证券代码：002074          证券简称：国轩高科          公告编号：2016-086

                      国轩高科股份有限公司

        关于与特定对象签署非公开发行A股股票

            之附条件生效的股份认购合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本次非公开发行A股股票的基本情况

    经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟以非公开发行A股股票的方式向李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏�N投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司等八名特定对象发行不超过115,458,626股（含115,458,626股）股票，募集资金总额不超过360,000万元。公司分别与各认购对象签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。

    鉴于李缜系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。关联董事李缜先生已对相关议案回避表决。独立董事对该等议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

    本次非公开发行A股股票相关事项尚待提交公司股东大会审议批准，并经

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

    二、本次非公开发行认购对象的基本情况

    1、李缜

    李缜先生，1964 年出生，无境外永久居留权，住所为安徽省合肥市庐阳区

寿春路156号，目前担任公司的董事长兼总经理。

    李缜持有珠海国轩贸易有限责任公司 80.69%的股权，珠海国轩持有公司

217,193,296股，占公司总股本的24.78%，为公司控股股东；李缜直接持有公司

102,390,529股，占公司总股本的11.68%，合计控制公司36.46%的股份，为公司

的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

    2、上海汽车集团股权投资有限公司

    名称：上海汽车集团股权投资有限公司

    住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

    法定代表人：陈志鑫

    注册资本：330,000万元

    类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2011年5月6日

    经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    3、博时基金管理有限公司

    名称：博时基金管理有限公司

    住所：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦29层

    法定代表人：张光华

    注册资本：25,000万元

    类型：有限责任公司

    成立日期：1998年7月13日

    经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

    4、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

    名称：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业

    经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间

    执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2011年6月3日

    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    5、蚌埠金牛宏�N投资合伙企业（有限合伙）

    名称：蚌埠金牛宏�N投资合伙企业（有限合伙）

    主要经营场所：蚌埠市燕山路山香家园2号楼418室

    执行事务合伙人：西藏金牛投资管理有限公司（委派代表：张子潇）

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2016年10月26日

    经营范围：项目投资、股权投资；企业管理、投资咨询与管理；房地产咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    6、新沃基金管理有限公司

    名称：新沃基金管理有限公司

    住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室

    法定代表人：朱灿

    注册资本：10,000万元

    类型：有限责任公司

    成立日期：2015年8月19日

    经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）

    名称：安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）

    经营场所：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和

应用技术研发中心B座208室

    执行事务合伙人：史云中

    类型：有限合伙企业

    成立日期：2016年1月12日

    经营范围：创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、南方资本管理有限公司

    名称：南方资本管理有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局

综合办公楼A201室

    法定代表人：俞文宏

    注册资本：20,000万元

    类型：有限责任公司（法人独资）

    成立日期：2013年11月14日

    经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

    三、《股份认购合同》的主要内容

    （一）与李缜签订的《股份认购合同》内容摘要

    1、合同主体

    甲方：国轩高科股份有限公司

    乙方：李缜

    2、认购价格、认购金额及认购数量

    （1）认购价格

    甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，则包括乙方在内各认购对象的认购价格届时将相应调整。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将作相应调整。

    （2）认购金额和认购数量

    乙方以现金125,000万元认购甲方本次发行的股票40,089,801股。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。

    若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。

    3、认购方式、限售期、支付方式及保证金

    （1）认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。

    （2）限售期：乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

    （3）认购对价支付：乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

    （4）保证金：乙方应在合同签署之后10个工作日内以银行转账方式一次性

向甲方缴纳认购金额的1%作为保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证认购

保证金的安全性。在本次发行保荐机构（主承销商）和甲方确认收到足额的认购款项后，甲方应于缴款日次日起10个工作日内，将认购保证金返还于乙方届时指定的账户。

    4、违约责任

    （1）合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。如存在违约行为，违约方应当根据守约方要求：（A）继续履行合同约定的义务，及时采取补救措施以保证合同继续履行；或（B）合同所述保证金不予退还（如乙方违约），并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行合同而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

    （2）如下情形不视为违约行为：

    （A）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（B）本次发行未获得中国证监会核准；（C）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（D）合同规定的不可抗力。

    5、合同的成立与生效

    合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并且乙方签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

    （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

    （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

    （二）与上海汽车集团股权投资有限公司签订的《股份认购合同》内容摘要

    1、合同主体

    甲方：国轩高科股份有限公司

    乙方：上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞3号）

    2、认购价格、认购金额及认购数量

    （1）认购价格

    甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，且调整后本次发行价格高于 31.18 元/股，双方将另行友好协商乙方参与本次发行事宜。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将作相应调整。

    （2）认购金额和认购数量

    乙方以现金35,000万元认购甲方本次发行的股票11,225,144股。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。

    若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。

    3、认购方式、限售期、支付方式及保证金

    （1）认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。

    （2）限售期：乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

    （3）认购对价支付：乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

    （4）保证金：乙方应在合同签署之后10个工作日内以银行转账方式一次性

向甲方缴纳人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）作为保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证认购保证金的安全性。在本次发行保荐机构（主承销商）和甲方确认收到足额的认购款项后，甲方应于缴款日次日起10个工作日内，将认购保证金返还于乙方届时指定的账户。

    4、违约责任

    （1）合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。如存在违约行为，违约方应当根据守约方要求：（A）继续履行合同约定的义务，及时采取补救措施以保证合同继续履行；或（B）合同所述保证金不予退还（如乙方违约），并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行合同而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

    （2）如下情形不视为违约行为：

    （A）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（B）本次发行未获得中国证监会核准；（C）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（D）合同规定的不可抗力。

    5、合同的成立与生效

    合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

    （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

    （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

    （三）与其他发行对象签订的《股份认购合同》内容摘要

    1、合同主体

    甲方：国轩高科股份有限公司

    乙方：博时基金管理有限公司（全国社保基金501组合、102组合）、乌鲁

木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（安徽产业升级-国轩私募基金）、蚌埠金牛宏�N投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司（新沃基金-晨光2号资产管理计划）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南方资本管理有限公司（华泰南方定增1号专项资产管理计划）

    2、认购价格、认购金额及认购数量

    （1）认购价格

    甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，则包括乙方在内各认购对象的认购价格届时将相应调整。

    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将作相应调整。

    （2）认购金额和认购数量

    乙方以现金认购甲方本次发行的股票，认购对象的认购金额和认购数量具体如下：

   序号          认购对象名称         认购金额（万元）      认购数量（股）

    1       博时基金管理有限公司         40,000.00            12,828,736

    2     乌鲁木齐凤凰基石股权投资       40,000.00            12,828,736

               管理有限合伙企业

    3     蚌埠金牛宏�N投资合伙企业       37,000.00            11,866,581

    4       新沃基金管理有限公司         33,000.00            10,583,708

    5     安徽高新毅达皖江产业发展       30,000.00             9,621,552

           创业投资基金（有限合伙）

    6       南方资本管理有限公司         20,000.00             6,414,368

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。

    若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。

    3、认购方式、限售期、支付方式及保证金

    （1）认购方式：乙方均以现金认购甲方向其发行的股票。

    （2）限售期：乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起 36

个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。

    （3）认购对价支付：乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

    （4）保证金：乙方应在合同签署之后10个工作日内以银行转账方式一次性

向甲方缴纳认购金额的5%作为保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证认购

保证金的安全性。在本次发行保荐机构（主承销商）和甲方确认收到足额的认购款项后，甲方应于缴款日次日起10个工作日内，将认购保证金返还于乙方届时指定的账户。

    4、违约责任

    （1）合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。如存在违约行为，违约方应当根据守约方要求：（A）继续履行合同约定的义务，及时采取补救措施以保证合同继续履行；或（B）合同所述保证金不予退还（如乙方违约），并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行合同而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

    （2）如下情形不视为违约行为：

    （A）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（B）本次发行未获得中国证监会核准；（C）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（D）合同规定的不可抗力。

    5、合同的成立与生效

    合同经双方有权人员签署（或盖章）并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

    （1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

    （2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

    四、备查文件

    1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

    2、公司与李缜签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

    3、公司与上海汽车集团股权投资有限公司签署之《非公开发行A股股票之

附条件生效的股份认购合同》；

    4、公司与博时基金管理有限公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生

效的股份认购合同》；

    5、公司与乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

    6、公司与蚌埠金牛宏�N投资合伙企业（有限合伙）签署之《非公开发行A

股股票之附条件生效的股份认购合同》；

    7、公司与新沃基金管理有限公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生

效的股份认购合同》；

    8、公司与安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；

    9、公司与南方资本管理有限公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生

效的股份认购合同》。

    特此公告。

                                                  国轩高科股份有限公司董事会

                                                     二�一六年十一月十五日