国元证券股份有限公司

             关于国轩高科股份有限公司募投项目结项并将

              节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    2017年10月26日，国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公

司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为国轩高科（曾用名“江苏东源电器集团股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对国轩高科本次使用结余募集资金永久补充流动资金相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662号文《关于核准江苏东源电

器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自然人非公开发行有限售条件流通股120,528,634股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.81元。公司非公开发行募集配套资金总额82,080.00万元，扣除与发行有关的费用4,106.53万元，实际募集配套资金净额为77,973.47万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2730号《验资报告》验证。

    2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二

次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次配套融资募集资金净额 779,734,725.24 元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”），用于满足合肥国轩募投项目“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”和“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”建设需要，同时公司对募集资金采取了专户存储管理。

    二、募集资金的使用及节余情况

    截至2017年9月30日，合肥国轩募投项目“年产2.4亿AH动力锂电池产

业化项目”和“动力锂电池及其材料研发中心建设项目”已全部完成投资建设。

公司全部募投项目资金使用及节余情况如下：

                                                                     单位：万元

序                     募集资金承诺  募集资金实际  账户利息净 节余募集资金金额

         项目名称

号                       投资总额       投入金额       收入       （含利息）

     年产2.4亿AH动

1力锂电池产业化    63,525.69      60,669.28      765.08        3,621.49

     项目

     动力锂电池及其

2材料研发中心建    14,447.78      10,694.07      182.46        3,936.17

     设项目

        合计            77,973.47      71,363.35      947.54        7,557.66

    公司发行股份购买资产并募集配套资金净额为77,973.47万元，截至2017

年9月30日累计投入募集资金71,363.35万元，募集资金专户累计产生的银行

利息扣除银行手续费等的金额947.54万元，募集资金专户余额为7,557.66万元。

    三、募集资金节余的主要原因

    1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本。

    2、募集资金存放银行期间产生的利息收入。

    四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

    鉴于公司募投项目已全部完成，为充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准），用于公司日常经营活动。

    本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放发行股份购买资产并募集配套资金专项账户，公司董事会将授权公司经营层办理专项账户注销手续。

    五、相关审批程序

    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。独立董事出具了同意募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的有关规定，公司募集资金投资项目已全部完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件，公司节余募集资金未超过募集资金净额10%，无需提交公司股东大会审议，公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司已完成募投项目的投资和建设，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。

    综上，独立财务顾问对国轩高科募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）

    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

    财务顾问主办人：

                               戚科仁                     胡伟

                                                         国元证券股份有限公司

                                                                2017年10月26日