东方证券承销保荐有限公司 关于 国轩高科股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 签署日期：二�二�年五月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号――权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《国轩高科股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定对信息披露义务人披露的《国轩高科股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书及其备查文件，以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 目录 声明 ...... 2 目录 ...... 4 释义 ...... 5 一、对权益变动报告书所披露内容的核查...... 7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 7 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查...... 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 10 五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查...... 10 六、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查...... 17 七、关于本次权益变动是否涉及信息披露义务人以证券支付收购价款...... 18 八、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 18 九、关于信息披露义务人在过渡期间保持上市公司稳定经营的安排...... 20 十、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 20 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 25十二、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安 排的核查 ...... 27 十三、对与上市公司间的重大交易的核查...... 27 十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...... 28十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益 的其它情形 ...... 28 十六、财务顾问意见 ...... 29 释义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义： 财务顾问、本财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司 国轩高科、上市公司 指 国轩高科股份有限公司 信息披露义务人、大众中国 指 大众汽车（中国）投资有限公司 董事会 指 国轩高科股份有限公司董事会 股东大会 指 国轩高科股份有限公司股东大会 权益变动报告书、详式权益 指 国轩高科股份有限公司详式权益变动报告书 变动报告书 本次非公开发行、本次发行 指 国轩高科本次以非公开发行的方式向特定对象大众中 国发行 A 股股票的行为 珠海国轩将其持有的上市公司 24,899,599 股股份（占 权益变动报告书签署日上市公司股本总额的 2.2%）、 本次股份转让 指 李缜将其持有的上市公司 31,568,038 股股份（占权益 变动报告书签署日上市公司股本总额的 2.8%）连同与 之相关的全部权利义务按照协议的约定协议转让给大 众中国 大众中国将根据约定的条款及条件认购国轩高科向其 定向发行的相当于本次发行前国轩高科已发行的股份 本次权益变动、本次战略投 指 总数 30%的人民币普通股股份；大众中国将根据《股 资 份转让协议》约定的条款及条件，从珠海国轩贸易有限 责任公司及李缜合计受让国轩 56,467,637 股人民币普 通股股份。 大众集团、VolkswagenAG 指 VolkswagenAktiengesellschaft 《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大 《股份转让协议》 指 众汽车（中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科 股份有限公司之股份转让协议》 《附条件生效的股份认购 指 《国轩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条 暨战略合作协议》 件生效的股份认购暨战略合作协议》 《大众汽车（中国）投资有限公司和珠海国轩贸易有限 《股东协议》 指 责任公司、李缜、李晨关于国轩高科股份有限公司之股 东协议》 珠海国轩 指 珠海国轩贸易有限责任公司 创始股东方、李缜及其一致 指 珠海国轩、李缜和李晨 行动人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本核查意见 指 《东方证券承销保荐有限公司关于国轩高科股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均因四舍五入所致。 财务顾问意见 一、对权益变动报告书所披露内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书基本符合《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动目的进行了如下陈述： “2019 年，大众集团发布了《Together2025+》战略，作为公司发展战略的延续与升级，将持续聚焦，加速发展，计划成为在电动化、网联化等方面领先的移动出行公司。其中，在电动化方面，中国市场的生产和销售对大众集团的电动化发展进程将起到重要作用。 为实现大众集团的战略规划，并基于对上市公司未来发展的信心，大众中国与上市公司及其实际控制人达成本次交易。本次权益变动完成后，大众中国将持有上市公司超过 20%的股权，有助于提升上市公司的业务拓展能力，增强上市公司竞争实力。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 信息披露义务人名称 大众汽车（中国）投资有限公司 企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 注册地址 北京市朝阳区七圣中街 12 号院 1 号楼 1 层 103、104、105、106、 5 层、7 层 通讯地址 北京市朝阳区七圣中街 12 号院 1 号楼 1 层 103、104、105、106、 5 层、7 层 法定代表人 赫伯特？迪斯 注册资本 13,041.496 万美元 经营期限： 1999 年 2 月 4 日至 2049 年 2 月 3 日 统一社会信用代码 911100007109204855 联系方式 (010) 65313131 （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下 列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用 的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在 国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除 外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其 所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投