证券代码：600151     证券简称：航天机电     编号：2015-072
               上海航天汽车机电股份有限公司
                2015年度非公开发行A股股票
                        涉及关联交易的公告
 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
    1、过去12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。
    2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
    关联人补偿承诺：无
    公司2015年度非公开发行股票事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    一、关联交易事项概述
    公司拟向特定对象非公开发行不超过19,637万股（含本数）A股股票，募集资金总额拟不超过20.34亿元（含发行费用）。本次发行的发行对象为包括上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）和航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，上航工业和航天投资拟分别认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。
    公司分别与上航工业及航天投资于2015年6月10日签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
    鉴于：上航工业为公司控股股东，航天投资与公司同属同一实际控制人中国
航天科技集团公司，故公司2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易。
    本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
    二、关联方介绍
    1、上海航天工业（集团）有限公司
    住所：上海市徐汇区漕溪路222号3幢701-712室
    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：代守仑
    注册资本：70,000万元
    主要经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至2014年12月31日，经审计该公司资产总额1,669,395.80万元，资产净额238,852.00万元，2014年度实现营业收入1,059,591.70万元，净利润-174,563.72万元。
    上海航天工业（集团）有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。
    2、航天投资控股有限公司
    住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
    企业性质：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：张陶
    注册资本：742,500万元
    主要经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的
开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资59,000万元。该企业于2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业）
    截至2014年12月31日，航天投资经审计的合并总资产123.27亿元，归属于母公司所有者权益111.50亿元，2014年度归属于母公司所有者的净利润7.09亿元。
    航天投资控股有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易名称：上航工业和航天投资拟分别认购公司2015年度非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，公司与上航工业、航天投资签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
    2、交易价格确定：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告之日，即2015年11月20日。本次非公开发行的发行底价为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）即11.46元/股的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    公司与上航工业、航天投资已于2015年6月10日签署协议，协议主要内容及履约安排详见2015年6月12日披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。
    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提
升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。上航工业和航天投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，同时也表明公司控股股东对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    六、关联交易审议程序
    1、董事会审议情况
    2015年11月19日召开的第六届董事会第十五次会议审议并通过了《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关议案，关联董事回避表决，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。
    《2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关议案尚需提交股东大会批准，关联股东上航工业、航天投资、上海新上广经济发展有限公司及上海航天有线电厂有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
    本次关联交易尚需获得股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
    2、独立董事意见
    本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第十五次会议审议。独立董事认为，公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
    详见同时披露的《关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）及所涉及关联交易事项的独立董事意见》。
    3、审计和风险管理委员会审核意见
    本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中国证监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形，同意将《关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
    详见同时披露的《第六届董事会审计和风险管理委员会关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的审核意见》。
    七、关联人补偿承诺函
    无
    八、上网公告附件
    1、关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的独立董事事前认可意见
    2、关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）及所涉及关联交易事项的独立董事意见
    3、第六届董事会审计和风险管理委员会关于公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的审核意见
                                                上海航天汽车机电股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二�一五年十一月二十日