上海航天汽车机电股份有限公司

                          2011 年度独立董事述职报告



    作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“公司”）的独
立董事，2011 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程等有关规定，诚信、勤勉、忠实履
行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护航天机电全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    我们已连续两届担任航天机电的独立董事，在对公司实际发展环境和运行状况
充分了解的基础上，利用各自专业背景开展工作，促进公司健康快速发展：
    作为国浩律师集团事务所首席执行合作人、中华全国律师协会副会长，吕红兵
律师利用法律、证券市场融资、并购重组等专业背景，为公司重大投资项目决策、
清理整合法律障碍的规避以及再融资等方面提供法律指导帮助；
    作为同济大学汽车学院院长和公司董事会战略委员会委员，余卓平教授凭借在
公司主营业务所属领域具备的丰富经验和对产业政策的了解，对公司的产业转型、
产品升级换代以及开拓产学研合作平台等方面献计献策；
    陈亦英女士具有三十余年的财务、审计、税务工作经验，是董事会审计和风险
管理委员会主任委员，在不断完善公司内部控制、提升财务管理水平、加强财务风
险防范以及与内外部审计沟通等方面提供了宝贵的经验。
    现将我们的履职情况报告如下：
    一、出席会议情况
    2011 年，航天机电共召开了 13 次董事会会议，其中，8 次以现场方式召开，4
次以通讯方式召开，1 次以现场和通讯相结合方式召开。我们出席董事会会议情况
如下：

                                                                    是否连续两
   独立    本年应参加董   亲自出席   以通讯方式   委托出席   缺席
                                                                    次未亲自出
   董事      事会次数       次数     参加次数       次数     次数
                                                                      席会议
  吕红兵       13            13          4           0        0        否
  余卓平       13            12          5           1        0        否
  陈亦英       13            13          4           0        0        否
    作为独立董事，我们在董事会召开前主动了解并获取作出判断与决策所需要的
资料，会上，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论并从各自专业角度提出合
理化建议，审慎决策。2011 年，我们不定期对公司生产企业进行实地考察，现场了
解成本控制、产品质量、市场销售等经营状况，为更好履职掌握及时、准确的信息。


    二、发表独立意见情况
    2011 年度任职期间，我们对以下重要事项发表了独立意见：
    1、“关于公司董事会换届选举”、“高级管理人员任免职”的独立意见：聘任程
序符合公司章程及有关规定。
    2、“关于全资子公司连云港神舟新能源有限公司向航天科技财务有限责任公司
申请 7000 万元项目贷款，并由本公司提供担保”的独立意见：关联交易审批程序
符合有关规定，贷款利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮 10%，未发现损害公
司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本议案提交股
东大会审议。
    3、 关于上海航天技术研究院或下属企业向公司控股子公司上海太阳能科技有
限公司提供 1 亿元委托贷款” 、“关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司
申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供部分担保”、“关于公司部分日
常资金存于航天科技财务有限责任公司”和“关于航天投资控股有限公司认购公司
非公开发行股票的关联交易”的独立意见：关联交易审批程序符合有关规定，未发
现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将议案
提交股东大会审议。
    4、“关于预计 2011 年度日常关联交易”和“关于预计 2012 年度日常关联交
易”的独立意见：公司对年度日常关联交易预计所履行的审批、披露程序符合有关
规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将议案提交股东大会审议。
    5、“关于不参与控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司增资”和“关于公司
不参与成都航天模塑股份有限公司增资扩股” 的独立意见：关联交易的定价以资
产评估报告为依据，未发现损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。董
事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法，同意将议案提
交股东大会审议。
    6、“关于公司及子公司向上海航天技术研究院申请 3 亿元委托贷款”的独立意
见：关联交易审批程序符合有关规定，委贷利率低于商业银行同期贷款利率 20%以
上，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同
意将议案提交股东大会审议。
    7、关于 2011 年度非公开发行 A 股股票所涉关联交易”的独立意见：公司 2011
年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目之一“增资上海太阳能工程技术研究中
心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项
目’”，符合公司产业发展方向，有利于提升航天光伏产业科研能力、产品试验检测
能力，增强航天光伏技术对国家光伏产业的服务能力，进一步完善航天光伏产业链。
    公司 2011 年度非公开发行 A 股股票所涉关联交易履行的审批、披露程序符合
有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将公司 2011 年度非公开发行
A 股股票的相关议案提交股东大会审议。
    8、“关于聘任中天运会计师事务所有限公司为公司 2011 年度年审会计机构”
的独立意见：同意将本议案提交股东大会批准。


    三、董事会下属各专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略、审计和风险管理、提名、薪酬与考核委员会，制订了相
应实施细则。除了战略委员会主任由董事长担任外，其它三个委员会皆由独立董事
担任主任，且独立董事占三分之二，各委员会各司其职，认真开展工作，从不同领
域推动公司治理水平的不断提升。
    作为战略委员会唯一的独立董事委员，余卓平教授积极为公司战略发展建言献
策，在提升产业整合力度、建立以技术为核心的支撑保障体系等方面提供诸多宝贵
意见。战略委员会拟定的“十二五”规划符合国家产业政策，未来五年，公司将大力
发展新能源光伏产业，稳健发展高端汽配产业，积极培育新材料应用产业。余卓平
教授极力支持公司的产学研发展，促成公司与同济大学开展了“新能源电动车关键技
术研究”项目的合作，并完成了微型短程纯电动车样车的试制。
    独董陈亦英和吕红兵勤勉履行审计和风险管理委员会主任委员（委员）的职责，
高度重视公司风险管理体系建设的前瞻工作，引导建设具有公司特色的风险管理和
内部控制建设规划；审查、监督公司内部审计；督促公司完善财务制度体系，有效
监督公司财务报表编制；审查公司重大关联交易和募集资金使用情况。为董事会科
学决策提供了有力的支持。
    独董吕红兵和余卓平作为薪酬与考核委员会主任委员（委员），根据公司发展
规模及市场标准，探讨和完善包括绩效评价标准、程序等薪酬激励方案，指导公司
引进了适用于分子公司管理层的分红权激励计划，推动公司逐步建立富有竞争性的
激励体制。
    他们通过对光伏产业环境的分析，结合高级管理人员履职能力和工作业绩，拟
定了高级管理人员年度薪酬分配方案和项目奖励方案，以激励高级管理人员正视产
业现状，增强信心，奋发努力，抵御风险，带领员工尽快走出困境，努力提升经营
业绩。
    独董余卓平和吕红兵作为提名委员会主任委员（委员），以客观认真的态度，
对董事、高级管理人员任职条件进行评估，在提名董事、高级管理人员前认真审阅
候选人员的任职资格并发表意见，本报告期，董事、高级管理人员的换届实现了公
司经营的平稳过渡。


    四、积极维护投资者的合法权益
    按照《独立董事工作制度》的要求，我们认真行使股东所赋予的权利，努力发
挥独立董事的监督指导作用。协助公司完善法人治理，形成了股东大会、董事会、
监事会和经营层各尽其责、相辅相成、相互制衡的运作机制。我们将继续深入下属
生产企业，全面关注公司生产经营、市场开拓、技术研发等情况，利用产业、法律、
财务等专业背景，为提升董事会运作水平和公司的经营管理水平出谋划策，最大限
度维护公司及股东的合法权益。


                               上海航天汽车机电股份有限公司
                               独立董事：吕红兵


                                         陈亦英


                                         余卓平
                                     二�一二年四月六日