上海航天汽车机电股份有限公司

                        内控规范实施工作方案



   为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据沪证监公司字
[2012]41 号《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》及相
关要求，公司拟定本内控规范实施工作方案。


   一、公司基本情况介绍
   上海航天汽车机电股份有限公司（简称“航天机电”）成立于 1998 年 5 月 28
日，同年 6 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600151，是中国首家
以“航天”命名的上市公司，是航天技术应用产业化的重要平台。截至 2011 年 9
月 30 日，公司总资产 98.14 亿元，净资产 27.24 亿元。


    1、本公司所属行业性质和业务范围
    公司所处的行业：交通运输设备制造业。
    公司主要业务范围：太阳能电池的销售，太阳能电池专用设备，太阳能发电，
太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工，机电
安装工程施工，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件，复合材料
制造应用等。
    公司下属各公司先后通过了 ISO/TS16949、ISO9000 等质量管理体系认证、
OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证、ISO14000 环境管理体系认证、
CE/TV/UL 等国际产品认证。
    公司及四家控股及参股公司被认定为国家高新技术企业，公司已拥有六个国
家、省市级、院级技术研发中心。




                                    1
   2、组织架构




   3、主要控股及参股公司情况                                      单位：万元     币种：人民币

          公司名称                       主要产品及服务               注册资本      股权比例
上海神舟新能源发展有限公司     可再生能源技术开发、生产、销售           78,632          100%
                               太阳能光伏电池片及组件的研发、生产、
连云港神舟新能源有限公司                                                25,000          100%
                               销售等
上海康巴赛特科技发展有限公司   新材料的技术开发、生产、销售             11,000          100%
上海航天控股（香港）有限公司   产品销售、电站项目开发及投融资等        美元 960         100%
上海太阳能科技有限公司         太阳能电池单片、组件等开发销售           17,900        78.21%
上海复合材料科技有限公司       复合材料及其产品开发、制造及销售           5100        65.17%
                               多晶硅及下游产品、副产品的开发、制造
内蒙古神舟硅业有限责任公司                                             219,000        44.76%
                               及销售
                               制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加
上海德尔福汽车空调系统有限公   热器芯、连接管、散热器及相关的系统零
                                                                      美元 4800        37.5%
司                             部件，在国内外销售自产产品并提供相关
                               的售后服务和工程技术服务
                               太阳能硅棒（锭）和硅片、半导体材料及
内蒙古中环光伏材料有限公司                                              20,000           20%
                               相关产品的制造、销售和技术研发

   二、组织保障
   自 1998 年上市以来，公司一直非常重视制度建设与内控工作，并具有较好
的法人治理及规范管理基础。为贯彻五部委《企业内部控制基本规范》的要求，
公司于 2009 年 12 月，成立了全面风险管理及内控体系建设领导（工作）小组，
公司董事长为第一责任人，总经理、总会计师分别为领导小组组长和副组长，董
事会秘书为领导小组副组长和工作小组组长，通过健全的组织机构来推动专项工

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作的开展。
   为确保专项工作的效果，公司通过招标方式聘任专业咨询机构德勤华永会计
师事务所，辅导公司开展全面风险管理和内部控制体系建设。
   通过项目实施，公司建立了完善的风险管理和内部控制体系。为进一步深化
风险管理和内部控制工作，使之上升到战略层面，董事会于 2011 年 4 月在审计
委员会的基础上，成立了审计和风险管理委员会，将风险管理正式纳入公司治理
层面。为保障风险管理和内部控制工作效果，公司于 2011 年 10 月成立了审计
和风险管理部，并以该部门为载体成立了包括财务、证券事务代表在内的审计和
风险管理工作组，协助审计和风险管理委员会及时、有效、全面的开展工作。


   三、内控建设取得的阶段性成果
   以贯彻《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》及其配套
指引为目标，公司在德勤华永会计师事务所的辅导下，开展全面风险管理和内部
控制体系建设，专项建设从 2009 年 12 月到 2011 年 3 月，覆盖公司及合并范围
内子公司，包括海外公司，具体开展的工作如下：
    1、专业培训，培养内控意识
    对公司及合并范围内子公司管理层及业务人员进行风险管理和内控知识培
训，动员全体员工积极参与内控体系建设工作，提高员工对内控体系建设重要性
和必要性的认识，形成全员风险及内控意识。
    2、梳理流程，建立风险清单
    根据公司行业特点及业务特点，梳理流程和制度，掌握内控现状，识别存在
的风险，并编制风险清单。在 2010 年底梳理废止了公司自上市以来 250 余项制
度的基础上，结合现有的管理体系，公司梳理、优化、重构了规章制度体系，形
成 9 大模块 45 个类别的制度框架，并制定了编制和修订计划，争取用一年的时
间，通过整合优化，最终形成 170 余项制度。
    3、评估风险，查找缺陷
    结合、分析公司现有管理制度和规范，评估固有风险和剩余风险，通过穿行
测试等手段，获取内控设计和运行有效性的证据，依据《企业内部控制基本规范》
及其配套指引要求，查找、确定内控缺陷。
    4、整改内控缺陷
                                    3
    在分析风险的基础上，针对不同的内控缺陷类型（如设计缺陷、运行有效性
缺陷等），判断其可能给公司带来的影响和后果，制定内控缺陷整改方案，包括
调整机构设置，修订完善制度、流程，优化权责分配体系等，并明确整改时间及
责任部门，落实整改措施。
    5、测试整改效果，建立风险控制矩阵
    对整改后的控制活动进行设计有效性和运行有效性测试并判断整改效果，对
达不到指引要求或控制效果的控制活动，进行重新整改直到符合控制目标要求，
最后形成风险控制矩阵。
    6、编制《内控手册》
    按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合前期获得的风险清
单和风险控制矩阵，分析公司业务活动和财务报表，确定纳入内控手册的流程，
并编制完成《内控手册》。
    7、建立内控自我评价机制
    根据《内控手册》，结合五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引要
求，设计内控测试程序，形成测试工作底稿。为了确保测试程序的合规性，测试
信息的真实性，以达到充分揭示经营风险的目的，董事会审计和风险管理委员会
审议通过了《内部控制测评管理办法（暂行）》，于 2011 年 9 月正式发布实施。


   四、2012 年内控工作计划
   2012 年公司内控规范工作正在并将重点围绕以下几个方面展开：
   1、 内控测试及缺陷整改
    为加强公司风险管理及内控体系建设，全面评价内部控制的健全性和有效
性，揭示和防范经营风险，根据五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控
制评价指引》等相关规定和上市公司内部控制第三方审计评价的要求，以及公司
《内部控制测评管理办法（暂行）》，2011 年 11 月至 2012 年 3 月，总部审计和
风险管理部作为内部控制测评工作的归口管理部门，结合更新后的《内控手册》，
对总部及合并范围内子公司的重点流程进行内控现场测试，重点流程主要涵盖采
购及付款、销售及收款、存货管理、工程项目、固定资产管理及资金业务等。内
控测试小组对发现的内控设计及执行缺陷与管理层及相关部门交流确认，提出整
改建议和增值性建议。管理层在分析风险的基础上，针对不同的内控缺陷类型（如
                                    4
设计缺陷、运行有效性缺陷等），判断其可能给公司带来的影响，制定内控缺陷
整改方案，包括调整机构设置，修订完善制度、流程，优化权责分配体系等，明
确整改时间及责任部门，落实整改措施，强调内控执行力，确保内控有效性。
       在由总部与分子公司二级管理层和职工代表参加的 2011 年年终工作会上，
公司通报了各分子公司内控测评中发现的风险和缺陷，有力推动相关工作开展。
   2、 维护修订《内控手册》
       公司将针对外部法规和监管环境变化、各级管理层自身管理要求变化，以及
日常监督、内部审计监督、外部审计监督中发现需要整改的缺陷，按照全面性、
重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，更新、维护《内控手册》。
   3、 编制并发布内控自评报告
       审计和风险管理工作组以公司主要风险点、控制措施、有关证据、认定结果
为评价要素，结合日常监督和专项审计中发现的内部控制缺陷及其持续改进情
况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，
提出认定意见，编制内部控制缺陷认定汇总表，起草《内部控制自我评价报告》
初稿，经公司总经理办公会议讨论通过后递交董事会审计和风险管理委员会，由
该委员会结合年审会计师的审计结果对报告进行初审，修改完善后提交董事会审
议。
       董事、监事基于对公司运作状况的了解、风险管理和内控体系建设情况、制
度建设与执行情况、经营层的汇报，特别是重大内部控制缺陷认定汇总情况，填
写上海证券交易所提供的内部控制评价工作底稿，对于认定的缺陷，将严格要求
经营层及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受范围内，最终形成《内部控
制自我评价报告》，并予以披露。


   五、内控自我评价工作计划
   2012 年度，公司将根据下发的最新的企业内部控制指引文件，通过更新《内
控手册》，细化内控流程，提升内控执行力，持续开展内控自评工作，初步计划
如下：
        1、组织实施内控自我评价工作，主要包括：
   （1）2012 年 9 月 30 日前，完成风险评估，识别重要风险，针对重点公司、
重要流程，确定测试范围，包括：公司层面控制、长期股权投资、采购及付款、
                                     5
销售及收款、存货管理、工程项目、固定资产管理及资金业务等重点流程和相应
的测试流程，编制测试评价底稿；
   （2）2012 年 10-12 月，由审计和风险管理部牵头，成立由内审、风控垂直
管理条线人员组成的内控测试工作小组，根据识别风险后编制的内控测试底稿，
实施内控测试工作，并完成内控缺陷认定表及整改报告；
   （3）2012 年 12 月-2013 年 1 月，各分子公司根据内控缺陷认定表及整改
报告，制定整改方案并明确整改时间及责任部门，落实整改措施；
   （4）2013 年 1-2 月，实施内控缺陷整改测试，完成内控缺陷整改测试报告；
   （5）2013 年 3 月，根据内控缺陷整改工作底稿及报告，编制公司内部控制
自我评价报告，提交董事会审议并予以披露。
     2、内控自我评价工作的依据及要求
   （1）内控自我评价的依据与方法：《企业内部控制基本规范》及其配套指引；
   （2）编制内控测试评价工作底稿，针对各分子公司的不同业务类型，识别
重要业务流程，完整记录内控评价的流程及内容；
   （3）对发现的缺陷进行分类，明确设计缺陷或执行缺陷，并根据已确定的
评价标准进行分类，编制缺陷评价汇总表。针对每项缺陷提出整改建议，按重要
性制定整改时间表。


   六、内控审计工作计划
   1、董事会审计和风险管理委员会提议聘请内控审计会计师事务所，报董事
会审议，2012 年 9 月 30 日前，提交股东大会批准；
   2、会计师事务所对公司内控状况进行审计，审计和风险管理部负责协调与
沟通，总部及纳入合并报表范围内的各分子公司全力配合，提供真实、全面的内
部控制制度和控制执行文档等审计资料，确保会计师事务所按计划完成内控审计
工作；
   3、2012 年年报披露的同时，披露内控自我评价报告和内控审计报告。


                                           上海航天汽车机电股份有限公司
                                                   二�一二年三月二十八日


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