证券代码：600151证券简称：航天机电编号：2016-003
               上海航天汽车机电股份有限公司
     关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                      及相关防范措施的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要提示：
    1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
    2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）。
根据《意见》规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的防范措施公告如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）财务指标计算主要假设和说明
    1、截至2015年12月末，公司总股本为1,250,179,897股。
    2、预计2015年归属于母公司有所者的净利润按照公司《2015年年度业绩预增公告》为16,212-17,310万元，取中间值16,761万元。2016年归属母公司所有者净利润在此预测基础上按照保持不变和10%的增幅（即18,437万元）进行测算。
    3、假设本次非公开发行股票于2016年6月末完成，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
    4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为不超过20.34亿元（不考虑发行费用），发行价格以10.36元/股进行测算，发行数量按照本次预计发行数量上限计算，即19,637万股。本次非公开发行股份数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准，最终发行价格由询价结果确定。
    5、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，募集资金投入对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    6、本次测算在预测公司发行完成后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
    7、本次测算在预测公司2016年净利润时，未考虑完成收购上海德尔福汽车空调系统有限公司50%股权对未来净利润的影响。
    8、本次测算在预测公司2016年末归属于母公司所有者权益时，未考虑未来年度执行利润分配的影响。
    9、上述假设条件仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司对2015年、2016年盈利的承诺，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
                                         2016年/2016年12月31日
          项目
                                      本次发行前                 本次发行后
1、基本假设
2015年预计合并报表归属于
母公司所有者的净利润（万                                               16,761.00
元）
2015年预计合并报表归属于
母公司所有者权益合计（万                                              408,306.84
元）
基本每股收益（元）                                                        0.1341
总股本（万股）                                 125,017.99            144,654.99
本次发行募集资金总额（万                                             203,400.00
元）
假设本次非公开发行完成时                      2016年6月末
间
2、增长假设
情形1：公司2016年归属于母公司所有者的净利润与2015年持平
归母所有者的净利润（万元）                                             16,761.00
归母所有者权益合计（万元）                     425,067.84            628,467.84
基本每股收益（元）                                 0.1341                0.1243
基本每股净资产（元）                               3.4001                4.3446
加权平均净资产收益率                                4.02%                3.23%
情形2：公司2016年归属母公司所有者的净利润较2015年增长10%
归母所有者的净利润（万元）                                             18,437.10
归母所有者权益合计（万元）                     426,743.94            630,143.94
基本每股收益（元）                                 0.1475                0.1367
基本每股净资产（元）                               3.4135                4.3562
加权平均净资产收益率                                4.42%                3.55%
    注：1、2015年12月18日，公司股东大会审议通过对上海德尔福汽车空调系统有限公司50%股权的收购事宜，本次预测未考虑该收购在2016年为公司带来的收益；
    2、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
    3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
    4、本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
    5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
    根据上表测算可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降，但公司的净资产总额及每股净资产规模将有所增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
    由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
    为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
    （一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照《募集资金管理制度》规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
    （二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
    本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提升持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
    （三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
    （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，科学审慎决策，确保独立董事能够认真履职，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    特此公告。
                                                上海航天汽车机电股份有限公司
                                                             董事会
                                                     二○一六年一月十五日