证券代码：600151        证券简称：航天机电        编号：2013-009


                   上海航天汽车机电股份有限公司

                         日常关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示
     本议案尚需提交股东大会审议
     日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对
关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响


   一、日常关联交易基本情况
   （一）日常关联交易履行的审议程序
    《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，
提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表
了独立意见。该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东上海航天工业（集团）
有限公司、上海新上广经济发展有限公司、航天投资控股有限公司及上海航天有
线电厂将在股东大会上对该议案回避表决。
    独立董事意见如下：
    公司经营层已向本人提交了《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》及
相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。
    公司经营层对 2013 年度可能发生的日常关联交易总金额进行了预计。我们
认为，公司对 2013 年度日常关联交易预计所履行的审批、披露程序符合有关规
定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将《关于预计 2013 年度日常关联
交易的议案》提交公司股东大会审议。
    董事会审计和风险管理委员会审核意见如下：
    公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计 2013 年度

                                                                       1
        日常关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为该关联交易为公
        司日常经营所需，所履行的审批程序符合有关规定，未发现该关联交易损害公司
        及非关联股东利益的情形。


            （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                        上年（前   上年（前
关联交                                                          预计金额与实际发生金额差异
                     关联人             次）预计   次）实际
易类别                                                                  较大的原因
                                          金额     发生金额
向关联人     上海申航进出口有限公司       20,100      7,854   因光伏市场低迷，采购量减少
  购买     上海航天技术研究院下属单位      1,425        609
原材料                小计                21,525      8,463
             上海申航进出口有限公司       30,000     10,939   海外市场低迷，组件出口量价齐跌
                上海神舟电力有限                              原预计合作光伏系统集成业务推迟
                                          50,000      2,286
                公司及其项目公司                              进行及部分项目取消
           上海太阳能工程技术研究中心
向关联人                                    300          14
                   有限公司
销售产
           上海航天技术研究院下属单位     12,435     10,425   合同签订滞后导致发货延迟
品、商品
           上海德尔福汽车空调系统有限
                                           2,448      1,736
                     公司
           内蒙古神舟光伏电力有限公司     12,000              原预计合作光伏系统集成业务取消
                      小计              107,183      25,400
           上海德尔福汽车空调系统有限
                                            145         164
                     公司
向关联人   上海航天技术研究院下属单位       600         558
提供劳务    成都航天模塑股份有限公司         36          36
           环球科技太阳能有限责任公司       360         721
                      小计                 1,141      1,479
           上海太阳能工程技术研究中心
                                            500          90
接受关联           有限公司
人提供的      上海航天实业有限公司          359         251
  劳务     上海航天技术研究院下属单位       200         307
                      小计                 1,059        648
             上海申航进出口有限公司       30,000     28,780
其他(设    上海太阳能工程技术研究中心                         原预定的设备因工艺改进，不能满
                                           4,000        674
备采购)            有限公司                                   足组件生产线的需求，减少采购量
                      小计                34,000     29,454
 合计                                   164,908      65,444
           2012 年日常关联交易公告中的关联方上海航天大厦酒店管理有限公司和上
        海航天物业管理有限公司现已并入上海航天实业有限公司。


                                                                                     2
          （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                            单位：万元
关联交易                                      本次预计 上年实际发 本次预计金额与上年实际发
                         关联人
  类别                                          金额     生金额     生金额差异较大的原因

                 上海申航进出口有限公司         10,531      7,854 业务的正常增长
向关联人          乐凯胶片股份有限公司           4,000        696 业务的正常增长
  购买
原材料         上海航天技术研究院下属单位        2,250        609 复合材料业务增长

                          小计                  16,781      9,159
                  上海神舟电力有限公司
                                                35,000      2,286 为金太阳项目提供组件
                      及其项目公司
               上海航天技术研究院下属单位       14,650     10,425 复合材料业务增长
向关联人
销售产品、       上海申航进出口有限公司         30,023     10,939 出口业务增长
  商品
             上海德尔福汽车空调系统有限公司      2,019      1,736

                          小计                  81,692     25,386

              上海航天技术研究院及下属单位       3,055        558 新增研发配套项目
向关联人
         上海德尔福汽车空调系统有限公司            160        164
提供劳务
                       小计                      3,215        722

                   上海航天建筑设计院              300
接受关联
方提供的       上海航天技术研究院下属单位           92       558
  劳务
                          小计                     392        558

                 上海申航进出口有限公司          5,800     28,780 设备尾款及新增进口设备
其他（设备 上海太阳能工程技术研究中心有限
                                                 1,055        674
  采购）                 公司
                          小计                   6,855     29,454

   合计                                        108,935     65,279



           由于 2012 年度财务报表尚在审计中，上年实际发生金额占同类业务比例将
    在 2012 年年报中披露。


          二、关联方介绍和关联关系
          （一）关联方的基本情况


                                                                                         3
   1、中国航天科技集团公司（公司实际控制人）
    住所：北京市海淀区阜成路 8 号
    法定代表人：马兴瑞
    注册资本：1,112,069.90 万元
    成立日期：1999 年 7 月 1 日
    主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地
对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地
面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、
化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽
车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、
自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。


    2、上海航天技术研究院
    住所：上海市闵行区元江路 3888 号
    企业性质：事业单位
    法定代表人：朱芝松
    开办资金：1957 万元
    经费来源：财政补助收入、事业收入
    宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备
研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转
让与技术咨询服务。


    3、上海航天工业（集团）有限公司
    住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：朱芝松
    注册资本：70000 万元
    经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复
合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、


                                                                     4
硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术
进出口业务。


    4、上海申航进出口有限公司
    住所：上海市浦东新区唐镇龙东大道 4493 号 2 幢三楼
    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：张建功
    注册资本：900 万元
    成立日期：1993 年 11 月 2 日
    经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），
自有房屋租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售。


    5、上海太阳能工程技术研究中心有限公司
    住所：上海市闵行区紫月路 880 号
    企业性质：有限责任公司（国内合资）
    法定代表人：李红波
    注册资本：7,706 万元
    成立日期：2006 年 10 月 11 日
    主营业务：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技
术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股等。


    6、上海神舟电力有限公司
    住所：上海市闵行区紫月路 880 号 5 号楼 4 层
    企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：司德亮
    注册资本：10,450 万元
    成立日期：2011 年 10 月 11 日
    主营业务：从事光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开


                                                                      5
发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营），
光伏设备及元器件的销售，合同能源管理，电力设备安装（除承装、承修、承试
电力设施）。


    7、上海德尔福汽车空调系统有限公司
    住所：上海浦东新区沪南路 1768 号
    企业性质：有限责任公司（中外合资）
    法定代表人：林思江
    注册资本：4,800 万美元
    成立日期：1998 年 1 月 25 日
    经营范围：制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热
器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技
术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）


    8、乐凯胶片股份有限公司
    住所：河北省保定市创业路 369 号
    企业性质：股份有限公司（上市）
    法定代表人：王树林
    注册资本：34,200 万元
    成立时间：1998 年 1 月 16 日
    经营范围：彩色胶卷、彩色相纸、彩色电影正片、感光材料、信息影像材料
加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料（不含危
险化学品）、膜及带涂层的膜类加工产品（屏蔽膜、导电膜、功能膜、保护膜、
离型纸）的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除外）等。
    截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 103,533.77 万元，净资产
92,931.40 万元，主营业务收入 812,15.81 万元，2011 年实现利润总额-4633.10
万元，归属于上市公司股东的净利润-5592.95 万元（经审计）。




                                                                       6
    9、上海航天建筑设计院
    住所：上海市崇明县运粮小区 288 号 5 幢 306-4 室
    企业性质：全民所有制
    法定代表人：倪华强
    注册资本：300 万元
    成立时间：1992 年 6 月 23 日
    经营范围：建筑设计（甲级）建筑装修，结构加固，土建安装工程承包。


    （二）与本公司的关联关系
    1、上海航天工业（集团）有限公司为本公司控股股东，上海航天技术研究
院、上海申航进出口有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、上海神
舟电力有限公司、乐凯胶片股份有限公司、上海航天建筑设计院的实际控制人均
为中国航天科技集团公司。
    2、上海德尔福汽车空调系统有限公司是本公司的合营企业，环球科技太阳
能有限责任公司是本公司的联营企业，因公司高级管理人员兼任上述公司的董
事，故构成关联关系。
    上述关联人符合《股票上市规则》10.1.3 第（一）、（二）、（三）、（四）款规
定的关联关系情形。


    （三）前期同类关联交易未发生违约情形
    上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股
东的全资或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，
未发生违约情形。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人购买的原材料和销售
的产品大多为光伏产品，以同期 solarzoom 光伏太阳能网公布的市场价格为定
价标准，符合市场公允原则。公司向上海航天技术研究院下属单位购买的原材料
或销售的产品主要涉及复合材料军品应用领域。


                                                                            7
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本公司是中国航天科技集团公司发展光伏产业的重要平台，通过上述关联交
易，可以借助集团公司下属企业的优势资源，促进公司做强做大光伏产业。公司
复合材料军品应用领域的关联交易是由军品采购的特点决定的，将在一定时间内
持续存在。
    上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会
对公司的持续经营能力产生不良影响。


    五、备查文件
    1、第五届董事会第二十六次会议决议；
    2、第五届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、审计和风险管理委员会审核意见。


                                          上海航天汽车机电股份有限公司
                                                   董   事   会
                                              二�一三年二月十八日




                                                                     8