国泰君安证券股份有限公司
                          关于
上海航天汽车机电股份有限公司
            重大资产购买预案
                            之
        独立财务顾问核查意见
                   独立财务顾问
                 二�一五年十月
                                     序言
    上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”或“上市公司”）于2015年10月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的
<上海德尔福股权转让协议>
 的议案》；于2015年10月27日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了航天机电重大资产购买的相关议案。
    由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
    上市公司已经聘请上海申威资产评估有限公司为本次收购事项对收购标的进行估值，以2015年7月31日为估值基准日，本次交易收购价格不高于预估值。
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受航天机电董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问。
    本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制而成。
    国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
    本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
                                  声明与承诺
    国泰君安依据独立财务顾问的业务标准和道德规范，查阅了国泰君安认为必须查阅的且可以获得的交易双方在中国境内外法律、财务、税务等文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，国泰君安依赖有关政府部门或其他有关单位、人员出具的证明文件发表意见。
    国泰君安作为航天机电本次重大资产重组的独立财务顾问，未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此出具本核查意见的前提为：交易双方保证其向国泰君安提供了为出具本核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。国泰君安系基于上述保证出具本核查意见，特作如下声明和承诺：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
    2、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
    4、本独立财务顾问有充分理由确信，航天机电委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；
    6、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
    7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
    8、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；9、本核查意见不构成对航天机电任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
    10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
                                     目录
序言......1
声明与承诺......2
目录......4
释义......5
    一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见..........................7
    二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见................................................................................................................8
    三、关于交易合同合规性之核查意见......9
    四、关于航天机电董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见..............................................10
    五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见..............................................12
    六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见..............................................................................................................16
    七、关于上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见..................................................17
    八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..................................................................................................................................18
    九、本次核查结论性意见......19
    十、国泰君安内部审核程序及内部审核意见......20
                                    释义
   在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
                              国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股
      本核查意见         指  份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意
                              见
国泰君安、国泰君安证券、指  国泰君安证券股份有限公司
     独立财务顾问
公司、上市公司、航天机       上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为Shanghai
                         指
          电                  AerospaceAutomobileElectromechanicalCo.,Ltd.
  控股股东、上航工业    指  上海航天工业（集团）有限公司
                              上海德尔福汽车空调系统有限公司，英文名称为
      上海德尔福         指  ShanghaiDelphiAutomotiveAirConditioningSystems
                              Co.,Ltd.
                              德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，注册地为新加
交易对方、新加坡德尔福指  坡，英文名称为DelphiAutomotiveSystemsSingapore
                              Pte.Ltd.
  交易标的、标的资产    指  新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权
                              德尔福亚太有限公司，注册地为卢森堡，英文名称为
      亚太德尔福         指  DelphiAsiaPacificS.A.R.L.
                              德尔福汽车有限公司，注册地为英国，英文名称为Delphi
    德尔福汽车公司      指  AutomotivePLC，为纽约证券交易所上市公司
      上海汽空厂         指  上海汽车空调器厂有限公司，前身为上海汽车空调器厂
                              德尔福汽车系统（中国）投资有限公司，英文名称为
  德尔福中国投资公司    指  DelphiAutomotiveSystems（China）HoldingCo.Ltd.
实际控制人、航天科技集指  中国航天科技集团公司
          团
                              上海德尔福现行有效的合作经营合同，即航天机电、新
   《合资经营合同》     指  加坡德尔福以及上海汽空厂于2011年1月12日签订的
                              《修改与重述的合资经营合同》
本次股权转让、本次重大       新加坡德尔福将其持有的上海德尔福50%的股权转让
                         指
       资产重组              给航天机电事宜
      德尔福沈阳         指  德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
      德尔福烟台         指  德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
                              经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务
      《公司法》         指  委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的
                              《中华人民共和国公司法》
                              中国证监会于2014年11月23颁布并施行的《上市公
     《重组办法》        指  司重大资产重组管理办法》
                              中国证监会于2008年4月16日颁布并施行的《关于规
     《重组规定》        指  范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              中国证监会于2014年12月24日颁布并施行的《公开
《内容与格式准则第26指  发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――
         号》                 重大资产重组申请文件》
   审计、估值基准日     指  2015年7月31日
       最近一期          指  2015年1月1日至2015年7月31日
    最近三年及一期      指  2012年、2013年、2014年和2015年1-7月
    最近两年及一期      指  2013年、2014年和2015年1-7月
       股东大会          指  上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
        董事会          指  上海航天汽车机电股份有限公司董事会
重组预案、预案、重大资指  《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》
      产购买预案
      中国证监会         指  中国证券监督管理委员会
        发改委          指  国家及地方各级发展和改革委员会
        上交所          指  上海证券交易所
        国资委          指  国务院国有资产监督管理委员会
       元、万元          指  人民币元、人民币万元
  注：由于四舍五入的原因，本预案中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见
    本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》，该预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、管理层分析与讨论、风险因素、其他重大事项、独立董事及中介机构对本次交易的意见及全体董事的声明等内容。上述预案已经航天机电第六届董事会第十三次会议审议通过。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》在内容与格式上符合《重组办法》、《重组规定》、《重组指引》、《准则第26号》的要求。
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
    本次重大资产重组的交易对方新加坡德尔福已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担责任。
    经核查，本独立财务顾问认为：航天机电本次交易的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、关于交易合同合规性之核查意见
    2015年10月16日，航天机电与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。经核查，该协议已载明本次资产出售情况、先决条件、交易价格及支付方式、期间损益、人员安置、目标资产交割、保密条款、违约责任、协议的修改/补充及终止条件，以及双方的承诺和保证等主要条款。
    其中，该协议列明的生效条件为：
    （1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
    （2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；
    （3）其他构成合同生效的条件。
    除上述生效条件外，《上海德尔福股权转让协议》无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
    经核查，本独立财务顾问认为：航天机电与交易对方签署的《上海德尔福股权转让协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。
本次资产重组的实施不存在实质性障碍，协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于航天机电董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见
    航天机电已于2015年10月27日召开第六届董事会第十三次次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作出审议且记录于董事会会议记录中：
     1、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
     公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易不需立项、环保、行业准入、用地事项等审批，并记载了本次交易尚需主管部门的审批事项。
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并披露了尚需主管部门审批事项的情况。
     2、本次拟收购的资产权属及转让受限情况
     根据交易对方出具的承诺和提供的工商登记材料，上海德尔福合法设立、有效存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易对方德尔福汽车系统新加坡私人有限公司合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他限制或禁止转让的情形，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。标的资产权属清晰，不存在被冻结、质押情况，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
    通过本次交易，公司将拥有对上海德尔福的绝对控制权，有助于公司对汽车
零部件业务板块尤其是汽车空调系统业务进行优化整合，进一步增强其市场竞争力。
    因此，本次交易将有利于提高航天机电业务、资产的完整性，有利于航天机电在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
    4、本次交易对上市公司的影响
    本次交易后，上海德尔福汽车空调系统有限公司将成为公司的控股企业。公司汽车零部件业务的收入占比将有较大提升，公司的多元化经营战略更加均衡。
故本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
    除上市公司外，公司控股股东未投资并经营与上市公司相同或相似汽车零配件业务的企业。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在新增同业竞争的情况。
    本次交易前，上海德尔福为航天机电合营企业，上海德尔福与航天机电间存在关联交易。本次交易完成后，上海德尔福将成为航天机电的控股子公司，纳入航天机电合并报表范围，故本次交易有利于航天机电减少关联交易。
    经核查，本独立财务顾问认为：航天机电董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会会议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。
2009年10月，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业调整和振兴规划，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，意见要求汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
    本次交易标的资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。因此，本次交易符合有关环保的法律和行政法规的规定。
    本次交易完成后，航天机电从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的经营用地均系合法取得或外部租赁，符合土地方面相关法律法规的规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。
    2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易不涉及发行股份，不影响航天机电的股本总额和股权结构，符合《上市规则规定》所规定的公司股份总额不少于人民币40,000万元，且社会公众持股总数仍超过上市公司股份总数的10%的要求，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易收购价格不高于预估值。
    由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
定价机制符合《中外合资经营企业法》及其实施条例、《重组办法》等相关规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价依据合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易涉及的标的资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%的股权。根据交易对方的承诺和相关的工商材料，上海德尔福合法设立、有效存续。截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的上海德尔福50%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。本次交易的标的资产为上海德尔福50%股权，因此不涉及债权债务转移。
    标的公司的部分土地、房屋的权属存在瑕疵：上海德尔福在用土地总面积为94,360平方米，其中7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，此7,042平方
米土地已经获得上海市浦东新区管理委员会出具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》以及上海市浦东新区综合规划土地局核发的《建设用地批准书》。同时，上海德尔福在用的物业总面积为51,045.83平方米，其中15,275.92平方米的物业尚未办理房屋所有权证。虽然上海德尔福为前述土地、物业的实际权利人，但因历史原因导致尚未办理房地产权证事项，存在因不符合相关法律法规等原因而面临潜在的风险。目前，上海德尔福正积极办理上述土地、房屋的权属证书。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，除本次交易涉及的标的公司名下的部分土地房屋尚未办理产权证，标的公司正在办理外，标的公司名下资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
    5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易的标的公司所处行业为汽车零配件行业；航天机电主营业务涉及三大行业：汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业；本次交易的标的公司业务与航天机电主营业务具有协同效应。本次交易不会对航天机电的业务范围产生影响，航天机电的主营业务不会发生重大变化。
    本次交易完成后，航天机电将控制上海德尔福87.5%比例股权，持股比例增幅明显，形成绝对控股。上海德尔福作为会计核算主体，将进入航天机电的合并报表，其稳定的利润将提升上市公司整体盈利水平。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
    7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
    本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适用本条要求。
（三）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
    经核查，航天机电董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中，详见本核查意见“四、关于航天机电董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见”。
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
    六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
    本次交易的标的公司是新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。航天机电将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
    根据律师和本独立财务顾问的核查，本独立财务顾问认为：交易对方已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；相关经营证书完备有效；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
    上市公司就本次重大资产重组编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》，该预案已经航天机电第六届董事会第十三次会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第七节风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见航天机电董事会及全体董事已出具承诺，保证重大资产购买预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。航天机电及其董事会全体成员将对重大资产购买预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
    截至本核查报告出具之日，交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次核查结论性意见
    本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
    航天机电本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产购买的基本条件；交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
    新加坡德尔福合法持有上海德尔福50%股权，不存在权属限制等影响交割过户之情形。除本次交易涉及的标的公司名下的部分土地房屋尚未办理产权证，标的公司正在办理外，标的公司名下资产权属清晰。本次重大资产购买的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
    本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合对预案的独立财务顾问核查工作的结果，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十、国泰君安内部审核程序及内部审核意见
（一）国泰君安内部审核程序
    1、提出内部审核申请
    根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君安证券内部审核机构提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
    2、初步审核
    针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审核机构将指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上证所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
    3、专业审核
    内部审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，以内部审核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内部审核意见
    国泰君安内部审核人员在仔细审阅了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上，讨论认为：
    1、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报上海证券交易所审核；
    2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
    3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
    （以下无正文）