国泰君安证券股份有限公司                           

                                                      关于    

                            上海航天汽车机电股份有限公司                                

                                             重大资产重组             

                                                        之  

                        持续督导工作报告书（2013年度）                                      

                                                 独立财务顾问      

                                          上海市浦东新区商城路618号     

                                                  二�一四年四月   

                                                         1

                                                 独立财务顾问声明       

                      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接             

                 受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担              

                 任航天机电重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。         

                      按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督            

                 导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精              

                 神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，                

                 出具了本独立财务顾问持续督导意见。       

                      本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者           

                 根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独            

                 立财务顾问不承担任何责任。     

                      本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问           

                 提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的            

                 资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资                

                 料的真实性、准确性和完整性承担责任。        

                                                         2

                                       国泰君安证券股份有限公司             

                       关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组                         

                                之持续督导工作报告书（2013年度）                    

                      本持续督导报告书所述的词语或简称与航天机电于2012年11月24日公                

                 告的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中的释             

                 义具有相同涵义。   

                      航天机电于2012年9月启动重大资产出售，根据产权交易所公开挂牌结果，              

                 向控股股东上航工业出售其直接及间接合计持有神舟硅业29.70%的股权。2013              

                 年1月16日，本次重大资产重组事项经中国证监会《关于核准上海航天汽车机                

                 电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号）予以核准。              

                      国泰君安作为航天机电重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，按照《上            

                 市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》              

                 等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并             

                 经与航天机电法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报            

                 告书。  

                 一、关于本次交易资产的交付或者过户情况       

                      （一）本次重大资产重组情况概述       

                      2012年10月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关               

                 于审议
<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案>
 的议案》等议案，               

                 拟以国有产权公开挂牌方式出售本公司及全资子公司上海神舟新能源合计持有             

                 的神舟硅业29.70%股权；2012年10月25日至2012年11月21日，本公司                       

                 及全资子公司上海神舟新能源以合计48,790.9373万元的挂牌价格在北京产权              

                 交易所公开挂牌出售神舟硅业29.70%股权。截至挂牌结束日，公司控股股东上               

                 航工业为唯一意向受让方。2012年11月22日，本公司、上海神舟新能源分别                  

                                                         3

                 与上航工业签署了《产权交易合同》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》                 

                 中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，须上报中国证监会核准。               

                 2013年1月16日，本次重大资产重组事项经中国证监会以《关于核准上海航                  

                 天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号）予以                

                 核准。  

                      （二）资产交付和过户情况      

                      依据本次交易合同，本次受让所涉及的交易保证金5000万元人民币已于               

                 2012年11月22日打入北京产权交易所资金托管账户，公司已于2012年12                    

                 月4日收到了有关款项。2013年1月30日和1月31日，公司和上海神舟新能                    

                 源合计收到全部剩余价款。2013年2月26日，在神舟硅业2012年年度审计报                  

                 告出具后，过渡期综合损益进行结算合计为-113,303,841.35元。公司及上海神              

                 舟新能源已将有关款项支付给交易对方。北京产权交易所出具了价款支付的相关            

                 交割单。  

                      2013年3月26-27日，神舟硅业召开2012年年度股东会暨2013年第一次                 

                 临时股东会会议，审议通过了《
 <公司章程>
  修订的议案》、《关于第三届董事 会、监事会换届的议案》等议案，明确了本次交易完成后神舟硅业的股权结构， 选举了新的一届董事会、监事会。2013年3月26-27日，神舟硅业召开第三届 董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理、总会 计师、董事会秘书等高级管理人员。2013年8月16日，公司及上海神舟新能 源向上航工业出售的神舟硅业29.70%股权事宜已办理完毕了相应的工商变更登 记手续。 （三）独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、上海神舟新能源以及上航工 业根据签订的《股权转让协议》，已办理了关于出售神舟硅业29.70%股权事宜 的工商变更登记手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）上航工业关于规范关联交易的承诺 4 为保证本次交易完成后上航工业与航天机电关联交易的公允性，保护上市公 司利益，上航工业出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下： “1、在本次重大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在人员、财务、机 构、资产和业务等方面完全分开，尽量避免与航天机电及其控股子公司之间的持 续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公 允、等价有偿的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及 航天机电公司章程等规定履行审批程序及信息披露义务，切实保护航天机电及其 中小股东的合法权益。 2、确保本公司不发生占用航天机电资金、资产的行为。 3、确保本公司严格按照相关法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行 使股东权利，对股东大会涉及本公司与航天机电的关联交易事项依法履行回避表 决的义务。 本承诺函自出具之日起持续有效，直至本公司不再直接或间接控制航天机电 之日。如违反上述承诺与航天机电及其控股子公司进行交易，而给航天机电及其 控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。” 截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，上航工业未出现违 背该承诺的情形。 （二）上航工业关于保持上市公司独立性的承诺 为保证本次交易完成后航天机电的独立性，保护上市公司利益，上航工业出 具关于保持上市公司独立性的承诺，承诺如下： “1、本次交易完成后，本公司保证不会发生占用航天机电资金、资产等的不 规范情形；航天机电具有独立完整的资产、住所，并独立于本公司。 2、本次交易完成后，本公司保证不会与航天机电及其关联企业共用银行账 户；本公司不会干涉航天机电财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独 立运作，不会干预航天机电的纳税安排以及资金使用；本公司的财务人员不会在 航天机电及其关联企业任职；本公司保证航天机电财务决策的独立性。 5 3、本次交易完成后，本公司保证航天机电的法人治理机构与组织机构继续 保持独立、完整，且与本公司的机构完全分开。 4、本次交易完成后，本公司保证航天机电继续拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。 5、本次交易完成后，本公司保证航天机电的劳动、人事管理上与本公司继 续保持完全独立。航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工 程师、总经济师等高级管理人员均在上市公司专职任职并领取薪酬。” 截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，上航工业未出现违 背该承诺的情形。 （三）独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截 至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权 利义务，无违反约定的行为发生。 三、盈利预测的实现情况 （一）盈利预测概述及实现情况 公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 2013年，我国政府陆续出台了《能源发展"十二五"规划》、《关于促进我 国光伏产业健康发展的若干意见》及相关配套扶持政策，从积极开拓光伏应用市 场，加快产业结构调整和技术进步，规范产业发展秩序，完善并网管理和服务， 完善税收优惠政策等方面提出了具体要求和措施，对产业基本面的恢复起到了很 大的提振作用。同时，中欧光伏贸易纠纷实现和解，中国、日本等光伏新兴市场 需求大幅增长，良好的产业环境促进了国内光伏企业的发展，光伏组件产品价格 6 趋稳，成本逐步下降，毛利率得以改善。全年国内并网太阳能发电装机容量11GW 左右，光伏行业在经历持续低迷后实现恢复性增长。 公司紧紧抓住市场发展机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场开发， 光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式获得成功实践，并取得良好的经营业 绩。同时，公司积极推进产业联动和新项目新产品研发，不断优化和提升技术能 力及管理能力，强化降本增效。凭借电站项目开发、EPC工程承建以及电池组 件销售增长，产业链整体盈利能力大幅提升，核心竞争力得以进一步提高。 2013年，我国汽车产业增长平稳，国家在积极引导发展新能源汽车的同时， 也鼓励传统汽车采用新技术，实现节能环保，提升汽车的安全性和舒适度，得益 于此，汽车电子类配件呈现出良好的增长趋势。公司在大力发展光伏产业的同 时，高端汽配产业通过调整产品结构、加快新品开发、强化内部管理等措施， 经营业绩实现较大幅度增长。 航天机电2013年度经营情况如下： 单位：元 本期比上年同期 主要会计数据 2013年 2012年 2011年 增减(%) 营业收入 3,358,868,912.66 1,529,393,287.14 119.62 2,387,164,954.68 归属于上市公司股东 144,255,216.03 -889,259,651.34 不适用 14,791,489.79 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 57,481,061.37 -924,109,740.51 不适用 -282,911,244.68 的净利润 经营活动产生的现金 114,656,755.03 -570,777,606.75 不适用 -583,040,701.87 流量净额 本期末比上年同 2013年末 2012年末 2011年末 期末增减(%) 归属于上市公司股东 3,777,095,695.12 3,634,649,760.41 3.92 2,631,335,603.48 的净资产 总资产 7,821,835,073.16 11,145,947,503.71 -29.82 9,989,223,632.56 主要财务指标如下： 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.115 -0.843 不适用 0.015 7 稀释每股收益（元／股） 0.115 -0.843 不适用 0.015 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.046 -0.876 不适用 -0.295 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 3.892 -31.559 增加了35.451个百分点 0.563 扣除非经常性损益后的加权平均净 1.551 -32.796 增加了34.347个百分点 -10.764 资产收益率（%） 本独立财务顾问认为：2013年度，公司为了尽快实现扭亏为盈，一方面完 成重大资产重组，将亏损严重的多晶硅业务出售；一方面紧抓政策和市场机遇， 积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场，确立光伏电站投资、建设、出售的滚动 开发模式，实现了公司迅速扭亏，且经营业绩快速增长。 五、公司治理结构与运行情况 本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善 公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司 其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各 尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理 状况符合相关法律、法规的要求。 本督导期内，为规范公司募集资金的使用与管理，根据《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相 关规定，结合实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。 公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求，严格规范日常信息披露 和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内，公司实施非公开发行股票和 重大资产出售，从酝酿至决策各个阶段，公司对内幕信息知情人进行了登记备案， 对知情人及其家属是否持有公司股票开展多次自查，并报证券监管机构备查，未 发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。 本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、 《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。 六、关于董事、监事、高级管理人员变动情况的核查 （一）上市公司在本督导期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 8 相关人员的调整情况 经本独立财务顾问核查：上市公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员 的更换情况系公司因正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、 监事、高级管理人员的规定，与本次重大资产重组无直接关系。 （二）交易标的神舟硅业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 经本独立财务顾问核查：本次交易完成后，航天机电不再为神舟硅业的控股 股东，上航工业成为神舟硅业的控股股东，对神舟硅业进行了董事、监事、高级 管理人员的更换，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定。 公司经过调整，已不向神舟硅业委派董事，同时上市公司董事长也不担任神舟硅 业董事长，从而不再对神舟硅业的生产经营产生重大影响。 七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。 9 10