国泰君安证券股份有限公司

                          关于

上海航天汽车机电股份有限公司

                 重大资产重组

                            之

持续督导工作报告书（2016 年）

                     独立财务顾问

        中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

                      二�一七年四月

                             独立财务顾问声明

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航天机电重大资产购买的独立财务顾问。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

    本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

                     国泰君安证券股份有限公司

      关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组

               之持续督导工作报告书（2016年度）

    本持续督导报告书所述的词语或简称与航天机电于2015年12月2日公告

的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。

    航天机电于2015年9月启动重大资产购买，向新加坡德尔福购买其持有的

上海德尔福50%的股权。

    国泰君安作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机电法律顾问及审计机构充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

    （一）本次重大资产重组情况概述

    2015年9月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于

公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》，公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。

    2015年10月25日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的
<上海德尔福股权转让协议>
 的议案》，次日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。

    2015年12月1日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次

重大资产购买方案的议案》等议案。

    2015年12月18日，公司股东大会审议通过了本次交易方案。

    在本次交易履行国资批复及评估备案手续后，2015年12月31日，中国商

务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015]319 号”《不实施进一步审查通知》，决

定对航天机电收购上海德尔福股权案不实施进一步审查。

    2016年3月10日，上海市浦东新区人民政府出具《关于同意上海德尔福汽

车空调系统有限公司股权转让和企业类型变更的批复》【浦府项字[2016]第126

号】，同意原投资外方新加坡德尔福将其持有的公司50%股权（含相应的权利和

义务）转让给原投资方之一的航天机电。

    （二）资产交割情况

    交易双方已于2016年3月31日分别签署《交割证明》，确认双方已在重大

方面尽职履行或遵从所有根据转让协议条款其应在交割证明签署日时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议。本次交易已于2016年3月31日在上海完成交割。

    2016年4月8日，上海德尔福完成公司名称变更为上海爱斯达克汽车空调

系统有限公司（以下简称“爱斯达克公司”）等工商变更登记手续。

    （三）独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、新加坡德尔福根据签订的《上海德尔福股权转让协议》，已办理了关于购买上海德尔福50%股权事宜的交割手续，相关资产交割程序合法、完整。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

    本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。具体内容如下：

    上航工业就保持上市公司独立性的承诺：

    “1、本次交易完成后，本公司保证不会发生占用航天机电资金、资产等的不规范情形；航天机电具有独立完整的资产、住所，并独立于本公司。2、本次交易完成后，本公司保证不会与航天机电及其关联企业共用银行账户；本公司不会干涉航天机电财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运作，不会干预航天机电的纳税安排以及资金使用；本公司的财务人员不会在航天机电及其关联企业任职；本公司保证航天机电财务决策的独立性。3、本次交易完成后，本公司保证航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本公司的机构完全分开。4、本次交易完成后，本公司保证航天机电继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。5、本次交易完成后，本公司保证航天机电的劳动、人事管理上与本公司继续保持完全独立。航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等均在上市公司专职任职并领取薪酬。”

    本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关权利义务，无违反承诺的行为发生。

三、盈利预测的实现情况

    （一）盈利预测概述及实现情况

    公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

    （一）公司主要经营情况

    1、航天机电2016年度主要财务指标如下表所示：

                                                                     单位：万元

     主要财务数据          2016年度          2015年度       本期比上年同期

                                                                    增减(%)

 营业收入                      5,448,46.59         4,039,94.01             34.87

 归属于上市公司股东的           202,08.61           172,61.55             17.07

 净利润

 归属于上市公司股东的

 扣除非经常性损益的净           -50,36.62           155,76.19           -132.34

 利润

 经营活动产生的现金流         1,045,63.64           123,42.30            747.20

 量净额

 主要财务数据          2016年12月31日  2015年12月31日  本期末比上年同

                                                                  期末增减(%)

 归属于上市公司股东的          609,027.95          412,513.02             47.64

 净资产

 总资产                       1,380,050.00        1,079,995.79             27.78

    主要财务指标如下：

       主要财务指标          2016年度      2015年度    本期比上年同期增减(%)

 基本每股收益（元/股）            0.1523        0.1381                    10.28

 稀释每股收益（元/股）            0.1523        0.1381                    10.28

 扣除非经常性损益后的基         -0.0380        0.1246                   不适用

 本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率         4.1644        4.3445     减少0.1801个百分点

 （%）

 扣除非经常性损益后的加         -1.0379        3.9203      减少4.9582个百分点

 权平均净资产收益率（%）

    2、航天机电2016年度经营情况分析

    公司2016年度实现合并营业收入54.48亿元，同比增长34.87%，实现归属

于上市公司股东的净利润20,208.61万元，同比增长17.07%。

    公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润有大幅下

滑，是由于国家能源局、科技部、工信部等主管部委对光伏产业“十三五”发展的总基调，“降低补贴、降低成本、稳定规模、整合行业”。光伏产业正从财政度电补贴下的政策培育期向价值导向下的成熟期转型，从追求规模扩张向注重质量效益转变，从高补贴政策依赖模式向低补贴竞争力提高模式转变。公司2016 年度政府补贴收入有大幅减少。国家能源局推行的“领跑者”、“扶贫”项

目对电站质量等提出更高要求，项目开发难度加大、项目周期延长。同时由于国内光伏上网电价和补贴政策进一步下调，电站利润空间进一步压缩，而光伏用地政策日益严格，也导致了用地成本上升，也直接影响了电站出售及利润。

    非经常性损益项目主要是公司 2016 年度在二级市场出售持有的国泰君安

1,030.48万股股票，取得投资收益17,212.19万元，以及公司在收购爱斯达克50%

股权后，原37.5%股权增值形成的5,844.01万元收益等组成。

    （1）光伏产业

    2016年下半年，光伏行业遭遇了自2012年以来的又一次严重的危机，这次

危机不仅是价格竞争，而且是包含技术、产品、供应链、市场布局、业务模式、资金链等全方位的比拼。

    1、光伏制造与销售

    受国内市场“630”电价下降相关政策及产品价格非理性竞争的双重不利影响，整个制造环节的销售毛利率呈现先扬后抑，全年平均约10%，与上年基本持平。

    生产管理日渐高效均衡，三大生产中心以精益化生产为管理理念，依托MES

和SAP等信息化系统管理平台，有力地提升了生产管理效率。全年完成多晶小

硅锭铸锭3840吨，生产硅片15,143.22万片，生产电池片（含委外加工）899.42MW，

生产组件（含委外加工）890.36MW。

    2、光伏电站投建

    公司具备领先的技术实力，丰富的行业经验，优秀的人才团队，始终致力于为市场提供高质量的项目开发、项目融资、项目EPC、电站运维等一体化解决方案，在行业中已建立了良好的声誉。

    2016年6月，国家能源局正式下达2016年光伏发电建设实施方案并制定了

各省可再生能源开发利用指标（全年新增光伏电站建设规模18.1GW，其中普通

光伏电站项目12.6GW，光伏领跑技术基地规模5.5GW），各省（区、市）能源

主管部门陆续从7月份开始执行方案。根据此政策，公司相应调整了电站开发进

展及策略，放弃了部分地区光照等自然条件不太理想的开发指标，致使年内公司光伏电站开发、出售与年初预期目标有一定的差距。

    公司 2016 年度共获取项目指标或备案 381.7MW，其中领跑者阳泉项目

50MW（0.88元/度），地面电站65.7MW，分布式电站266MW；并网投运226MW。

电站开发已拓展至新疆、甘肃、宁夏、青海、山西、云南、河北、陕西、江苏、安徽、上海等20个省、3个自治区、2个直辖市，48个地区。

    2016年出售电站项目106.50MW（即尚义太科50MW、镇江沃德21.5MW、

延峰5MW和巴盟30MW），实现投资收益8,515.17万元，产业链利润7,178.87

万元。

    3、光伏电站运维

    截止2016年末，上航电力运维服务装机量已达到1,224.5MW，其中三分之

二为外部运维业务，有效化解了客户集中的经营风险潜在。同时建立了以eHorus

智慧云平台为核心、检测检修技术为“双翼”的运维业务商业模式，逐步向光伏电站运维标准提供商转变，大幅提升了运维的市场竞争力。

    2016 年上航电力也成功获批国家高新技术企业资格，塑造了良好的企业形

象。

    （2）高端汽配产业

    公司2016年度通过行使优先认购权，以9900万美元收购新加坡德尔福持有

的爱斯达克公司50%股权，并于2016年3月31日顺利完成股权交割，4月8日

完成更名等工商变更手续。交易完成后，航天机电持有爱斯达克公司的股权由37.5%上升至87.5%，并纳入公司合并报表范围，使公司在汽车零配件方面的业务收入大幅提升。爱斯达克公司全年实现营业收入21亿元，与上年同期基本持平；实现利润总额按上年同口径为18,203万元，同比增加11.64%，扣除并购后一次性费用9,124万元，利润总额为9,079万元。

    （3）新材料产业

    报告期内，上海复材公司陆续承接了CRH3-380、CRH3-380B，CRH1-798，

CRH-811系列车型前端产品等生产任务，自主开发了便捷式快速装拆通讯天线，

刀型天线，车载天线等夹层结构，并开始小批量的生产，与苏州、宁德等多家公司在碳纤维复合材料转动轴、尾翼、底盘盖、电池箱，活塞缸等展开合作，与中国商用飞机有限责任公司、中航商用航空发动机有限责任公司分别在后压力框、扰流板接头，格栅，发动机叶片等结构件方面开展研发。

    军品业务持续稳健发展，2016年实现收入2.81亿元，同比增长7.58%，实

现利润总额2,519万元，同比增长19.69%。

    2016年3月上海复材公司获批上海市专利试点单位，获得专项资金支持。

2016年12月，上海复材公司独立申报国家知识产权优势企业，经上海市知识产

权局择优推荐，国家知识产权局组织评审和审查，现已获批公示，成为2016年

上海市知识产权局推荐的全上海12家国家知识产权优势企业之一。

    2016年度共申报/实施预研课题39项，其中包括国家级课题2项，省部级课

题9项，同时与中科院、中船等企业在汽车零部件、民用小型卫星，民用小型飞

机，船载天线，结构件等多领域共同开发市场，建立品牌产品。

    （4）财金管控

    公司继续加强供应链融资、贸易融资、应收账款保理、商业票据贴现、并购贷款、项目融资等金融工具的应用，保障了公司经营发展所需的资金。同时公司经营分析决策平台（BI 系统）已正式投入使用，可实时了解、掌握分子公司的经营动态，提高经营管理层决策的有效性、及时性，降低经营风险。

    （5）技术研发

    公司及分子公司共拥有8个国家/省市级技术中心，9家国家高新技术企业，

1家国家级创新型企业，2家上海市创新型企业。已形成440余人的研发、工艺

团队，现有博士17名，硕士239名。

    公司及分子公司2016年度共开展重点研发项目47项，其中国家级项目2

项，省市级项目7项，航天科技集团项目3项，世界银行项目1项，区县地方政

府项目3项，航天科技集团八院项目2项。通过研发项目开发、技术成果转化，

正在形成公司新的经济增长点，新产品产值率达到30%以上。

    （6）新兴产业拓展

    公司积极响应国家输配电改革政策，开始布局智慧能源产业，制订智慧能源发展规划、技术路线。在技术提升方面，以高效光气储微电网为核心，探索燃气、储能、微网等综合应用技术，深入研究多能互补能源管理技术，新研制的能源管理系统在永兴岛光气储项目、嘉定光储项目等智慧能源项目中得到应用。同时对智慧能源市场进行了调研，提出五大应用场景，为今后智慧能源项目开发指明了方向。计划通过建立多能源系统仿真实验室，研制一套全局性的多能互补能源管理系统，为智慧能源规模化应用做好技术储备。

    （二）公司高端汽车零部件业务发展情况

    公司2016年度通过行使优先认购权购买爱斯达克公司50%股权。交易完成

后，航天机电持有爱斯达克的股权由37.5%上升至87.5%，并纳入公司合并报表

范围。并购后的整合方案有效实施，核心团队保持稳定，经营稳步发展，顺利度过了整合期。

    爱斯达克公司2016年开始给上汽汽车荣威E950配套供应HVAC空调箱总

成；给上汽通用SGMK226/227配套开发HVAC空调箱总成，预计2018年第四

季度进入批产。

    公司无刷EPS生产线3月正式试生产，7月通过客户的PPAP审核，同月完

成产线相关的环保验收， 8月顺利通过全面验收，进入SOP阶段。投产后生产

稳定，截止2016年末已生产1.065万台套，新车型和客户的开发也取得了新进

展。但因EPS产品尚未形成销售规模，带来了一定的经营亏损。

    围绕国内外高端汽配产业并购及资源整合工作，公司持续推进汽车空调、EPS两大系统级产品的并购、合作项目，打造汽配产业“1+1”布局。有序推进收购韩国汽车零配件专业公司eraeAutomotiveSystemsCo.,Ltd.旗下的汽车热交换系统业务，与公司已有汽配业务形成优势互补、通过业务整合实现协同效应，拓展公司相关业务的全球布局，使公司具有全球化的热交换系统业务平台。公司将通过收购与资源整合，提升航天机电EPS市场份额，提升品牌知名度，将公司EPS产业做大做强，跻身国内自主品牌EPS市场领先行列。

    （三）公司高端汽车零部件业务未来发展计划

    继2016年完成上海德尔福50%股权收购工作后，按照公司“十三五”高端汽

配产业发展规划，将继续围绕国内外高端汽配产业并购及资源整合工作，积极挖掘符合行业发展趋势的投资合作机会，打造可持续发展的汽配资产组合，形成未来重要的产业增长点。

    一是通过与具备市场客户资源以及研发实力的优质企业合作，建立股权纽带，打造具备全球研发，全球生产，服务全球客户的全球化汽车热交换系统业务平台；

    二是通过收购与资源整合，提升公司EPS市场份额，提升品牌知名度，将

EPS产业做大做强，跻身国内自主品牌EPS市场领先行列。

    公司将在确保现有产品业务发展的基础上，积极拓展新客户和新业务，现已取得较好进展；为降低制造成本，增强产业竞争力，爱斯达克公司年内启动制造基地转移，计划在2019年前完成整体搬迁。

五、公司治理结构与运行情况

    本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

    公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求，严格规范日常信息披露和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内，公司实施的重大资产重组和非公开发行股票，从酝酿至决策各个阶段，公司对内幕信息知情人进行了登记备案，对知情人及其家属是否持有公司股票开展多次自查，并报证券监管机构备查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

    公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，对公司发生的关联交易进行严格管理。本督导期内，公司与关联方之间进行的重大关联交易，均严格履行了关联交易的审议和决策程序，并及时予以披露。

    本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

六、关于董事、监事、高级管理人员变动情况的核查

    （一）上市公司持续督导期内董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    第六届监事会职工代表监事金好先生因工作调动，提出辞去公司职工监事职务的申请。经公司职工代表民主选举，增补徐福钧先生为第六届监事会职工代表监事，任期与公司第六届监事会任期一致。

    经本独立财务顾问核查：上市公司在持续督导期间的监事更换情况系公司因正常经营过程中的调整，符合法律、法规以及公司章程中关于更换监事的规定，与本次重大资产重组无直接关系。

    （二）交易标的上海德尔福董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    2016年3月23日，上海德尔福召开2016年第一次临时股东会，决定免去

KeithDavidStipp先生、JosephRussellMassaro先生、韩伟巍先生、蔡晓东先生

的董事职务；选举徐杰先生、瞿建华先生、陈奎峰先生、吴雁女士、胡建华先生、Rengan Krishnakumar先生、谭志勇先生为公司第一届董事会董事，董事任期三年；决定免去陈丛斌先生监事职务；选举赵炳荣、顾汶先生为公司监事，监事任期三年。

    2016年3月23日，上海德尔福董事会以书面决议形式代替召开董事会，选

举徐杰先生担任公司董事长，该任命自2016年3月23日生效，任期三年；同意

继续聘任蔡晓东先生担任公司总经理，该聘任自2016年3月23日生效，任期三

年。

    2016年3月31日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面决议形式代替

召开董事会，任命Rengan Krishnakumar先生为公司总裁，该任命自2016年3

月 31 日生效，任期三年；任命马琦雷先生担任公司副总经理，该任命自 2016

年3月31日生效，任期三年；任命王秀芝女士担任公司代理财务负责人，该任

命自2016年3月31日生效，任期至公司财务负责人到岗。

    2016年4月25日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面决议形式代替

召开董事会，任命RenganKrishnakumar先生为公司代理工程总监，该任命自2016

年4月25日生效，任期任期至公司工程总监到岗，

    2016年6月20日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面决议形式代替

召开董事会，任命吴朝先生担任公司财务负责人，该任命自2016年6月20日生

效，任期三年。

    2016年9年6日，上海爱斯达克汽车空调系统召开2016年第二次临时股东

会，决定免去谭志勇先生董事职位；委派顾金文先生为公司董事会董事，董事任期三年。

    2016年12月27日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面决议形式代

替召开董事会，任命王秀芝女士为公司财务负责人，该任命自2016年12月26

日生效，任期三年。

    2017年4月5日，上海爱斯达克汽车空调系统召开2017年第一次临时股东

会，决定免去徐杰先生董事职务；委派张建功先生为公司董事会董事，董事任期至2019年3月22日止。

    2017年4月7日，上海爱斯达克汽车空调系统董事会以书面材料审议方式

召开第一届董事会第八次临时会议，选举张建功先生担任公司董事长，该选举自2017年4月7日起生效。

    经本独立财务顾问核查：本次交易完成后，航天机电获得上海德尔福的实际控制权，对上海德尔福进行了董事、监事、高级管理人员的改选，符合法律、法规关于董事、监事、高级管理人员变更的规定。

七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

    本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

15