广发证券股份有限公司

                                       就

《上海航天汽车机电股份有限公司关于上海证券交易所
<关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函>
 的回复》

                                之核查意见

    上海证券交易所：

    根据贵所《关于对上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0477号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天机电”）、独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：

    如无特别说明，除本核查意见中另行定义外，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）”》）中披露的释义相同。

    一、关于本次交易终止的风险

    1.回复披露，法院已于2017年4月12日颁布禁令，要求标的公司在2017

年8月31日之前不得实施剥离，交易对方在2017年8月31日之前不得出售完

成剥离后的标的公司股份，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日

或交易各方书面同意的较迟日期）仍未能取得工会关于eraeAMS剥离及股份出

售的同意或存在禁止eraeAMS剥离及股份出售的法院禁令、裁决，则本次交易

面临终止的风险。请根据上述披露内容进行重大风险提示。

    【答复】

    公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”及“第八节本次交易的报批事项和相关风险提示/二、与本次交易相关的风险/（八）可能因未取得工会同意而导致交易终止的风险”中对上述内容进行了补充披露，并对可能导致本次交易终止的情况进行了重大风险提示。

    2.回复披露，取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意，和Posco

Daewoo向eraecs转让其持有标的公司7.7%的股权，均构成本次交易的前提条

件，截至目前PoscoDaewoo尚未同意本次交易，向eraecs转让其所持7.7%的

股权事项仍在谈判中，若 erae cs、erae ns 未能在本次交易交割前取得 Posco

Daewoo的同意，则本次交易面临因未满足交割条件而无法实施的风险。请结合

目前交易对方与PoscoDaewoo的谈判进展，补充披露上述谈判是否可能导致本

次交易终止，如是，请做重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

    【答复】

    截至本问询函回复出具日，PoscoDaewoo与交易对方仍在就PoscoDaewoo

出售标的公司股份事项进行谈判，尚未签署股权转让协议，亦未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函。

    根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，取得PoscoDaewoo对本次交易

涉及股份出售的同意以及Posco Daewoo与交易对方签署关于PoscoDaewoo出售

标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的较迟日期），仍未能取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意、PoscoDaewoo与交易对方未能签署关于PoscoDaewoo出售标的公司股份的转让协议，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    综上，本独立财务顾问认为，若截至本次交易的交割截止日，仍未能取得PoscoDaewoo对本次交易涉及股份出售的同意、PoscoDaewoo与交易对方未能签署关于PoscoDaewoo出售标的公司股份的转让协议，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    3.回复披露，近三年，标的公司来源于前五大客户的销售收入占比均在90%

左右。同时，标的公司与主要客户签订的销售合同约定，若未经客户同意而标的公司的控 制权发生了变动，客户可选 择提前中止合约。请补充披 露：（ 1）标的公司就本次交易与主要客户的沟通情况，以及取得主要客户同意函的进展；（2）未取得客户的同意函是否会导致本次交易终止，如是，请做重大风险提示；如不必然导致交易终止的，请说明客户流失对标的公司经营和估值的影响，并做相应风险提示；（3）标的公司目前取得特定的银行、供应商、出租方等相关第三方同意函的情况，存在不确定风险的，请进行相应风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

    【答复】

   （1）标的公司就本次交易与主要客户的沟通情况，以及取得主要客户同意函的进展。

     交易对方已就本次交易与标的公司主要客户通用汽车进行了充分的沟通，确保双方在商务合作、项目开发等方面继续保持良好的合作关系。截至本问询函回复出具日，尚未取得通用汽车等主要客户的同意。交易对方将根据交易进度及时取得标的公司主要客户的同意。

    （2）未取得客户的同意函是否会导致本次交易终止，如是，请做重大风险提示；如不必然导致交易终止的，请说明客户流失对标的公司经营和估值的影响，并做相应风险提示；

    根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，作为本次交易交割先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对。

     若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的

 较迟日期），未获取由交易对方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对剥离和拟议交易提出反对，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    标的公司作为汽车热交换产品的专业供应商，长期服务于通用汽车、菲亚特克莱斯勒集团、双龙汽车等，与客户之间相互信任，保持了长期稳定的合作关系。

上市公司从事热交换业务的子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司与标的公司前身均来自于德尔福集团，与通用汽车具有长期稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司与标的公司将有效地实现客户、渠道、技术等方面的共享，通过生产基地及销售网络的互补、丰富产品组合等方式实现协同效应，为客户提供更有竞争力的产品和服务。此外，本次交易完成后，交易对方仍将持有标的公司的股权，并协助其维持业务的稳定性及长期业务发展。

    汽车零部件行业中，整车厂商对供应商的选择通常需要经过一系列严格的审查流程，包括生产能力、质量控制能力、研发能力、试验验证能力及下级供应商管理能力、物流服务能力等方面的审查。只有通过严格的供应商认证体系审查，汽车零部件企业才能最终成为整车厂商的合格配套供应商。整车厂对汽车零部件供应商的认证周期较长，成本较高，且双方从明确合作意向后即针对产品进行定向开发合作，具备较强的相互依赖性。

    鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现协同效应并提供更有竞争力的产品和服务，且汽车零部件行业的“供应商-客户”具有相对长期稳定互信的合作关系，预期标的公司在本次交易完成后不会出现重大客户流失现象。

    公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/二、与本次交易相关的风险/（十）未取得客户的同意函导致交易终止的风险”中补充披露，并进行了重大风险提示。

    （3）标的公司目前取得特定的银行、供应商、出租方等相关第三方同意函的情况，存在不确定风险的，请进行相应风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

    根据韩国法律规定，标的公司应就剥离事项向债权人履行公告及通知的义务。

此外，若标的公司与特定的银行、供应商、出租方等第三方在相关合约中有特别约定（如约定标的公司在发生剥离或控制权变更时必须取得该等第三方同意），则标的公司需要根据相关条款获取上述第三方的书面同意。

    根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明①确认特定的重大供应商未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大供应商间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响；②确认已取得特定的银行、出租方等相关第三方的同意或已根据相关规定履行了通知义务。

    截止本核查意见出具日，共有包括银行、供应商在内的十家债权人对erae

AMS剥离提出异议，异议债权金额约150亿韩元，占eraeAMS债务总额的6%

左右。目前，eraeAMS尚未取得重大供应商、银行、出租方等相关第三方的同

意或完成通知的义务。

    在法院关于eraeAMS剥离的临时禁令解除以及eraeAMS董事会和股东大

会审议通过本次交易涉及的剥离方案后，eraeAMS将依法履行包括通知债权人

以及异议债权登记在内的债权人保护程序。若届时仍不能获得上述第三方的同意，为完成本次交易所涉及的剥离，eraeAMS将依法对相关债务进行提前偿还或增加相应债权保障措施。因此，eraeAMS取得相关第三方同意的要求不存在重大不确定性。

    若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的

较迟日期），标的公司的重大供应商反对本次交易，未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    公司已在《预案（修订稿）》之“重大风险示/一、与本次交易相关的风险/（六）无法如期完成剥离的风险”中补充披露，并进行了重大风险提示。

    综上，本独立财务顾问认为，若截至本次交易的交割截止日，标的公司未取得其重大客户关于本次交易的同意、标的公司的重大供应商反对本次交易、未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    4.回复披露，erae AMS资产剥离需履行债权人保护程序，因法院颁布禁令

要求eraeAMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，债权人保护程序尚未完

成。请补充披露：（1）根据标的公司所在地的法律规定，债权人保护程序的主要内容及目前的进展；（2）结合标的资产目前的负债情况及标的资产的经营情况，补充披露标的资产是否具有对提出异议的债权人进行提前偿付或其他补偿的能力；（3）结合（1）（2）情况，补充披露债权人保护程序是否可能导致本次交易最终无法实施，并进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

    【答复】

  （1）根据标的公司所在地的法律规定，债权人保护程序的主要内容及目前的进展。

    根据韩国商法典相关规定，公司应在股东大会审议通过公司剥离方案后两周后内公告债权人，单独通知已知的债权人。债权人在公告通知规定的期限内（该期限应不少于30天）有权对公司剥离提出异议。若债权人在异议期限内提出异议的，公司应当清偿已到期的异议债务并为尚未到期的异议债务提供相应的抵押担保或设立由相应资产组成的信托并以该等异议债权人为受益人。公司在向登记管理机构进行公司剥离登记时应提供公司已向债权人进行公告和通知的证明以及公司已经为异议债权人提供的偿付、抵押担保及信托证明。

    erae AMS的股东大会已于2017年3月10日通过了公司剥离的总体方案，

并于2017年3月14日公告通知了债权人。截止目前，共有十家债权人对eraeAMS

剥离提出异议，异议债权金额约150亿韩元，占eraeAMS债务总额的6%左右。

由于法院于2017年4月12日颁布了eraeAMS在2017年8月31日前不得实施

剥离的临时禁令，上述债权异议登记程序中止。此外，因根据本次交易各方签署的《股份购买协议》约定的剥离方案系在erae AMS股东大会于2017年3月10日通过的公司剥离总体方案的基础上进一步协商确定，尚需eraeAMS董事会和股东大会重新审议通过。因此，在法院关于eraeAMS剥离的临时禁令解除以及eraeAMS董事会和股东大会审议通过本次交易涉及的剥离方案后，eraeAMS将依法履行包括公告通知债权人以及异议债权登记在内的债权人保护程序。

    （2）结合标的资产目前的负债情况及标的资产的经营情况，补充披露标的资产是否具有对提出异议的债权人进行提前偿付或其他补偿的能力。

    截止目前，共有十家债权人对eraeAMS剥离提出异议，异议债权金额约150

亿韩元。截止2017年4月30日，eraeAMS（未经审计）货币资金为210亿韩元。

因此，eraeAMS具有对提出异议的债权人提前偿付或其他补偿的能力。

    （3）结合（1）（2）情况，补充披露债权人保护程序是否可能导致本次交易最终无法实施，并进行重大风险提示。

    根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人保护程序。根据本次交易各方签署的《股份购买协议》，公司完成剥离系本次交易交割的先决条件。

    若截至本次交易的交割截止日（2017年12月31日或交易各方书面同意的

较迟日期），标的公司因未履行债权人保护程序而未完成剥离，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    综上，本独立财务顾问认为，若截至本次交易的交割截止日，标的公司因未履行债权人保护程序而未完成剥离、未取得《股份购买协议》约定的银行等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    5.根据回复和上述情况，本次交易尚存在诸多重大不确定性，请补充披露：（1）在目前存在诸多重大不确定性的情况下，继续推进本次交易是否具有可行性；（2）在本次交易存在诸多重大不确定性的情况下，公司继续推进本次交易是否损害中小投资者利益。请财务顾问和律师发表明确意见。

    【答复】

   （1）在目前存在诸多重大不确定性的情况下，继续推进本次交易是否具有可行性。

    截止本核查意见出具日，eraeAMS正在与工会就本次交易涉及的剥离及股份

出售事项进行磋商沟通，并预计于2017年5月底取得谈判结果。若经各方协商一致，工会同意eraeAMS实施剥离及股份出售，则可向法院申请解除临时禁令。在法院禁令解除后，eraeAMS将履行其董事会、股东大会审议批准、债权人保护程序、更换股东股份证书及公司剥离登记等程序，以便尽快完成剥离。

    截止本核查意见出具日，交易对方正在与PoscoDaewoo就PoscoDaewoo出售

eraeAMS股份事项进行谈判。若各方达成一致，交易对方将与PoscoDaewoo签署

关于受让Posco Daewoo所持eraeAMS股份的协议并获得Posco Daewoo关于本次

交易涉及的股份出售的同意函。

    截止本核查意见出具日，eraeAMS正在就本次交易与其重大客户等相关第三

方进行沟通（其中涉及债权人通知程序将在法院禁令解除后依法进行）。

    截至本核查意见出具日，尽管本次交易涉及的剥离、工会同意、股东PoscoDaewoo同意、债权人保护程序、重大供应商及重大客户等相关第三方的同意或通知的满足尚存在不确定性，但erae AMS及交易对方正积极与工会、PoscoDaewoo、重大供应商及重大客户开展沟通、协调工作，并取得了一定的进展。

考虑到前述法院所颁布的禁令，eraeAMS现正着重进行与工会的沟通和磋商，预

计于2017年5月底前取得谈判结果。同时，根据交易各方签署的《股份购买协议》，erae方需在交割截止日前取得所需的相关方同意以满足交割条件。上市公司将在对eareAMS的审计、评估工作完成后编制的重大资产购买报告书中进一步披露上述进展情况。综上，上市公司继续推进本次交易具有可行性。

   （2）在本次交易存在诸多重大不确定性的情况下，公司继续推进本次交易是否损害中小投资者利益。

    上市公司进行本次交易系在综合考虑上市公司、中小投资者利益基础上做出的审慎决定。eareAMS是韩国专业的汽车零部件厂商，在全球多个国家设有生产基地以及技术研发中心，具有全面的汽车空调系统设计、生产能力和丰富的汽车热交换系统专业技术经验。在本次交易完成后，上市公司主营汽车热交换业务的下属企业上海爱斯达克汽车空调系统有限公司与标的公司将在销售、生产、研发、采购、供应链等方面形成优势互补，有助于上市公司实现汽车热交换业务的全球化布局，提升在汽车零部件行业的竞争力。

    尽管本次交易相关事项目前仍存在不确定性，但eraeAMS及交易对方正积极

与工会、PoscoDaewoo、重大供应商及重大客户开展沟通、协调工作，并取得了

一定的进展。根据交易各方签署的《股份购买协议》，erae方需在交割截止日前取得所需的相关方同意以满足交割条件。完成本次交易将有助于上市公司实现汽车热交换业务的全球化布局，提升在汽车零部件行业的竞争力，有利于维护中小投资者的利益。同时，上市公司已采取了相应措施应对本次交易可能面临的风险，未损害中小投资者的利益。

    综上，本独立财务顾问认为，完成本次交易将有助于上市公司实现汽车热交换业务的全球化布局，提升在汽车零部件行业的竞争力，有利于维护中小投资者的利益。同时，上市公司已采取了相应措施应对本次交易可能面临的风险，未损害中小投资者的利益。

       二、其他

    6.回复披露，截至2016年12月31日，eraeAMS向eraecs和eraens提供

了约930亿韩元的借款，eraecs和eraens计划将本次交易所获得的交易价款优

先用于归还对eraeAMS的欠款，eraeAMS收到上述欠款后将优先归还抵押借

款，标的资产存在非经营性资金占用，请补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请财务顾问和律师发表明确意见。

    【答复】

    eraeAMS系根据韩国法律设立的非上市公司，eraeAMS向其股东eraecs、

eraens提供借款并不违反韩国相关法律的强制性规定。根据本次交易签署的《股

份购买协议》中关于剥离方案的约定，erae AMS应收关联方的款项应在本次交

易交割时结清。公司与卖方（eraecs、eraens）、标的公司（eraeAMS）已就卖方

归还标的公司借款事宜达成进一步的意向解决方案。该方案主要内容为：在本次交易交割时，买方向卖方支付的最初购买价格将减去卖方对标的公司未偿还借款金额，且该等未偿还借款金额将由买方直接支付给标的公司；在标的公司收到上述未偿还借款金额后，卖方及其关联方均不再占用任何集团公司的资金。

    公司与eraecs、eraens、eraeAMS拟在公司召开审议本次交易的股东大会前

签署《〈股份购买协议〉之补充协议》对上述意向解决方案进行约定。

    本次交易的主要目的是上市公司通过收购erae AMS，丰富汽车热交换业务

产品线，发挥协同效应，增强公司在全球的竞争力。交易各方对于eraeAMS向

eraecs、eraens提供借款的清偿安排已在《股份购买协议》中进行了约定并拟通

过签署《〈股份购买协议〉之补充协议》的方式对各方达成的意向解决方案进行约定。根据上述清偿安排，eraecs、eraens将在本次交易交割时归还对eraeAMS的欠款。上述债务的清偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在该等债务清偿安排切实履行的情况下，不存在利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的情形。

     尽管交易各方已就eraecs、eraens归还eraeAMS借款事宜达成进一步的意

向解决方案，并拟签署《〈股份购买协议〉之补充协议》对上述意向解决方案进行约定，但不排除交易各方届时未能根据上述安排签署《〈股份购买协议〉之补充协议》的风险。

      综上，独立财务顾问认为，根据《股份购买协议》的约定及交易各方进一步达成的意向解决方案，eraecs、eraens对eraeAMS的借款将于本次交易交割时清偿。上述债务的清偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在该等债务清偿安排切实履行的情况下，不存在利用重大资产重组损害上市公司及其股东合法权益的情形。上市公司将根据相关要求，在《重大资产购买报告书》中对上述非经营性资金占用情况进行特别说明，独立财务顾问将对此进行核查并发表意见。

    7.回复披露了研发中心及实验室相关的剥离安排，请公司明确披露各研发中心及实验室与热交换业务的关系，并说明其剥离安排以及对标的公司未来经营的影响。

       【答复】

       各研发中心及实验室与热交换业务的关系及剥离安排如下所示：

          实验室                   功能          所属业务         剥离安排

 1  风洞实验室            整车环境模拟试验    汽车热交换

                                                 业务

 2  压缩机测试实验室      压缩机性能测试      汽车热交换

                                                 业务           由标的公司保留

 3  空调测试实验室        汽车空调性能测试    汽车热交换

                                                 业务

 4  控制头测试实验室      控制头功能测试      汽车热交换

                                                 业务

 5振动噪声测试实验室汽车零部件 NVH 、  共用

     （包含吸波暗室）      EMC测试

 6             腐蚀测试 汽车零部件耐腐蚀试  共用        由新设实体保留，未来

     环境测试  实验室     验                                标的公司通过租赁协

 7    实验室热湿度测 汽车零部件环境老化  共用         议或技术服务协议使

                试实验室   测试                                      用

 8  热振动测试实验室      汽车零部件环境老化  共用

                            测试

 9  材料分析实验室        零部件材料分析      共用

 10  底盘测试实验室        汽车发动机性能测试  汽车非热交

                                                 换业务         由新设实体保留

 11  电子部件测试实验室   电子部件功能测试    汽车非热交

                                                 换业务

         研发中心                  功能          所属业务         剥离安排

                            核心工程技术中心，               -汽车热交换业务相关

                            主要负责新产品的研               资产由标的公司保留

                            发，及现有产品的持               -非热交换业务相关资

 1  韩国大邱研发中心      续改进，热交换业务  共用        产由新设实体保留

                            相关的HVAC,PTC,压               -共用测试设施根据由

                            缩机，控制模块的研               热交换与非热交换两

                                发位于此处                   项业务对于设施的使

                                                              用频率确定

                            主要覆盖北美及南美              -其他共用资产由非热

 2  北美（底特律）研发中 的业务，负责部分现  共用        交换公司持有，标的公

     心                    有产品继续改进的研              司未来可通过租赁协

                            发职能                           议或技术服务协议使

                                                              用

 3  韩国龙仁研发中心      非热交换业务相关研  汽车非热交 由新设实体保留

                            发职能               换业务

    依据上述剥离方案，热交换业务专属研发设备及人员将归属热交换业务，共用实验室及设备将根据使用频率予确定归属权,同时可通过技术服务协议的方式获得共用试验室的服务保障。如腐蚀测试实验室共有5台设备，其中4台设备与热交换业务密切相关将被划分至标的公司；材料分析实验室中设备热交换业务和非热交换业务均需均等使用，则上述设备由新设实体保留，而标的公司将通过技术服务协议使用材料分析实验室的各项功能。

    技术服务协议相应费用将在实际发生成本基础上根据市场公允原则确定，同时租赁费用将符合韩国税法中与关联交易相关的要求。

    综上，剥离后热交换业务将保持后续发展所需的各项研发功能，相应技术服务费用将遵从实际成本及韩国法律规定，对标的公司未来的正常运营将不造成影响。

    8.请公司补充披露韩国的工会政策，并结合标的公司的情况，说明工会是否会对后续整合造成影响，并进行相应风险提示。请财务顾问和律师发表明确意见。

    【答复】

    根据韩国《宪法》及《工会与劳动关系调整法》等相关法律规定，工会有权为维持和改善工会成员的工作条件与公司进行集体谈判。公司没有正当理由不得拒绝与工会的集体谈判。如公司与工会在集体谈判中未能达成一致，在满足一定条件时，工会可以采取罢工等必要措施。该等条件包括劳动关系委员会主持的调解破裂、调解或仲裁程序未在法定期限内完成或仲裁开始后15日的禁止罢工期限届满等。在工会开始罢工行动后，公司在事先向有关行政机构及劳动关系委员会报告之后，可以封锁工作场所且在此期间不支付罢工员工薪酬。

    自2011年交易对方成为eraeAMS的股东以来，在日常经营中，eraeAMS与

工会之间维持着良好的协作关系，两者之间较少发生劳资纠纷。工会就本次交易提出异议系本次交易涉及剥离，工会担心工人权益可能受损，此类情况在韩国并购案件中并不鲜见。在交易对方与工会的谈判中，若工会消除疑虑并同意本次交易，则工会对后续整合提出反对、制造障碍的可能性较小。上市公司在设计本次交易结构时，安排了交易对方在交割后作为重要股东继续持有 eraeAMS的股份，以充分发挥交易对方在处理韩国工会事宜方面的经验与优势，是避免工会阻碍后续整合的风险防范措施之一。eraeAMS将与工会保持积极的沟通，依法保护工人权益，营造良好的劳资关系，避免工会对后续整合产生不利影响。尽管上市公司已采取了一定的防范措施以避免工会阻碍后续整合，但仍不排除工会对后续整合可能造成负面影响的风险。

    本独立财务顾问认为，在交易对方与工会的谈判中，若工会消除疑虑并同意本次交易，则工会对后续整合提出反对、制造障碍的可能性较小。尽管上市公司采取了一定的防范措施以避免工会阻碍后续整合，但仍不排除工会对后续整合可能造成负面影响的风险。