关于变更部分募投项目的

         可行性研究报告

         上海航天汽车机电股份有限公司

                2017年10月16日

                                      目录

第一章、    募集资金投资项目概述......1

    （一）本次非公开发行股票募集资金投资项目......1

    （二）变更后募集资金投资项目（单位：万元）：......3

第二章、变更募集资金投资项目的具体情况......4

    （一）、山东威海5MW分布式项目......4

    （二）江苏宜兴6MW分布式项目......4

    （三）安徽天长20MW 分布式项目......4

    （四）、云南砚山二期30MW项目......5

    （五）、云南文山30MW分布式项目......5

    （六）、云南丘北30MW分布式项目......6

    （七）、安徽金寨100MW项目......6

第三章、变更后的项目具体情况......6

    （一）山西阳泉50MW项目......7

    （二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目......7

第四章、投资项目必要性分析......8

    （一）山西阳泉50MW项目......8

    （二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目......9

第五章、投资项目可行性分析......11

    （一）山西阳泉50MW项目......11

    （二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目......12

第六章、投资项目的市场前景和风险提示......13

    （一）山西阳泉50MW项目......13

    （二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目......13

第七章、投资项目涉及的审批和备案情况......19

    （一）山西阳泉50MW项目......19

    （二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目......19

第八章、项目变更对公司经营管理和财务状况的影响......20

    （一）本次变更对公司经营管理的影响......20

    （二）本次变更对公司财务状况的影响......20

第九章、项目变更可行性分析结论......21

           第一章、 募集资金投资项目概述

                经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2016〕828号），航天机电于

           2016年7月顺利完成非公开发行募集资金工作，共募集资金2,033,999,909.50

           元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2,014,015,241.52 元。上述资金已经

           立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2016]第711832

           号《验资报告》。

           公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

           （一）本次非公开发行股票募集资金投资项目

            序号           项目名称           项目投资额（亿元）    募集资金拟投资额

                                                                            （亿元）

              1       投建226MW光伏电站                      17.23               17.03

              2            偿还借款                            3.11                3.11

                          合计                                 20.34               20.14

                截至公告日，公司累计使用募集资金668,907,494.24元（其中募投项目使

           用358,015,680.44元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，支付银行手续费

           171,813.80元）；尚未使用募集资金为1,357,740,229.32 元，其中，利用闲置募

           集资金暂时补充流动资金600,000,000.00元，650,000,000.00元转入商业银行

           作定期存款存放，募集资金账户余额为 107,740,229.32 元（包含利息收入

           12,632,482.04元）。

                截至公告日，投建226MW光伏电站的募投资金使用情况汇总如下（单位：

           万元）：

序                               项目投资总  募集资金承截至公告日  尚未使用  拟变更募集  本年度实

       募投项目       装机量

号                                   额       诺投资额募集资金实  募集资金   资金金额   现的收益

                                                          际投入额        金额

    上海延锋5MW

1                      5MW       4,168.00     4,168.00     4,168.00          /           /

    分布式项目

    山东威海5MW

2                      5MW       5,000.00     5,000.00     3,445.04   1,554.96    1,554.96    142.28

    分布式项目

    江苏宜兴6MW

3                      6MW       5,160.00     5,160.00             /   5,160.00    5,160.00

    分布式项目

    安徽天长20MW

4                     20MW     15,400.00   13,401.53             /  13,401.53   13,401.53

    分布式项目

    云南砚山30MW

5                     30MW     25,200.00   25,200.00    19,778.52   5,421.48    5,421.48    906.91

    二期项目

    云南文山30MW

6                     30MW     25,200.00   25,200.00     8,400.00  16,800.00   16,800.00    412.97

    项目

    云南丘北30MW

7                     30MW     25,200.00   25,200.00             /  25,200.00   25,200.00

    项目

    安徽金寨

8                     100MW    67,000.00   67,000.00             /  62,100.00   46,900.00

    100MW项目

                                                                        129,637.9

        合计       226MW   172,328.00  170,329.53    35,791.56             114,437.97  1,462.16

                                                                                7

                截至2017年10月19日，山东威海5MW分布式项目已实际使用募集资金

           3,445.04万元，占该项目原计划投资额的68.9%，节余募集资金1,554.96万元，

           本次拟变更；

                截至2017年10月19日，江苏宜兴6MW分布式项目未投入募集资金，原

           计划募集资金投资额拟变更；

                截至2017年10月19日，安徽天长20MW分布式项目未投入募集资金，

           原计划募集资金投资额拟变更；

    截至 2017年 10月 19 日，云南砚山30MW 二期项目已使用募集资金

19,778.52万元，占该项目原计划投资额的78.49%，节余募集资金5,421.48万

元，本次拟变更；

    截至2017年10月19日，云南文山30MW项目已使用募集资金8,400.00

万元（10MW投资额），未投入募集资金16,800万元（20MW投资额），本次

拟变更；

    截至2017年10月19日，云南丘北30MW项目未投入募集资金，原计划

募集资金投资额拟变更；

    截至2017年10月19日，安徽金寨100MW项目，根据建设条件，已经建

成并网30MW容量，需投入募集资金20,100万元。根据金寨地区情况，公司拟

终止剩余70MW项目的投建，对应的募集资金投资额46,900万元拟变更。

（二）变更后募集资金投资项目（单位：万元）：

    拟变更的尚未使用募集资金金额总计114,437.97万元，其中14,437.97万

元拟用于山西阳泉50MW项目，100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施

收购韩国eraeAMS70%股权项目，该两个项目投资不足部分由公司自筹解决。

    具体明细如下：                               单位：万元

序号           项目名称               项目总投资金额       拟用募集资金投资金额

 1   山西阳泉50MW项目                44,250.00               14,437.97

      增资香港上航控股收购韩国

 2                                      119,000.00              100,000.00

      eraeAMS70%股权项目

              合计                      163,250.00              114,437.97

    注：收购eraeAMS项目交易价格以美元计算并以美元支付。以2017年9月1日美元

兑人民币汇率（1：6.5909）折算约为18,056万美元。

第二章、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）、山东威海5MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资5,000万元，截至公告

日，已使用募集资金3,445.04万元，未投入募集资金1,554.96万元。

    项目状态：项目已于2016年出售转让，实现项目退出。

    变更原因：随着光伏技术的持续改进，光伏产品成本不断下降，受益于此，光伏发电系统建设成本不断下降。本项目实际总投资成本低于募集资金总投资成本，募集资金节余1,554.96万元。

（二）江苏宜兴6MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资5,160万元，截至公告

日，项目未开工，也未投入募集资金。

    项目状态：项目未开工建设。

    变更原因：随着国内分布式光伏电站市场竞争加剧，本项目由于合同能源管理电价折扣、屋顶租金等因素发生变化，导致原自发自用的建设条件发生变化，导致收益率下降。

（三）安徽天长 20MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资13,401.53万元，截至

公告日，未投入募集资金。

    项目状态：项目以自有资金进行了前期投入。

    变更原因：随着国内光伏电站竞争区域逐步由西部地区转向中东部地区，安徽地区逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区，各级项目主管部门对项目的管理形式在以往的备案制基础上进一步加强，全省范围内均开始根据项目的实际建设进度来分配项目配套资源的方式分配项目配套资源。安徽省能源局发布《先建先得光伏电站建设形势分析报告》，该省项目上网标杆电价预期将大幅下调，项目建设过多过快和规模指标严重不足矛盾显现，导致本项目存在建成后无法取得预期收益的风险。

（四）云南砚山二期30MW项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资25,200.00元，截至公

告日，已使用募集资金 19,651.03 万元，项目已建成并网，未投入募集资金

5,421.48万元。

    项目状态： 2015年9月建成并网。

    变更原因：随着光伏技术的持续改进，光伏产品成本不断下降，受益于此，光伏发电系统建设成本不断下降。本项目实际总投资成本低于募集资金总投资成本，募集资金结余5,421.48万元。

（五）云南文山30MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资25,200.00万元，截至

公告日，已使用募集资金8,400万，未投入募集资金16,800万元。

    项目状态：本项目总容量30MW，2016年7月全部并网发电，其中10MW

已于2016年7月取得上网电价为0.88元/度；另20MW项目2017年4月取得

上网电价为0.75元/度。

     变更原因：近年来，云南逐渐成为光伏电站市场竞争的热点地区，同时，云南省可再生能源（如水电等）电力供给丰富，为规范市场，云南省物价局发布《关于征求云南省风电、光伏发电价格政策意见的反馈》文件，要求参考云南省水电企业平均撮合成交价作为云南省风电、光伏标杆上网结算电价，这导致本项目剩余未使用募集资金20MW 装机实际上网标杆电价预期将大幅下调，项目建成后无法取得预期收益，加大了项目投资风险。

（六）云南丘北30MW 分布式项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资25,200万元，截至公

告日，未投入募集资金。

    项目状态：项目取得建设指标并完成30MW组件铺设，2017年4月取得上

网电价为0.75元/度。

    变更原因：同项目五。

（七）安徽金寨100MW项目

    募集资金使用情况：本项目原计划使用募集资金投资 67,000万元用于

100MW 的项目建设，根据建设条件，已经建成并网30MW 容量，需投入资金

20,100万元。拟终止剩余70MW项目的投建，变更尚未使用的46,900万元募

集资金。

    项目状态： 30MW项目于2017年6月已并网发电27.5MW，其余装机容

量预计10月实现并网发电（因项目用地限制，项目实际装机量为29.4MW），上

网电价为0.94元/度（其中0.01元/度电用于扶贫），另70MW项目终止投建。

    变更原因：安徽金寨近年来逐渐成为光伏电站投资热点地区，项目资源出现暂时性短缺，100MW项目募集资金到位后，金寨地区政府发布《关于鼓励采用新能源装备制造地产品的通知》，要求企业在获取电站项目指标的同时必须配套其他产业投资。公司在先期完成部分产业配套，并投建30MW 项目后，从综合经济效益测算，如继续为投建70MW 项目而再次增加额外产业配套投资，则项目收益将大幅下降，公司决定终止另70MW项目投建。

第二章、 变更后的项目具体情况

   为提高募集资金投资收益，降低投资风险，公司本次变更的募集资金金额总计 114,437.97 万元，其中 14,437.97 万元拟用于山西阳泉 50MW项目，100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国erae AMS70%股权项目。

（一）山西阳泉50MW项目

    本项目为公司于2016年9月在山西阳泉通过竞价取得的首个“领跑者”项目

（参见公司编号2016-064公告），由全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司负

责项目实施。项目已于2017年6月19日取得电价批复。

    本项目为公司于2016年9月通过竞价取得的首个“领跑者”项目（见公司编

号2016-064公告），由全资子公司阳泉太科光伏电力有限公司负责实施。

    项目公司名称：阳泉太科光伏电力有限公司

    住所：山西省阳泉市郊区荫营镇下荫营村荫营西大街27号

    法定代表人：付英

    注册资本：壹佰万元整

    公司类型：一人有限责任公司

    成立日期：2016年10月11日

    经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、建设和经营管理，电能的生产和销售，光伏电站的综合利用及经营，光伏发电技术咨询服务，光伏发电物资、设备采购。

（二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目

    为了实现公司汽配产业整合，发挥产业协同效应，增强公司汽配产业竞争力并确保公司的长远持续发展，公司第六届董事会第四十四次会议于2017年9月28 日做出决议，拟通过增资香港上航控股以购买完成汽车非热交换业务剥离后的存续eraeAutomotiveSystemsCo.，Ltd.(以下简称“eraeAMS”)的70%股权。本次交易详细内容参见2017年9月28日公布的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书》。

       香港上航控股基本情况如下：

        中文名称：上海航天控股（香港）有限公司

        英文名称：HTHoldingHongkongLimited.

        成立日期：2011年2月23日

        公司住所：15FTienchuCommercialBuilding173-174GloucesterRoad,

   HK

        法定代表人：姜文正

        注册资本：5790万美元

        公司类型：有限责任公司

        经营范围：新能源、汽配、新材料产业及产品的销售、服务，投融资管理与服务。

        主要财务状况：截止 2017年 6月 30 日，总资产 68,503万元，净

   资产 31,950 万元，至2017年 6 月，实现营业收入28,281万元，实现净

   利润 -264万元。2016年12月31日，总资产36,148万元，净资产31,071

   万元。全年实现营业收入19,191万元，实现净利润-275万元（未经审计）。

第四章、投资项目必要性分析

（一）山西阳泉50MW项目

1、顺应国家能源战略的需要

    目前我国能源发展面临着诸多挑战。能源资源禀赋不高，煤炭、石油、天然气人均拥有量较低；同时，能源消费总量增长较快，能源保障压力较大。化石能源大规模开发利用对生态环境造成一定程度影响。

    为减少能源资源过度消耗，实现经济、社会、生态全面协调可持续发展，必须切实转变发展方式，改变过去粗放式、资源消耗型发展模式，必须着力建设能源节约型、环境友好型社会，依靠能源科技创新，全面提升能源效率，进一步大力发展新能源和可再生能源。实现我国能源产业的转型升级与全面发展，必须大力发展可再生能源，积极推行能源多元化和清洁化发展，为此我国提出了现阶段大力发展包括太阳能发电在内的新能源和可再生能源的战略目标。

    本项目按照因地制宜、最大限度就地消纳的原则进行建设，将阳泉当地丰富的太阳能资源转换为电能，减少用电企业对传统能源的消耗，项目实施是响应国家着力鼓励发展的清洁能源的需要，是顺应国家能源战略的需要。

2、提升公司品牌和技术升级的需要

    “光伏领跑者项目”是国家推进光伏应用产业化、光伏技术创新升级、光伏电力平价上网的重要手段。根据2017年7月国家能源局颁布的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，2017年至2020年将由国家能源局统一组织竞争优选确定安排领跑基地项目，每年规模为 800 万千瓦，未来几年，领跑者计划项目在太阳能光伏电力的发展中将占据举重轻重的地位。

    公司实施阳泉50MW领跑者计划项目，将推进公司光伏应用技术水平向“光

伏领跑者”标准靠拢，引领公司光伏技术进步和产业升级，加速技术创新和新技术产业化发展。同时，该项目的实施是公司进一步践行“立足西部、辐射全国”光伏电站投资策略的重要举措，项目的成功实施将进一步提升公司在太阳能光伏领域的影响力，给航天光伏全产业链带来良好的品牌示范效应。

3、保障募集资金项目收益实现的需要

     由于地方政策变动、市场条件变动等因素，导致本次募集资金项目中部分项目投资环境已经发生变化，如该等项目按照目前投资环境进行投资，预期项目投资后实际投资收益将大幅低于预期水平。阳泉50MW 项目为山西阳泉第一个领跑者计划项目，项目前期批复办理、项目建设等都由当地政府统筹，相应的节点有保障；此外，目前项目已经并网发电，并取得0.88元/度上网电价，项目收益相对更有保障，将募集资金投入到山西阳泉50MW 项目对于实现募资资金项目收益而言更有保证。

（二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目

     1、全球化是汽车及汽车零部件行业的大势所趋

     迫于对生产成本及产品品质的双重要求，在世界各地兴建工厂的整车厂商越来越倾向于选择资本实力雄厚、能够配合其全球平台采购需求进行大规模生产及实现就近配送的跨国零部件生产厂商。整车厂商的全球化、平台化策略带动了全产业链的全球化趋势，促使了汽车零部件供应商走向全球化、规模化。

     2、汽车热交换系统行业竞争格局发生改变

     2015年7月1日，马勒贝洱以7.27亿美元收购了德尔福的全球热交换系

统业务（除中国SDAAC和韩国KDAC外）。德尔福的热交换系统压缩机业务划

归马勒新业务部门下，而其空调、动力系统冷却及热交换系统业务则整合至后者的热管理业务部门。马勒贝洱收购德尔福热交换业务后,全球汽车热交换系统市场份额发生新的变化。在这种并购整合的趋势下,原有的市场格局正在不断催生新的业务增长机会。这为航天机电汽车热交换产业的发展提供了良好的契机。

     3、航天机电汽车热交换系统发展存在短板

     目前，世界上前5位的汽车热交换系统供应商如日本电装，韩国汉拿等，

均具备完整的汽车热交换系统产品生产与研发能力，而航天机电热交换产品中尚缺少压缩机和控制头，无法为客户提供完整的解决方案。因而当前迫切需要通过互补性的合作方式进行资本合作以弥补上述短板，将由机会提高并弥补现有的在产品配套和先进技术方面的短板，因此，通过产业并购与产业整合并继续拓展全球新业务，就能实现未来汽车热系统相关产业世界前五供应商地位，实现打造航天百亿汽配产业的宏伟目标。

     4、通过香港上航控股实施本次海外并购的必要性

     通过香港上航控股实施本次并购交易，能够满足航天机电汽配业务全球化布局的战略需要，也可享受境外投资所得税三层抵免的相关税收政策支持。同时，通过香港投资平台实施本次交易，有利于后续海外热交换系统资产的全球布局和国际化经营团队的组建，及未来航天热交换系统资产的国际化资本运作。

第五章、投资项目可行性分析

（一）山西阳泉50MW项目

1、太阳能资源条件丰富

    山西省太阳总辐射自北向南递减，全省年太阳总辐射介于

4600―5800MJ/(m2？a)之间，南北辐射差异超过1100MJ/(m2？a)。山西省北部为

年太阳总辐射分布的高值区，该区域全年太阳总辐射基本在 5300MJ/(m2？a)以

上，中心区域接近 5800 MJ/(m2？a)，而中南部的年太阳总辐射基本在

5200MJ/(m2？a)以下。由于全省地形复杂，如图中可以看出，年总辐射量的等值线不规则，总体上，年辐射量随着纬度降低递减，同时山地辐射较盆地辐射大。

根据《太阳能资源评估方法》（QX-T-89-2008），该区域属于III 类“丰富带”，较

适合大型光伏电站的建设。

2、政策条件支持项目实施

    开发利用可再生能源是国家能源发展战略的重要组成部分，《中华人民共和国电力法》规定：“国家鼓励和支持利用可再生能源和清洁能源发电”。本项目利用当地丰富的太阳能资源建设光伏发电场，符合国家产业政策。

    山西省人民政府办公厅关于贯彻落实《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》的实施意见中提出，要全力推进光伏基地建设，到2015 年光伏发电装机容量达到100万千瓦，2020年达到350 万千瓦。本项目利用当地丰富的太阳能资源和荒地资源，建设光伏发电场，符合国家大力发展可再生能源的能源政策，符合山西省能源发展行动计划,更是山西省近年来加大采煤沉陷区治理的重要的手段之一。

3、项目投资构成及经济效益情况

    （1）投资构成：本次变更后的山西阳泉项目总投资44,250.00万元。根据

本项目开展进度，本次拟用募集资金投入14,437.97万元。

    （2）经济效益情况：本项目充分利用当地较丰富的太阳能资源建设光伏电站，所发出的绿色无污染电力，对于改善当地电力系统的能源结构，实现电力供应的多元化，提高电网中可再生能源发电的比例，优化电源结构，促进社会和经济的可持续发展。该项目的开发建设可以带动项目当地国民经济的发展，为当地带来新的经济增长点。本项目按照山西省发展和改革委员会于2017年6月19日电价批复上网电价 0.88 元/千瓦时（含税）测算，项目全投资内部收益率为8.05%（税后），动态投资回收期 8.71年。

（二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目

1、加快全球化布局，促进汽配产业全球化发展

    通过增资香港上航控股实施并购eraeAMS项目，可以进一步增强公司的资

本实力，促进公司汽配产业全球化布局及全球供应能力的提升，同时在进行国际化人才储备及融资方面获得便利条件，进而全面提升公司汽车热交换系统产品制造能力和市场开发水平，进一步提高公司超募资金使用效率，增强公司综合竞争力。

2、项目投资构成及经济效益情况

    （1）投资构成：本次通过香港上航控股收购韩国 erae AMS 项目总投资

18,056万美元。根据本项目开展进度，本次拟用募集资金投入100,000万元。

    （2）经济效益情况：本次变更用于增资香港上航控股，并通过香港上航控股收购韩国eraeAMS。完成收购将有助于公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行海外布局，拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。通过香港投资平台实施本次交易，既有利于后续海外热交换系统资产的全球布局和国际化经营团队的组建，也有利于未来航天热交换系统资产的国际化资本运作。

综上，通过实施本项目，可为公司创造更大的经济效益，继而保持优异的成长性，实现股东价值的最大化，项目全投资内部收益率为12.33%，回收期6.88年。第六章、投资项目的市场前景和风险提示

（一）山西阳泉50MW项目

1、市场前景

    利用太阳能发电，不论从当地经济发展、人民生活质量的提高、环境保护、节约能源和改善结构、减排温室气体、减排有害气体、提高社会综合效益方面分析，还是从就近向当地负荷供电，提高供电经济性，符合国家制定的能源战略方针，促进地区经济发展等方面分析，该项目符合国家产业政策，符合山西省各级政府以转型综改实验区建设要求，通过循环经济转型发展清洁能源项目。建设本项目具有较大的经济、社会环境效益。

    阳泉太科光伏电力有限公司山西阳泉市采煤沉陷区国家先进技术光伏发电示范基地新庄窝村-簸箕掌50MW 光伏发电项目拟选场址全部为采矿回填区，符合国家清洁可再生能源发展政策，并符合山西省转型发展、跨越发展、循环经济发展等一系列产业政策。

2、风险与对策

    1、由于2017年上半年以来国内出现“抢装潮”，光伏电站建设成本出现上升

趋势，可能影响项目的预期收益。对此，优化电站项目设计、降本增效；加强采购管理、最大化降低设备采购成本；严格执行概预算制度、做好成本控制。

    2、公司变更后的募投项目按相关政策规定，享受国家和地方扶持，但未来国家和地方政策调整、地区电力消纳能力的动态变化、具体事项的审批进度、成本预期等因素发生不利变化，均会对项目投资建设成本、电费收益等造成负面影响，进而导致项目运营收益低于预期。对此公司将加强项目管理，针对可能对项目预期收益造成影响的因素逐一制定控制策略并进行定期跟踪，将关键性影响因素控制在预期范围之内，实现项目收益最大化。

（二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目

1、市场前景

    在全球汽车热交换产业经历众多的并购整合后，整车厂的全球供应商战略进入重组阶段，给交易双方合作提供了新的发展机会。目前，通用汽车和宝马等整车厂，正在积极寻找和培育新的战略供应商，以重建其全球供应体系。在这种新的发展趋势下,原有的市场格局正在不断催生新的业务增长机会。航天机电通过增资香港上航控股实施本次并购项目，可以汽车热交换产业整合的背景下，获得新的发展契机。

    后续公司将依据市场的条件，择机针对该项目实行资本运作，实现公司与股东投资价值。

2、风险与对策

    （1）审批风险

    收购韩国eraeAMS70%股权项目（以下简称“本次交易”）尚需通过多项审

批决策程序方可完成，包括：中国政府相关主管部门的批准或备案、韩国政府相关主管部门审查、登记及备案等。本次交易能否通过上述审批决策程序存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意本次交易的审批风险。

    （2）交易可能终止的风险

    公司制定了内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，并及时与各中介机构签订了保密协议，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易。

虽然本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）规定的股票异动标准，但本公司仍然存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

    在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，或交易双方未完成交割条件，交易双方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

    （3）商誉减值的风险

    本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。

    （4）部分资产可能无法如期解除抵押的风险

    ereaAMS 通过抵押其大邱工厂及镇川工厂所属土地、建筑物及附着物作为

贷款抵押物向韩国产业银行进行抵押贷款, 贷款金额为 625 亿韩元。由于该笔

贷款尚未偿还，因此 ereaAMS 拥有的上述不动产尚未解除抵押。因此，归属

于标的公司的部分资产在本次交易交割日时仍将存在使用权被抵押的情况。根据《股份购买修订协议》的约定，交易对方将在不晚于交割日后五个营业日内解除标的公司不动产的全部权利负担。同时，根据《股份购买修订协议》约定的支付方式，截至交割日卖方欠标的公司的未偿借款本金、利息及费用金额将由买方直接电汇至还款托管账户，用于归还卖方对标的公司的欠款，标的公司收到款项后将立即归还上述对韩国产业银行的贷款，同时办理解除相关不动产抵押手续，履行《股份购买修订协议》中约定的交割后五个营业日内解除相关不动产抵押的承诺。

    虽然交易双方《股份购买修订协议》就设置在标的公司所持有的不动产上的质押解除进行了约定，但若交易双方无法如约促使相关不动产质押解除，则可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。

    （5）无法如期完成剥离的风险

    本次交易涉及对 erae AMS 公司资产的剥离，根据交易双方约定，现有

eraeAMS 的汽车非热交换业务将剥离至新设实体，存续 eraeAMS 将承继重

组前 eraeAMS 的汽车热交换业务相关的资产和负债。而本次剥离将对诸多第

三方造成影响，甚至可能引发争议。根据韩国商法典相关规定，公司剥离需履行债权人（包括供应商、银行、出租方等）保护程序，而完成剥离是本次交易的先决条件之一。

    根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明卖方已敦促集团公司和每一重大供应商和重大客户，就剥离和本协议所述拟议交易进行适当的沟通；并且交易对方已促使集团公司通知特定的银行、出租方等相关第三方进行协商或获得该等各方的同意。

    若截至本次交易的交割截止日，标的公司的重大客户、供应商反对本次交易或未能提供银行、出租方等相关第三方的同意或已履行通知义务的书面证明，则标的公司将无法如期完成剥离，且本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    （6）收购整合风险

    标的公司的汽车热交换业务主要包括暖通空调系统（HVAC）、动力总成冷却系统（PTC）、汽车空调压缩机以及汽车空调控制器四大类产品，能够组成完整的汽车空调系统。凭借全面的系统及模块化设计、生产能力，丰富的热交换系统专业技术经验，标的公司赢得了多家全球知名汽车厂商的订单，并与其保持着长期的良好合作关系。本次交易完成后，为充分发挥交易的协同效应，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人员管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步整合，后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。

    （7）无法取得股东 PoscoDaewoo 对本次交易同意的风险

    PoscoDaewoo 系持有 eraeAMS7.70%股权的股东。根据 eraeAMS股

东 eraecs、eraens和 PoscoDaewoo 签署的相关协议约定，如 eraecs和

/或 eraens 有意向任何第三方转让其各自持有的 eraeAMS 股权，eraecs和

/或 erae ns 应当提前通知 Posco Daewoo，并在股份转让之前获得 Posco

Daewoo 的同意；Posco Daewoo拥有将其所持 erae AMS 股权出售给erae

cs、eraens 的出售选择权。

    根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，取得 Posco Daewoo对

本次交易涉及股份出售的同意以及 Posco Daewoo与交易对方签署关于

Posco Daewoo 出售标的公司股份的转让协议均系本次交易的交割先决条件。

PoscoDaewo 已与交易对方就其持有的 eraeAMS7.70%股权的转让达成初步

意向，PoscoDaewoo正在履行内部审批程序。截至本重组报告书签署日，Posco

Daewoo 尚未出具关于本次交易涉及股份出售的同意函，双方亦未签署股权转

让协议。

    因此，若截至本次交易的交割截止日（2017年 12月 31 日或交易各方书

面同意的较迟日期），Posco Daewoo 与交易对方仍未能签署关于 Posco

Daewoo 出售标的公司股份的转让协议并完成交割，则本次交易面临因未满足

交割条件而终止的风险。

    （8）未取得客户的同意函导致交易终止的风险

    根据本次交易各方签署的《股份购买修订协议》，作为本次交易交割的先决条件之一，交易对方需出具书面证明，确认重大客户未对剥离方案及本次交易提出反对，并且集团公司和重大客户间的业务关系不会因为本次交易或其他缘由而受到不利影响。

    若截至本次交易的交割截止日，未获取由卖方的代表董事联合签署书面证明，确认重大客户未对本次剥离及本次交易提出反对意见，则本次交易面临因未满足交割条件而终止的风险。

    （9）关联方借款清偿的风险

    截至 2017年 3月 31 日，eraeAMS向 eraecs和 eraens 提供了约

930亿韩元的借款。截至本重组报告书签署日，eraecs和 eraens尚未向 erae

AMS 归还上述借款。为保障上市公司利益，交易双方于《股份购买修订协议》

中明确了上述借款的清偿安排。虽然交易双方已就上述借款的清偿安排达成一致意见，并在《股份购买修订协议》中进行了约定，但仍不排除上述债务届时未能如约偿还的可能。公司提请广大投资者关注投资风险。

    （10）未来经营业绩波动的风险

    根据标的资产2015年度、2016年度以及2017年1-3月经审计的模拟合并

财务报表，标的资产报告期各期实现营业收入分别为 270,185.09万元、

273,026.63 万元和 66,577.79万元，实现净利润分别为 10,879.05万元、

13,641.99万元和2,214.14万元。汽车零部件企业受汽车行业的波动及主要客户

车型更替及销售情况的影响较大。如果未来标的公司无法顺应汽车行业创新的发展、继续保持和巩固其市场地位，从而导致整车厂订单减少，标的公司将出现经营业绩下滑的风险。

    （11）客户集中度较高的风险

    报告期内，标的公司客户集中度较高。虽然标的公司与其主要客户保持了长期的合作关系，且此次交易完成后，上市公司与标的公司能够实现优势互补，为客户提供更优良的产品以及解决方案，但未来受全球经济波动，特别是韩国汽车市场需求饱和等因素影响，可能导致主要客户的经营有所波动，引起标的公司订单量的波动，从而对标的公司未来的经营和盈利产生一定的影响。

    （12）海外市场运营风险

    根据目前的规划，标的公司未来将在韩国、巴西、泰国、印度、俄罗斯、波兰、墨西哥等多个国家和地区开展经营活动，与公司在法律法规、会计、税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在一定差异。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除海外运营实体在市场客户整合、产品运营整合、供应链整合、管理整合等方面存在潜在风险。。

    关于收购韩国eraeAMS70%股权项目全部风险提示详见公司2017年9月

30日披露的《重大资产购买报告书》。

第七章、投资项目涉及的审批和备案情况

（一）山西阳泉50MW项目

山西阳泉50MW项目已取得批复文件 如下：

       1）2016年9月，项目中标并签署开发协议（即取得建设指标）；

       2）2016年12月，取得项目备案；

       3）2017年3月，取得电力接入批复意见；

       4）2017年5月，取得安评复核意见及环评批复；

       5）2017年6月，取得发电机组并网备案函及电价批复，上网电价为0.88

元/度，取得电力建设工程备案证明；

       6）2017年7月，取得地灾评审意见、水土保持方案批复及项目用地预

审等项目相关批复文件。

    其他项目用地及项目运营相关的证照将由阳泉当地政府统一协调办理完成。

     项目状态：截至2017年9月30日，本项目已并网投运。

（二）增资上海航天控股（香港）有限公司项目

    （1）增资香港上航控股项目已取得批复文件如下：

     1）2017年4月7日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议

并通过了本次重大资产购买预案等相关议案；

    2）2017年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十次会议，审议并

通过了本次重大资产购买预案等相关议案；

    3）交易对方 eraecs、eraens的董事会批准了本次交易；

    4）2017年9月28日，上市公司召开第六届董事会第四十四次会议，审议

并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；

    5） 2017年9月28日，香港上航控股董事会已批准本次交易。

    6） 2017年9月28日，上市公司召开第六届监事会第二十六次会议，审

议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。

    7）公司国资主管机构中国航天科技集团公司已批准本次交易（ 天科资

（ 2017）859 号），并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案（科评备字

[2017]43号）。

    （2）尚需履行有关部门的决策及审批程序：

    1）本次交易所涉及的境外投资事项需获得国家发改委、商务部备案；

    2）办理境外投资外汇登记及资金汇出等手续；

    3）本事项尚需公司股东大会审议批准。

第八章、项目变更对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次变更对公司经营管理的影响

    本次变更完成后，公司开发投资光伏电站总装机量将进一步提升；同时，光伏领跑者项目实施是航天光伏产业链延伸和升级的重要举措，项目的实施将带动公司光伏全产业链技术能力进一步升级，形成公司光伏产业链上下游的良性互动，提升航天光伏产业链的核心竞争力。

    同时，增资香港上航控股实施海外并购，将有助于公司进一步丰富其汽车热交换业务产品结构，进行海外布局，拓展优质客户群体，增强品牌影响力以及公司实力。通过香港投资平台实施本次交易，既有利于后续海外热交换系统资产的全球布局和国际化经营团队的组建，也有利于未来航天热交换系统资产的国际化资本运作。

（二）本次变更对公司财务状况的影响

    为促进公司光伏电站业务及汽配产业更好发展，在充分考虑了部分原募投项目政策条件、市场条件等因素后，对公司部分非公开募投项目进行变更，利用募集资金优先投资更为优质的光伏电站项目及汽配产业海外投资项目。变更后公司拟利用本次募集资金项目投资收益率不低于原项目，此次调整有利于做大做强公司光伏电站规模，提升公司盈利水平。

第九章、项目变更可行性分析结论

    本次募投项目调整符合国家相关产业政策要求，与公司发展战略相一致，经济效益明显，因此本项目具有可行性。