股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临2016-025 债券代码：122398 债券简称：15北巴债 北京巴士传媒股份有限公司 关于参与格力电器发行股份购买资产交易 并签署相关交易协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“北巴传媒”、“公司”)拟参与珠海格力电器股份有限公司（简称“格力电器”、“发行人”）发行股份购买资产事项，并签署相关交易协议。其中，格力电器拟向本公司发行34,818,578股股份购买本公司持有珠海银隆新能源有限公司（简称“珠海银隆”、“交易标的”）珠海银隆3.7369%的股份，交易对价为542,125,259.99元。 特别风险提示：公司本次参与格力电器发行股份购买资产事项尚需取得有权国资监督管理机构批准、发行方股东大会批准以及中国证监会核准，因此本次交易尚存在不确定性。 一、交易概述 格力电器拟以发行股份的方式收购珠海银隆全体股东持有的珠海银隆100%的股权，同时募集配套资金。其中：格力电器拟向本公司发行34,818,578股股份购买本公司持有珠海银隆3.7369%的股份，交易对价为542,125,259.99元。 公司于2016年8月17日召开公司第六届董事会第十四次会议，审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于参与格力电器发行股份购买资产的议案》，同意公司参与上述格力电器发行股份购买资产的事项及签署相关交易协议，并授权公司管理层办理本次交易的相关事宜。公司独立董事就该议案所涉及的交易事项发表了同意的独立意见。 公司本次参与格力电器发行股份购买资产事项尚需取得有权国资监督管理机构批准、发行方股东大会批准以及中国证监会核准。 根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次参与格力电器发行股份购买资产事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、发行人基本情况 1、格力电器的基本情况 公司名称：珠海格力电器股份有限公司 注册地址：广东省珠海市前山金鸡西路 注册资本：601,573.0878万元 法定代表人：董明珠 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1989年12月13日 经营范围：货物、技术的进出口（法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货物、技术除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造；风机、包装设备等通用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；电线、电缆、光缆及电工器材制造;家用电力器具制造；机械设备、五金交电及电子产品批发；家用电器及电子产品零售。 主要股东：格力电器的控股股东为格力集团，截至2016年6月30日，其持有格力电器18.22%的股份。 2、格力电器的主营业务 格力电器是一家集研发、生产、销售、服务于一体的国际化家电企业，以“掌握核心科技”为经营理念，以“打造百年企业”为发展目标，凭借卓越的产品品质、领先的技术研发、独特的营销模式引领中国制造，旗下拥有格力、TOSOT等品牌，涵括格力家用空调、中央空调、空气能热水器、TOSOT生活电器等几大品类家电产品。2015年5月，格力电器挺进全球500强企业阵营，位居“福布斯全球2000强”第385名，排名家用电器类全球第一位。 3、格力电器与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 4、格力电器的主要财务指标： 单位：万元 2016年1-6月 2015年度 资产总额 17,209,081.28 16,169,801.63 净资产 4,600,130.18 4,856,660.86 2016年1-6月 2015年度 营业收入 4,918,282.01 9,774,513.72 净利润 644,661.26 1,262,373.26 三、交易标的基本情况 公司名称：珠海银隆新能源有限公司 注册地址：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号 法定代表人：魏银仓 注册资本：85,632万元 企业性质：其他有限责任公司 成立日期：2009年12月30日 经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；生产及销售自产的锂离子动力电池和储能电池；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发。 主营业务：珠海银隆定位为“全球领先的新能源企业”，以国际前沿的钛酸锂材料、电池的技术研发和制造能力为核心，进行钛酸锂电池、新能源汽车、储能系统和配套充电设施的研发、生产和销售，是一家覆盖新能源全产业链的综合型新能源企业。在快速发展中，珠海银隆形成了多平台的业务体系，包括钛酸锂负极材料研发生产平台、钛酸锂电池业务平台、电机电控研发生产平台、新能源汽车业务平台、储能系统业务平台和充电设施业务平台。 股东构成： 序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例 1 广东银通投资控股集团有限公司 18,039.8666 21.0667% 2 阳光人寿保险股份有限公司 12800.0000 14.9477% 3 华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 9600.0000 11.2108% 4 东方邦信创业投资有限公司 9145.2741 10.6797% 5 珠海厚铭投资有限公司 8,014.8593 9.3597% 6 北京普润立方股权投资中心（有限合伙） 4288.0000 5.0075% 7 杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙） 3292.0482 3.8444% 8 北京巴士传媒股份有限公司 3200.0000 3.7369% 9 上海远着吉灿投资管理中心（有限合伙） 3200.0000 3.7369% 10 珠海红恺软件科技有限公司 2400.0000 2.8027% 11 北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙） 2112.0000 2.4664% 12 恒泰资本投资有限责任公司 1600.0000 1.8685% 13 珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1600.0000 1.8685% 14 青岛金石灏�I投资有限公司 1587.9518 1.8544% 15 众业达新能源（上海）有限公司 960.0000 1.1211% 16 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 800.0000 0.9342% 17 珠海横琴银峰股权投资企业（有限合伙） 800.0000 0.9342% 18 珠海横琴银恒股权投资企业（有限合伙） 800.0000 0.9342% 19 上海星淼投资中心（有限合伙） 768.0000 0.8969% 20 上海敦承投资管理中心（有限合伙） 384.0000 0.4484% 21 珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 240.0000 0.2803% 85,632.0000 100.0000% 合计 主要财务指标： 单位：万元 2016年1-6月 2015年度 资产总额 1,126,031.64 987,406.34 净资产 420,000.02 373,574.24 2016年1-6月 2015年度 营业收入 248,417.48 386,185.79 净利润 37,727.68 41,602.08 四、协议的主要内容 （一）2016年8月17日，格力电器（甲方）与北巴传媒等21名珠海银隆股东（合称“乙方”）签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 1、本次交易的方式 根据本协议约定的条款和条件，格力电器向珠海银隆全体股东非公开发行股份，收购其合计持有的珠海银隆100%的股权，同时格力电器向不超过10名特定对象定向发行股份募集配套资金。各方同意，本次配套融资以本次收购的实施为前提，但本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。本次交易完成后，格力电器直接持有珠海银隆100%的股权。 2、本次收购的交易价格及其依据 根据北京中同华资产评估有限公司于2016年6月30日出具的中同华评报字（2016）第450号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股份购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》，珠海银隆100%股权的评估值为129.66亿元。考虑到评估基准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款人民币9,000万元，珠海银隆的股东全部权益价值应增加9,000万元至130.56亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经各方协商，各方一致同意本次收购总价款为130亿元。 3、本次收购的对价支付方式 各方同意，格力电器以向珠海银隆全体股东发行新增对价股份的方式支付本次收购价款，新增对价股份对价金额为130亿元，占本次收购价款的100%。 （1）新增对价股份的种类和面值 本次格力电器拟向珠海银隆全体股东发行的新增对价股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 （2）发行对象 本次新增对价股份的发行对象为珠海银隆全体股东。 （3）发行价格 本次新增对价股份的定价基准日为格力电器审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。 本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日格力电器股票交易均价的90%，即17.07元/股。2016年5月19日，格力电器召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，即向全体股东每10股派发现金股利15.00元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此本次新增对价股份的发行价格由17.07元/股相应调整为15.57元/股。 除上述格力电器2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若格力电器发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （4）发行数量 本次格力电器新增对价股份的发行数量为834,938,974股。其中：格力电器向北巴传媒发行34,818,578股股份购买北巴传媒持有珠海银隆3.7369%的股份，交易对价为542,125,259.99元。 本次最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若格力电器发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会、深交所的相关规定，对发行价格和发行数量作相应调整。 如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于130亿元的，因此导致特定交易对方就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由格力电器通过现金方式予以补足。 （5）股份锁定期 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律的相关规定，北巴传媒通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下： 持续持有珠海银隆股 持有珠海银隆股 锁定期（自格力电 权时间（截止时点以格 购买资产 权起始时点（以工 器股份登记至购买 是否进行 力电器股份登记至购 交易对方 商变更登记日为 资产交易对方名下 业绩承诺 买资产交易对方名下 准） 起算） 为准） 如持续持有珠海银 持续持有珠海银隆股 隆股权时间超过12 北巴传媒 2016年1月25日 权时间视格力电器股 个月，则锁定期为 是 份登记时间而定 12个月；否则，锁 定期为36个月 北巴传媒作为特定交易对方，通过本次交易获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行： 1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为12个月且进行业绩承诺的特定交易对方，则其新增对价股份在锁定期12个月届满之日起逐年按照承诺期内各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁，具体公式如下： 新增对价股份当期解锁比例=截止解锁当期年度承诺期已实现的实际净利润÷承诺期内承诺净利润总额×100% 2）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为36个月且进行业绩承诺的特定交易对方，则其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期36个月届满且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日起自动解锁。 （6）新增对价股份的上市地点 珠海银隆全体股东取得的新增对价股份将在深交所上市交易。 4、期间损益安排 各方同意并确认，如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归格力电器所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由购买资产交易对方按照本协议签订之日其持有珠海银隆的股权比例在本协议下款所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金方式向格力电器补偿。 5、协议的生效和终止 （1）生效 《发行股份购买资产协议》经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 1）《发行股份购买资产协议》经格力电器董事会批准； 2）《发行股份购买资产协议》经格力电器股东大会批准； 3）格力电器和北巴传媒所属有权国资监督管理机构批准本次收购及补偿方案； 4）商务部就本次收购涉及的经营者集中事项作出不予禁止的决定； 5）中国证监会核准本次收购。 上述条件一经实现，《发行股份购买资产协议》即生效。 （2）终止 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 (二) 2016年8月17日，格力电器（甲方）与北巴传媒等8名购买资产的交易 对方（合称“乙方”，简称“特定交易对方”、“补偿义务人”）签署了附条件生效的《补偿协议》。 1、盈利承诺 补偿义务人承诺：珠海银隆于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度（以下合称“承诺期”)的实际净利润（定义见下文）数分别不低于72,000.00万元、100,000.00万元和140,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。若任一年度实际净利润数低于承诺净利润数，则补偿义务人应按照《补偿协议》之约定向格力电器进行补偿。 2、补偿的实施 （1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85%（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务人应当以其尚未出售的格力电器股份向格力电器进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下： 1）补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务人以所持标的公司股权认购的格力电器股份总数 2）补偿义务人各自所承担的应补偿股份数量按照在本协议签署日补偿义务人各自对珠海银隆的持股数比例分别确定。 3）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义务人当期应补偿股份的数量。 4）格力电器在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。 5）特定补偿义务人向格力电器进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，特定补偿义务人用于补偿的股份仅限于特定补偿义务人在本次交易中取得的格力电器股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为： 当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。 其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。 如补偿义务人负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。 6）补偿义务人在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补偿的总金额），计算公式为： 返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量 7）应补偿股份由格力电器以一（1）元总价回购并注销。格力电器应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务人。补偿义务人不可撤销地授权格力电器董事长根据本协议代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。 格力电器董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务人应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。 （2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的85%（含本数），但低于当期承诺净利润数100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务人应按照各自在本协议签署日对珠海银隆的持股数比例以现金方式向格力电器进行全额补偿。 如补偿义务人负有该等现金补偿义务的，格力电器应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到格力电器书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到格力电器指定账户。 如补偿义务人未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务人应以股份方式按照本协议约定向格力电器补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，并由格力电器按照本协议约定以一（1）元总价回购并注销。补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为： 当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷本次发行价格。 3、超额业绩奖励 在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，格力电器应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分的20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励以现金方式支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会决议确定。 4、协议的生效和终止 本协议自各方签字盖章之日起成立，在《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。若《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议应自动解除或终止。 五、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，公司持有的珠海银隆股份将全部转换为格力电器新增股份，本次交易对价相比公司所持珠海银隆股份的账面值有大幅升值，大大提升了公司投资收益和盈利水平；从长期来看，交易完成后公司将持有上市公司格力电器的股份，资产流动性增强，公司未来将继续分享格力电器和珠海银隆本次重组整合后相互协同创新的后续发展成果，为公司的长远发展带来积极影响。 六、本次交易的风险分析 1、本次交易未来可能会受到投资标的实际经营未达预期、发行人二级市场股价波动等因素的影响，存在投资收益不确定的风险。 2、根据有关法律法规规定，公司参与格力电器发行股份购买资产事项尚需取得格力电器和北巴传媒有权国资监督管理机构批准、发行方股东大会批准以及中国证监会核准，尚存在不确定性。 3、公司将积极关注本次格力电器发行股份购买资产事项的后续进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十四次会议决议； 2、经独立董事签字确认的事前认可及独立意见； 3、附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《补偿协议》； 4、珠海银隆的审计报告和评估报告。 特此公告。 北京巴士传媒股份有限公司 董事会 2016年8月19日

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