北京巴士传媒股份有限公司对外投资管理制度 （2020 年修订） 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《北京巴士传媒股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资、进行的各种形式的投资活动。包括但不限于下列类型： 1．公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2．公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目； 3．向控股或参股企业追加投资； 4．收购资产、企业收购和兼并； 5．参股其他境内、外独立法人实体； 6．经营资产委托经营或与他人共同经营； 7．委托理财、委托贷款； 8．投资交易性金融资产、可供***金融资产、持有至到期投资等； 9．公司依法可以从事的其他投资。 第三条 投资管理应遵循的基本原则： 1．符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程； 2．有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； 3．有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； 4．有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任； 5．遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四条 本制度适用于公司机关，股份公司下属子公司的投资行为按照其《公司章程》和《北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则》等内部文件规定的程序和权限进行决策。 第二章 职责划分 第五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《北京巴士传媒股份有限公司股东大会议事规则》、《北京巴士传媒股份有限公司董事会议事规则》、《北京巴士传媒股份有限公司总经理办公会议事规则》以及本制度所确定的权限范围（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第七条 股东大会审议批准以下重大对外投资交易事项： 1．对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 3．对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4．对外投资的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5．对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以 上，且绝对金额超过 500 万元； 6．公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项投资额在公司最近一期经审计净资产 30％以上的。 7．如公司上述第一至五项对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别决议通过。 第八条 在股东大会授权范围内，交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议： 1．公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项投资额低于公司最近一期经审计净资产 30％的； 2．公司对外进行非前款规定的其它投资事项的投资额在 500 万元以上至股东大会审批标准之下的对外投资。 第九条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十条 董事会战略委员会为公司董事会下设的专业委员会，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十一条 董事会办公室作为对外投资的归口管理部门，其主要职责有： 1．负责投资项目前期信息调研、协助编制投资项目可行性分析报告。 2．负责监管投资企业经营情况； 3．负责监督投资相关制度的执行情况； 4．负责投资项目的启动实施与对外披露报送； 第十二条 财务部作为对外投资活动日常管理部门，其主要职责有： 1．负责协助董事会办公室进行前期调研、编制可行性分析报告； 2．负责协助董事会办公室监管投资企业的日常经营情况； 3．负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理工作等。 第十三条 公司法律事务部具体职责如下： 1．负责对项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作等。 2、负责对投资标的的注册信息、专业资质、诚信状况等进行法律尽调和审核。 第三章 对外投资的管理程序 第十四条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十五条 公司原则上不能用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 第十六条 公司董事会经过慎重考虑并作出相关决议后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 第十七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准。 第十八条 公司投资决策程序： 1．董事会办公室会同财务部根据公司发展战略、业务情况与资金现状等因素，编制相应投资方案草案，提交财务总监、董事会秘书、总经理审核； 2．投资方案草案审核通过后，由董事会办公室组织进行可行性论证，出具可行性研究报告。财务总监、董事会秘书审核后将经进行可行性论证的投资方案提交总经理审核，按照第二章第六、七、八条的权限提交总经理办公会、董事会审议或股东大会审议。 第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会办公室和财务部负责具体实施。 第二十条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十一条 长期投资项目应签订的投资合同或协议须经公司法律事务部审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十二条 财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分析。 第二十四条 董事会办公室会同财务部根据公司所确定的投资项目方案，相应编制实施投资计划，经财务总监、董事会秘书、总经理审核后提交总经理办公会决议。 第二十五条 财务部负责按照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第二十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十八条 财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。 第二十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第三十一条 董事会办公室和财务部共同负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司总经理、董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第四章 对外投资的处置 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1．按照其章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4．合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1．公司发展战略或经营方向发生调整的； 2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3．由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4．公司认为有必要的其他情形。 第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十六条 公司财务部负责做好投资项目处置的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第三十七条 ***控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况。 第五章 对外投资的人事管理 第三十八条 公司对外股权投资根据所投资公司的章程和相关投资协议的规定委派或推荐、提名董事、监事、高级管理人员。 第三十九条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派或推荐、提名出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况、每年应向公司提交书面述职报告，接受公司的检查。 第六章 对外投资的评价与监督 第四十条 董事会办公室会同财务部在每年度末对投资项目进行全面检查，由财务部负责经济指标投后分析，董事会办公室负责非经济指标投后分析，董事会办公室整合两部门分析结果形成投资后评价报告，提交财务总监、董事会秘书、总经理审核，总经理办公会决议。涉及重大变动事项的情况还需要经过董事会决议。 第四十一条 公司监事会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四十二条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算。 第四十三条 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十四条 公司实行对外投资内部审计制度，对外投资内部审计依据国家的法律、法规及公司对外投资的有关规定进行。 第四十五条 对外投资内部审计分为投资前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资清算审计。 第四十六条 对外投资审计应纳入内部审计工作计划，其中重大投资项目及新增的投资项目应作为必审项目列入内部年度审计工作计划。 第四十七条 内部审计结束后，公司内部审计部门提出审计报告，审计报告征求被审单位意见后提交审计委员会审议审定，作出审计结论和决定。 第七章 附 则 第四十八条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本制度所涵盖的业务内容涉及公司“三重一大”规定事项，需根据《北京巴士传媒股份有限公司“三重一大”决策制度实施细则》完成相关审批流程。 第五十条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。 第五十一条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。 第五十二条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会批准。 第五十三条 本制度由董事会负责解释。

[点击查看PDF原文]