600668:尖峰集团2014年年度股东大会会议资料
浙江尖峰集团股份有限公司
2014年年度股东大会会议资料
二�一五年六月
浙江尖峰集团股份有限公司
2014年年度股东大会议程
一、会议召开的时间：
现场会议开始时间为2015年6月9日（星期二）下午14：30；
网络投票时间为2015年6月9日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午
13：00-15：00，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：浙江省金华市婺江东路88号尖峰大厦三楼会议室。
三、股东大会的召集人：本公司董事会
四、会议出席对象
（一）凡2015年6月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的律师。
五、逐项进行以下议程：
1、审议2014年度董事会工作报告
2、审议2014年度监事会工作报告
3、审议2014年度财务决算报告
4、审议2014年度利润分配议案
5、审议聘请公司2015年度审计机构的议案
6、审议对控股子公司提供担保的议案
7、审议与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案
8、审议2014年年度报告及其摘要
9、审议修改公司《章程》议案
10、听取公司独立董事2014年度述职报告
六、大会发言；
七、主持人宣布计票人、监票人名单；
计票人：两名工作人员；
监票人：股东代表一名、监事一名、见证律师一名。
八、大会表决：
1 、填写表决票；
2 、投票、计票（统计现场投票和网络投票）；
3、由主持人宣读表决结果。
九、见证律师发表见证意见；
十、大会结束。
会议材料1：
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会作2014年度董事会工作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，我国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，采取了一系列宏观调控和创新性政策措施，坚持速度服从质量，以改革促转型发展，注重改革释放活力，社会经济发展进入新常态。全年GDP同比增长7.4%，增速继续放缓。
（资料来源：国家统计局）
2014年，全国水泥产量达到24.76亿吨，同比增长1.8%，增速比2013年的9.6%下降了7.8个百分点，增速创二十年来最低水平，预计后期水泥需求将随之进入一个相对平稳期（资料来源：中国水泥网）。据中国水泥协会统计，2014年全国新投产新型干法水泥生产线54条，全年新增水泥熟料设计产能7030万吨，新增产能自2011年以来持续保持下降趋势。
2014年，全国医药行业产值增速为13%左右，低于以往20%以上的高速增长。
从2013年下半年起，我国医药工业总产值增速持续放缓。2014年，受医保控费、招标延缓、新版GMP改造检查等影响，行业增速较往年明显下滑。（资料来源:中国经济网）。
报告期内，公司主营业务结构未发生重大变化，仍以水泥和医药互补型双主业的结构为主，健康产业、国际贸易、物流、电缆等业务为辅。一年来公司围绕“创新管理强执行，抓住机遇促发展”这一经营方针开展工作，取得了较好的经营业绩。全年实现营业收入22.57亿元，同比增长4.91%，实现归属母公司所有者净利润2.83亿元，同比增长40.41%，截止2014年末公司总资产为37.62亿元，比年初增长17.38%，归属母公司所有者权益为20.61亿元，比年初增长18.64%。
2014年，公司水泥板块整体运行良好，但水泥和熟料的价格前高后低，四季度旺季不旺，2014年公司共销售水泥和熟料442.47万吨。大冶尖峰全年坚持
以“产销平衡”为主线实行灵活的经营政策，通过完善营销激励机制，巩固和提高了市场份额；对窑系统、空压机、水泥磨尾冷却等系统进行了技术改造，提高了窑的日平均产量，降低了熟料标准煤耗。云南尖峰水泥整体运行已基本稳定，后续办公楼等辅助工程也建设完成并投入使用，云南尖峰在保持生产线稳定运行的基础上，针对熟料稳定率和提产降耗开展技术攻关，出磨生料合格率、生料磨电耗等指标均有好转，降低了生产成本；针对滇西南运输半径大等市场特点，科学安排、合理利用物流资源，进一步完善了营销体系，扩大了市场半径，实现了产销平衡。
报告期，尖峰药业的项目建设和GMP认证工作进入攻坚阶段，金西制药厂办公质检楼、综合仓库等7个单体通过竣工验收，粉针剂（含头孢菌素类）、冻干粉针剂两条生产线率先于10月底取得新版GMP证书并正式投产，后续建设仍在有序推进；秋滨厂大、小容量注射剂生产线也已于12月份通过了GMP现场认证核查；江南制药厂根据金华市的规划安排，以政府收储土地的方式进行了拆迁，并与金西项目建设进行衔接，在不影响生产的前提下分步执行，预计可获得补偿和奖励总款9591.67万元，报告期内已收到4795.83万元。同时，尖峰药业以提高销售份额为目标，重点加强了销售事项的协同与跟踪管理，工业产品的销售量有较大提升，公司的主要产品门冬氨酸氨氯地平、醋氯芬酸缓释片、愈风宁心滴丸等品种销售同比保持较快增长。尖峰大药房抓住金华市医保定点店、慢性病种定点药店调整的机会，增加了定点药店。报告期，尖峰健康板块以传统中医“药食同源”理论为依据，初步确立了生产、营销、研发的模式，已有以保健品系列（如舒尼美葡萄籽提取物胶囊）、固体饮料系列（如胶原蛋白）、现代饮片系列（如破壁灵芝孢子粉）、QS系列（如炯炯糖）、新型饮片系列（如冻干天麻、冻干三七）等系列产品投放市场。
2014年，公司成功发行了3亿元5年期的公司债，票面年利率为5.09%。公司通过发行公司债，拓宽了融资渠道，优化了债务结构，降低了融资成本，进一步增强了公司实力。
（一）公司核心竞争力分析
1.双主业互补型业务优势
报告期内，公司继续保持水泥和医药两大主营业务，这种周期性和非周期性
行业相结合的业务结构有明显的互补优势，能够有效的抵抗经济周期变化所带来的不利影响。同时公司还在相关行业进行股权投资，主要的联营公司和参股公司继续保持平稳发展，给公司带来了持续稳定的投资回报。
2.水泥行业的竞争优势
（1）品牌和质量优势。
公司是国家重点支持水泥工业结构调整60家大型企业之一的上市公司，"尖峰"牌水泥是浙江省名牌产品、湖北省名牌产品，"尖峰"商标为浙江省着名商标，公司凭借在水泥行业五十多年的经营经验、高质量的产品和良好的口碑来赢得客户，在区域内享有较高的知名度和认同度。
（2）技术及装备优势
公司长期以来注重技术创新，不断优化生产工艺，以确保技术装备的先进性。
公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并配备了纯低温余热发电系统、脱硝系统等实现节能减排。云南尖峰把褐煤运用到水泥生产中，能有效控制水泥生产成本。
3. 医药行业的竞争优势
（1）技术及研发优势。
公司历来注重科研平台的建设，尖峰药业及其子公司拥有一个院士专家工作站、三个博士后流动工作站，连续三年被评为优秀院士专家工作站；2014年，尖峰药业再次通过了国家高新技术企业的认定。尖峰药业多条生产线已通过新版GMP认证并取得了《药品GMP证书》；金华医药、尖峰大药房总部及其门店都顺利通过新版GSP认证，并取得了《药品GSP证书》；“DPT”项目被列入金华市重大科技专项项目，其制法及用途获得了专利保护；醋氯芬酸缓释片项目获金华市科学技术奖二等奖。天津尖峰天然产物公司的“葡萄中活性成分的提取及产业化”课题被列入“国家星火计划项目”。目前，公司共获得52项专利授权，其中发明专利43项。
（2）产品优势
公司已形成抗生素类、心脑血管类、抗抑郁类用药三大产品线。目前，尖峰药业共拥有药品批准文号77个。在生产的主要产品包括注射用盐酸头孢甲肟、愈风宁心滴丸、L-门冬氨酸氨氯地平片、盐酸帕罗西汀片、玻璃酸钠滴眼液等。
L-门冬氨酸氨氯地平片被列入甘肃省、广东省低价药品清单，进入浙江省、湖北省基药增补目录和吉林省、海南省非基本药物目录。尖峰药业确立了“4+2”新产品开发模式，即：4个主导大类：抗感染、抗肿瘤、抗心血管病及老年病用药；2个辅助种类：滴眼剂、抗抑郁类。尖峰药业现有10多个新药分别处于临床前、临床、生产前研究或申报生产审评的各个阶段，为公司医药板块的持续发展提供了保障。
（二）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止2014年12月31日，公司合并报表对外股权投资额为9.43亿元，比期初7.25亿元，增加了30.18%，期末长期股权投资主要为：
本公司持股
序号 公司名称 注册资本（万元） 主要业务
比例(%)
对外投资、控股；天然植物药种
1 天士力集团 23,784.38 20.76
植及相关加工，分离等
2 南方尖峰 40,000.00 35.00水泥、水泥制品研发及销售等
持有非上市金融企业股权情况
持有数量 占该公司股 期末账面价值 报告期损益 会计核算科
名称
（万股） 权比例（%） （万元） （万元） 目
可供出售金
金华银行 4643.62 4.45 6636.30 464.36
融资产
合计 4643.62 / 6636.30 464.36 /
2、募集资金使用情况
单位:亿元
募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
2013 公司债 3 3 3 0
2014 公司债 3 3 3 0
2013年5月3日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2013】595号）文件，核准公司向社会公开发行面值不超过6亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式。
2013年6月5日，2013年公司债券（第一期）正式发行，发行总额为人民币3亿元，票面利率为4.90%，并于2013年7月2日上市，证券简称为13尖峰01，证券代码为122227。本次公司债券募集资金用于偿还2亿元短期融资券，并用剩余资金补充营运资金，报告期内已使用完毕。
2014年11月20日，2013年公司债券（第二期）正式发行，发行总额为人民币3亿元，票面利率为5.09%，并于2014年12月11日上市，证券简称为13尖峰02，证券代码为122344。本次公司债券募集资金用于补充营运资金，报告期内已使用完毕。
3、非募集资金项目情况
单位:万元
本年度投入 累计实际投 项目收
项目名称 项目金额 项目进度 金额 入金额 益情况
云南尖峰水泥 生产线已投产
生产线及配套 46,662.47 1,311.76 46,914.66 3601.15
工程
尖峰药业金西 已经进入安装调试
项目（一期） 53,180.00 阶段，部分生产线 11,649.02 27,627.59
已通过认证并投产
合计 99,842.47 / 12,960.78 74,542.25 /
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2015年是我国全面深化改革的关键之年，中央经济工作会议指出：2015年经济工作重心是坚持稳中求进，主动适应经济发展新常态，保持经济运行在合理区间，把转方式、调结构放到更加重要位置，狠抓改革攻坚，突出创新驱动，强化风险防控，加强民生保障，促进经济平稳健康发展和社会和谐稳定。
水泥行业：
随着全国水泥产量增速的不断下滑，水泥行业发展将会进入需求平台期，但随着国家“一带一路”规划的实施，以及我国城镇化交通、水利、保障房等的建设，水泥需求还将在一定的时期内保持稳定。供给方面，2014年全国水泥产量为24.76亿吨，同比增长1.8%，行业仍然处于产能绝对过剩的状态（资料来源：国家统计局）。未来随着《水泥工业大气污染物排放标准》的深入实施、水泥国家标准的调整（32.5复合硅酸盐水泥的取消），落后产能的淘汰将会加速，有利于行业集中度的提升和供求关系的改善。因此，水泥行业总体上会处于一个平台发展阶段。同时，随着上下游产业链结合紧密度的提高和水泥工艺与装备技术的发展，新一轮的产业变革也正在酝酿涌动当中。
目前，公司水泥业务主要在湖北省的东南区域和云南省的西南区域，这些区域的水泥工业仍然存在企业数量多、集中度低等问题。同时，由于外来品牌的介入，该区域内相互压价等恶性竞争现象仍然存在。
医药行业：
2013年下半年起，我国医药工业总产值增速持续放缓。2014年，受医保控费、招标延缓、新版GMP 、GSP改造检查等影响，行业增速较往年明显下滑。2014年全国医药行业产值增速仅为13%左右，远低于以往20%以上的高速增长。业界认为，这一趋势仍将继续。（资料来源：中国经济网）。
2014年，国家发改委下发了关于《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，拟放开网上药店的处方药销售。拟放开药价、放开互联网售药、推进医疗市场化改革，让传统的医药行业充满朝气与生机，让市场发挥在资源配置中的决定性作用，提高医药行业的运营效率。随着医药改革步伐的逐步加快，公立医院药品销售零差价试点全面展开，政府陆续出台省级挂网招标、药品价格管控，并进一步规范药品研发、生产、流通、使用环节等，促使医药市场竞争秩序有效整顿，同时也会加剧医药市场竞争程度和行业集中整合。
公司涉及的其它行业：
2015年进出口贸易随着全球经济的缓慢复苏和国内政策的变化继续转好；健康品业务未来相当长时间内是一个朝阳产业，但随着大企业介入的增加和新商业
模式的不断产生，不确定性也在加大；电子商务和国内物流仍处于较快的发展时期；电缆业务受“光进铜退”的影响，市场空间进一步缩小。
（二）公司发展战略
公司将继续贯彻"合作创新强主业、规范科学求发展"的战略方针，稳定发展水泥和医药两大主业，着力培养健康品业务板块，保持并完善互补型的相对多元化业务框架。
水泥业务板块，公司的水泥业务主要集中在湖北省、云南省、浙江省和广西省，在浙江省内的水泥业务已经加入南方水泥共同发展；在湖北省、云南省两大区域，依托现有公司控股的水泥生产基地，以成本领先的竞争优势，进一步做精、做强水泥业务，并努力拓展骨料等相关业务，坚持成为区域市场利基者的发展战略。
医药业务板块，公司的医药商业和医药工业的生产基地主要集中在浙江金华地区，医药销售网络遍布全国。公司将抓住当前我国医药市场快速发展的战略机遇期，抓住国家大力扶持、整顿医药市场，加大医疗保障力度、新医疗体制改革、实施新版GMP的机遇，公司将依托新建的现代化生产基地，大力推行科技创新，积极参与市场整合，同时努力拓展医药商业，优化经营模式，快速提升尖峰药业的竞争力，做产品细分市场的龙头企业。
健康品业务板块，公司将以现有的植物提取业务为基础，新建中药饮片车间、植物提取车间，以保健食品、植物提取物、精品中药材及新型饮片为主要发展方向。加快丰富“舒尼美”系列产品，利用公司拥有的百年老字号“仁寿堂”品牌，打造精品中药材及新型饮片业务。
总体上，公司未来发展目标明确，坚持水泥和医药双主业的经营架构有助于公司持续稳定发展，随着云南水泥生产基地的有效运行，金西项目的建成投产，健康品业务板块的整合发展，公司未来经营规模有望持续增长。
（三）经营计划
2015年公司将根据新的五年发展规划，以“把握新形势，抢抓新机遇，实现新发展”为指导思想，继续围绕“创新管理强执行，抓住机遇促发展”的工作总方针，统筹安排各项工作，推动企业健康持续发展。主要经营目标为：实现营业收入24亿元以上，成本费用22.6亿元。（上述经营目标不是公司2015年度的盈利预测，也不构成对公司2015年度经营业绩的承诺）
为实现这一目标，2015年重点做好以下几方面工作：
1、业务拓展方面
（1）水泥业务板块：
2015年公司将继续寻找新的战略布点和行业内联合重组的机遇，认真研究水泥业务上下游产业链延伸的可能性，推进恩施尖峰项目的前期合规性审批、技术方案论证等可行性研究工作，争取尽早实现项目落实；继续探索大冶尖峰和云南尖峰上下游产业整合方案，充分利用矿产资源，开拓混凝土骨料和机制砂业务。
（2）医药业务板块：
随着医药改革步伐的逐步加快，以及新版GMP、GSP等相关行业政策的实施，促进了行业内的兼并重组，加快了医药市场竞争格局的变化。2015年公司将继续以合作共赢的理念，积极寻找符合尖峰药业发展方向的企业或产品，通过合作或兼并重组等方式进行扩张。
（3）健康产业：
2015年尖峰健康将做好消化整合，调整结构，合理安排项目建设，以传统中医“药食同源”理论为依据，培育重点保健产品，尽快形成特色保健、美容系列产品；进一步研究以连锁体验店为平台的市场营销模式，制定合理、规范的营销方案，加大市场推广力度，扩大销售规模。
（4）电商物流业务
依托我国当前互联网技术应用的蓬勃发展和金华市加快发展电子商务的政策机遇，公司将充分利用现有尖峰国贸的保税仓储、电商创业园平台，积极拓展跨境电子商务业务。
2、企业管理方面
夯实管理基础，提高运行效率，是企业应对激烈市场竞争和瞬息万变的外部环境的基本保障。2015年公司将继续完善和深入推行全面预算、精细化、内控制度“三项管理”。将进一步优化管控模式，强化管理责任，梳理和明确各级管理的职能与职责，完善管理干部的评价体系和业绩考核体系，加强监督和考核。
2015年公司将引入企业经营项目化管理，选择部分业务进行项目化管理试点，从目标、资源、流程、职责、激励等方面，制定出科学实用的措施方案，从而推动业务的快速健康发展。加强信息化管理的融合，逐步提升生产企业的智能化、
信息化，完善营销系统的信息管理。
加强对外投资的管理，严格按照公司的内部控制制度，梳理对外股权投资企业的派出董事、监事，积极行使股东权利，督促对外投资企业提升治理水平、加强现金分红，维护股东权益。
3、市场销售方面
医药板块，要建立药品市场分析数据库，提高分析和决策能力，巩固现有市场份额，强化渠道管控，重视新市场的开拓、建设和维护。进一步提升优势品种的技术含量，建立差异化的技术保护壁垒，巩固市场竞争中的优势地位。关注各地基药增补、医保调整和招标动态，抓住时机做好基药增补、进各级各类医保和各省级招标工作。加强营销队伍建设，完善竞争机制和激励机制，努力提高服务质量和水平。
水泥板块，云南尖峰将积极拓展滇西南水泥市场，构建新的营销体系，合理利用物流资源，加强市场渗透，扩大市场半径，；大冶尖峰针对复杂多变的竞争环境，要巩固原有市场份额，积极参与市场竞争，抢抓重点工程，保质保量，进一步提升企业影响力和形象。
4、产品开发和技术创新方面
医药行业的竞争本质其实是新产品的竞争，公司将不断地加大新产品开发投入，科学安排开发进度，为公司药业板块的发展提供产品保障；公司将进一步对尖峰药业现有产品进行“二次开发”，优化工艺，提升品质，形成具有独特竞争优势的产品。同时，进一步健全产品开发和技术创新的组织机构，引进高端研发人才，壮大研发队伍；优化与科研院所、高校的合作模式，提高契合度；实行产品开发项目管理制，专人专项；完善新药开发激励机制，制定多层次、多形式的奖励方式，提高研发人员的积极性。
公司水泥业务板块将继续做好工艺优化、装备提升的工作，从而实现降低成本、提高质量，同时，深入学习研究新一代水泥窑燃烧技术和粉磨技术的发展与应用，适时引进新技术，提升生产工艺和技术装备水平。对云南尖峰窑系统工艺和操作技术进行攻关，降低消耗，提高熟料质量。
（四）公司所需的资金需求
公司目前的运营资金以自有资金、银行借款、发行公司债等方式解决。2015
年公司将合理安排资金使用计划，统筹管理资金，确保所需资金的及时到位，同时控制成本、费用支出，加快资金周转速度，严格控制应收款项，保证公司生产经营工作顺利开展。
（五）可能面对的风险
1、宏观经济增速下降的风险
水泥行业作为基础原材料工业，对固定资产投资和建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，特别是固定资产投资的增速，对水泥行业的经营和发展的影响较大。我国正面临着经济结构的调整、增长速度的放缓、固定资产投资增速减缓，直接影响水泥的市场需求，对公司经营发展造成不利影响。
为此，公司构建了水泥和医药的双主营构架，来抵御经济周期性变化所带来的风险。公司围绕产销平衡研究营销策略，完善营销激励机制，制定灵活的销售政策，来提升公司水泥产品的竞争力。
2、能源价格波动的风险
公司作为传统的制造企业主要的能源消耗为煤炭和电力。在公司水泥生产的总成本中，煤炭和电力占60%左右。电力主要由各地电力部门供应，公司的议价能力较低；且未来能源价格上升的可能性较大，这将增加公司水泥产品的生产成本，可能对公司水泥业务的盈利产生影响。
为此，公司一方面与多家煤炭供应商建立长期合作关系，并利用招标来降低采购价格；另一方面，不断通过技术改造，优化生产工艺，使用先进设备，实现节能降耗。云南尖峰还充分利用当地褐煤资源优势，在水泥生产中使用褐煤燃烧的新技术，有效的降低了生产成本。
3、医药行业竞争风险
随着新版GMP、GSP等管理办法的实施，行业门槛将显着提高，未来的竞争对手实力也将更强大，公司的医药工业和商业都面临着行业竞争加剧带来的风险。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家正在酝酿放开药品价格，药品价格面临着下降的风险。新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等都可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。
为此，公司将抓紧金西生产基地的后续建设、GMP认证工作，凭借技术创新
和销售网络的优势，努力在市场上争取一定的行业地位和细分市场的份额。确立"4+2"新药研发策略，依托博士后工作站、院士专家工作站及长期合作的科研院校等技术平台，规划好新产品的开发梯队，在巩固现有产品线的基础上，努力向抗肿瘤和专科用药方向拓展，丰富公司产品线，以增强公司医药业务的竞争力。
4、经营管理风险
公司主要经营水泥和医药两大业务板块，还涉足健康品、国际贸易、仓储物流、电缆等行业，主要业务和资产集中在下属子公司，下属子公司数量多，管理层级多，地域分布广。截至2014年12月末，公司有17家控股子公司，12家参股公司，分别分布在浙江、湖北、天津和云南，这对公司的管控能力带来一定的挑战。有可能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险，从而可能对公司生产经营产生一定不利影响。
为此，公司五十多年来一直注重企业文化建设，不断丰富尖峰精神，提升员工的向心力和凝聚力；不断优化管控模式，不断完善内部控制，强化各级管理团队的执行力，提升公司的管控能力。
5、安全、环保风险
公司所处的水泥及医药行业的环境保护要求高、监管严，新《安全生产法》、新《环境保护法》和《水泥工业大气污染物排放标准》等法律、标准的颁布实施，环保标准将大幅提升。根据国家环保部的标准，建材和制药两大行业都归类在重污染行业中，国家对环保要求的提高会增加公司环保支出，对公司的生产经营会带来一定的影响。
为此，公司水泥企业已全面采用先进的新型干法生产工艺，并配备了纯低温余热发电系统、脱硝系统等实现节能减排。公司的制药企业都严格按照有关环保法规组织生产，建立了完善的环境管理体系，设有专门的安全环保管理机构，并配备了环保技术人员，建立并通过了ISO14001环境管理体系认证。公司将不断研究、引进先进技术，对现有生产线进行环保、节能技改，同时进一步梳理安全、环保的各项管理制度和方法，进一步强化安全、环保管理的责任意识和法律意识，以2014 年年度报告“零容忍”的态度执行三级检查，并及时考核、整改；进一步完善各类事故的应急预案制度，做好安全、环保工作。
三、董事会对对会计政策、会计估计或核算方法变更的说明
1、会计政策变更的内容和原因
财政部于2014年1月26日起相继修订和发布了《企业会计准则第9号―职工薪酬》、《企业会计准则第30号―财务报表列报》、《企业会计准则第33号―合并财务报表》、《企业会计准则第39号―公允价值计量》、《企业会计准则第40号―合营安排》、《企业会计准则第2号―长期股权投资》、《企业会计准则第41号―在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号―金融工具列报》,等八项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改
<企业会计准则―基本准则>
的决定》，自公布之日起施行。
公司第八届19次董事会会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司执行上述会计政策变更。从2014年三季度季报起执行上述修订的会计准则，并对公司会计政策进行相应变更，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
2、会计政策变更具体情况及对公司的影响
根据准则，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号――金融资产的确认和计量》处理。从“长期股权投资”项转列至“可供出售金融资产”项。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
被投资单位 长期股权投资 可供出售金融资产
南方水泥有限公司 -105,000,000.00 105,000,000.00
浙江金发集团股份有限公司 -36,363,832.51 36,363,832.51
金华银行股份有限公司 -66,362,988.10 66,362,988.10
广西虎鹰水泥有限公司 -20,000,000.00 20,000,000.00
浙江嘉兴三塔建材股份有限公司 -924,803.00 924,803.00
浙江八达股份有限公司 -330,000.00 330,000.00
黄石九禾贸易有限公司 -1,200,000.00 1,200,000.00
合计 -230,181,623.61 230,181,623.61
说明：除上述《企业会计准则第2号――长期股权投资》对公司的财务报表的影响外，其余准则的执行不会对公司的财务报表有重大影响。
本次调整不会对公司的总资产、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司现金分红政策为：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等有关规定，公司结合实际情况对《章程》中与利润分配相关的条款进行了修订完善，明确现金分红优先于股票股利等其它其他利润分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。详见2014年4月15日，公司在上海证券交易所网站发布的关于修订公司《章程》的公告。
2、报告期内现金分红实施情况:
2014年6月6日公司召开了2013年度股东大会，审议并通过了公司2013年度利润分配方案，公司以总股本344,083,828股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.80元(含税),扣税后每10股派发现金红利1.71元。共计派发股利61935089.04元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司2013年度的利润分配方案于2014年7月25日实施完毕。公司严格执行了公司《章程》制定的利润分配政策。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
每10股 分红年度合并报 表中归属
每10股 每10股
分红 派息数 现金分红的数额 表中归属于上市 于上市公
送红股 转增数
年度 (元)（含 （含税） 公司股东的净利 司股东的
数（股） （股）
税） 润 净利润的
比率(%)
2014年 0 2.5 0 86,020,957.00 283,020,568.26 30.39
2013年 0 1.8 0 61,935,089.04 201,569,075.92 30.73
2012年 0 1.5 0 51,612,574.20 163,505,997.13 31.57
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
报告期，公司保持健康、稳定、持续的发展，致力于公司股东受益、员工成长、客户满意、消费者放心，诚信经营、依法纳税，促进经济发展，与供应商和行业竞争者实现共赢发展，同时积极履行环境保护等社会责任。
1、公司坚持诚信经营，严格履行合同，按时、依约支付，积极保障银行等债权人的合法权益。
2、公司致力于提高产品质量和服务水平，秉持诚实守信的原则，认真对待供应商、客户和消费者，从未发生过侵犯供应商、客户的着作权、商标权、专利权的情况。公司保证所提供产品的安全性和实用性，通过产品和服务为客户创造价值。
3、公司致力于规范信息披露，保障股东权益。公司按照证监会、上交所要求做好信息披露工作，制订并不断完善《信息披露管理制度》，确保所有股东能公平、及时、有效地得到真实、准确、完整的信息，使所有股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及重大事项的进展情况。公司还通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通。通过充分的信息披露，加强与投资者的联系，促进投资者对公司的了解和认同。
4、公司自成立以来一直认真贯彻执行《劳动合同法》，保障职工的合法权益，促进职工与企业共同发展。公司建立起具有内部公平性和外部竞争性的薪酬体系，并不断加以完善，公司为员工成长提供多样化的发展机会，促进劳资关系的和谐稳定；公司倡导和谐的企业文化，努力为员工提供良好的劳动环境，营造和谐的工作气氛，倡导简单而真诚的人际关系；坚持以人为本，高度关注员工健康，定期为员工提供身体检查；公司按规定召开职工代表大会，积极采纳员工的合理化建议，让员工充分了解并参与企业的经营活动。
5、公司认真履行企业的社会责任。在节能环保方面坚持遵循厉行节约、生态优化、经济高效、循环利用、节能减排的原则，建立环境管理体系；在服务社
会，公益事业方面，积极主动地参与社会救济、抗震救灾、慈善宣传等公益活动。
报告期，公司积极响应金华市政府"五水共治"的倡议，主动捐款并发动员工捐款，为创建金华美丽环境出一份力；公司还积极参与抗震救灾，为普洱市景谷傣族彝族自治县地震灾害捐款捐物；公司工会还为在职和退休的困难员工发放补助金，多次走访看望，关爱困难员工。
各位股东，面对新一年的工作目标和任务，董事会将带领经营班子，勤勉尽职、勤奋工作，争取在2015年再创佳绩！
谢谢大家
二�一五年六月九日
会议材料2：
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会作2014年度监事会工作报告，请予审议。
2014年公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规，从全体股东利益出发，认真履行监督、检查职能，列席董事会会议，检查经营的合法情况，关注公司经营情况和财务状况，维护股东权益。
一、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》以及中国证监会、上海证券交易所发布的与上市公司相关的法律、法规规范运行，各项决策程序合法；公司的内部控制完整有效，公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求；没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
二、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，天健会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会对公司经营成果和财务状况及有关业务进行了检查，认为公司的财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年，经中国证监会核准，公司获得了6亿元公司债的发行资格，首期5年期的3亿元公司债已发行并上市交易，票面利率为4.9%。报告期内，公司发行了第二期公司债并上市交易，票面利率为5.09%，本次公司债券募集资金用于补充营运资金，报告期内已使用完毕。募集资金的使用情况与募集说明书相符。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期，经公司八届十四次董事会批准，本公司间接控股的子公司金华市医药有限公司向关联方天津天士力医药营销集团有限公司采购药品。2014年关
联交易金额为1463.14万元，占同类交易金额的比例为2.13%，执行情况良好，没有发生纠纷。
监事会认为，报告期内所涉及的关联交易的具体事项均依法定程序进行，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现有内幕交易，或其它损害股东权益或造成资产流失的情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司根据中国证监会、财政部等的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，完善了涵盖公司主要环节、子公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构基本完整，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
回顾本年度监事会的工作，监事会均能按照股东大会的要求，行使职权并履行监督义务。2015年监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》规定，加强监督以维护公司及全体股东利益。
谢谢大家！
二�一五年六月九日
会议材料3：
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会作关于2014年度财务决算报告，请予审议。
一、基本概况
2014年，公司在围绕“创新管理强执行，抓住机遇促发展”的工作方针指导下，公司经营团队和全体员工围绕公司经营目标努力开展各项工作。报告期，公司水泥企业销售水泥、熟料442.47万吨，比上年增长7.66%，新项目投产、运行效率的提高和水泥产品成本的下降，使水泥企业经营业绩有较大幅度的增长；药业企业运行平稳，主要产品盈利能力持续发挥。公司投资的金西药业项目进展顺利，为公司进一步持续发展打下了坚实的基础。
2014年末公司总资产37.62亿元，比2013年增加5.57亿元，增加17.38%。
负债总额15.25亿元，比2013年增加2.16亿元，增加16.51%，其中流动负债7.83亿元，比2013年减少13.76%，主要是公司归还了银行短期借款；非流动负债7.42亿元，比上年增加85.07%，主要是发行了公司债。企业资产负债率为40.54%，与2013年基本持平。随着公司五年期公司债的成功发行，公司短期偿债压力减轻，流动比率、速动比率均有不同程度的提升。
2014年度集团合并实现营业收入22.57亿元，比2013年度增长4.91%，合并净利润31957.23万元，归属于母公司股东的净利润28302.06万元，比2013年度增加40.41%。
2014年度公司合并范围发生变更的说明。
1.无合并范围增加。
2.合并范围减少
期初至处置日
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产 净利润
浙江金华中能
清算 2014年6月 9,743,043.98 -53,262.37
物产有限公司
二、资产负债变化情况 单位：万元
一、资产 2012年末 2013年末 2014年末 增减幅度
流动资产 59818.44 67076.89 95176.74 41.89%
非流动资产 218018.6 253413.54 281015.05 10.89%
其中：长期股权投资 77485.63 95477.97 117344.02 22.90%
固定资产 96849.39 114053.53 125753.17 10.26%
在建工程 19423.78 17094.90 11656.93 -31.81%
无形资产 15836.3 17295.01 18704.94 8.15%
资产总计 277837.04 320490.43 376191.80 17.38%
二、负债及股东权益
流动负债 101370.87 90812.56 78315.36 -13.76%
非流动负债 11822.36 40093.29 74202.29 85.07%
股东权益 164643.81 189584.57 223674.15 17.98%
其中：归属于母公司股东权益 151499.92 173699.76 206070.11 18.64%
负债及股东权益总计 277837.04 320490.43 376191.80 17.38%
三、主要会计数据和财务指标
本年度比上年
项目 2012年 2013年 2014年 度增减
营业收入（万元） 164909.55 215139.86 225699.98 4.91%
投资收益（万元） 14682.6 13522.18 15857.25 17.27%
净利润（万元） 18792.88 23679.04 31957.23 34.96%
归属于母公司的净利润 16350.6 20156.91 28302.06 40.41%
总资产（万元） 277837.04 320490.43 376191.80 17.38%
流动比率 0.59 0.73 1.22 67.12%
速动比率 0.42 0.53 0.94 77.36%
流动资产周转次数（次） 2.76 3.20 2.78 -13.13%
资产负债率（%） 40.74 40.86 40.54 -0.78%
归属于母公司股东权益（元） 151499.92 173699.76 206070.11 18.64%
每股收益(元/股) 0.475 0.586 0.8225 40.36%
每股净资产（元/股） 4.403 5.048 5.989 18.64%
调整后每股净资产（元/股）
每股经营活动现金流量（元/股） 0.326 0.437 0.927 112.13%
加权平均净资产收益率（%） 11.14 12.42 14.86 19.65%
四、审计报告情况
本年度公司继续聘请天健会计师事务所有限公司承担公司会计报表的审计。该所审计了公司的财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2014年度的利润表和合并利润表，2014年度的现金流量表和合并现金流量表，2014年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。出具了标准无保留意见的浙天会审［2015］第3108号审计报告，审计
意见为“浙江尖峰集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江尖峰集团股份有限公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
五、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
1、报告期末，公司资产负债项目大幅度变动及原因分析
单位：万元
项目名称 期初数 期末数 增减额 增减
货币资金 12,788.38 39,877.24 27,088.86 211.82%
应收票据 10,157.25 6,078.20 -4,079.05 -40.16%
预付帐款 3,097.77 4,179.74 1,081.97 34.93%
划分为持有待售的资产 - 1,947.35 1,947.35
其他流动资产 1,712.10 183.49 -1,528.61 -89.28%
长期股权投资 72,459.81 94,325.86 21,866.05 30.18%
投资性房地产 1,957.23 1,064.82 -892.41 -45.60%
在建工程 17,094.90 11,656.93 -5,437.97 -31.81%
长期待摊费用 615.60 397.07 -218.53 -35.50%
递延所得税资产 88.22 125.53 37.31 42.29%
其他非流动资产 2,795.20 1,825.41 -969.79 -34.69%
短期借款 40,317.01 23,900.00 -16,417.01 -40.72%
应付票据 - 2,400.00 2,400.00
应付股利 87.08 128.54 41.45 47.60%
一年内到期的非流动负债 900.00 - -900.00 -100.00%
应付债券 29,677.98 59,512.46 29,834.48 100.53%
专项应付款 - 4,209.37 4,209.37
其他综合收益 -478.34 9,028.13 9,506.47
主要项目变动原因分析
(1)货币资金期末数比期初数增加211.82%（绝对额增加27088.86万元）主要系公司本期发行公司债和本期经营性现金净流量增加所致。
(2)应收票据期末数比期初数减少40.16%（绝对额减少4079.0万元），主要系子公司本期票据结算减少所致。
（3）预付账款期末数比期初数增加34.93%（绝对额增加1081.97万元），主要系子公司本期预付货款、设备款增加所致。
（4）划分为持有待售的资产期末数比期初数增加（绝对额增加1947.35万元），主要系子公司持有待售被政府收储的土地、房产等资产转入所致。
（5）长期股权投资期末数比期初数增加30.18%（绝对额增加21866.05万元），主要系公司权益法核算的投资单位本期权益增加所致。
（6）投资性房地产减少45.6%（绝对额减少892.41万元），主要系子公司上年出租的部分房屋及建筑物本期未续租所致。
（7）在建工程减少31.81%（绝对额减少5437.97万元），主要系子公司尖峰药业金西项目（一期）部分结转固定资产所致。
（8）长期待摊费用减少35.5%（绝对额减少218.53万元），主要系子公司的广告代言费本期摊销所致。
（9）其他非流动资产减少34.69%（绝对额减少969.79万元），主要系子公司预付的土地出让保证金本期部分收回所致。
（10）短期借款减少40.72%%（绝对额减少16417.01万元），主要系公司和子公司的银行借款减少所致。
（11）应付票据增加2400万元，主要系子公司本期增加了银行承兑票据结算所致。
（12）应付股利增加47.60%（绝对额增加41.45万元），主要系子公司向少数股东分配的股利尚未领取所致。
（13）一年内到期的非流动负债减少900万元,主要系子公司本期归还借款所致。
（14）应付债券增加100.53%（绝对额增加29834.48万元），系公司本期发行公司债券所致。
（15）专项应付款增加4209.37万元，主要系子公司本期收到部分拆迁补偿款所致。
（16）其他综合收益增加9506.47万元，主要系公司权益法核算的投资单位其他综合收益增加所致。
2、报告期公司利润表项目变动及主要原因分析
单位：万元
项目 上年数 本年数 增加额 增加％
资产减值损失 994.81 -221.07 -1215.88 -122.22%
营业外收入 1704.71 3228.88 1524.18 89.41%
营业外支出 264.57 1668.32 1403.75 530.58%
所得税 4548.31 6185.78 1637.47 36.34%
主要项目重大变动原因分析
（1）资产减值损失本年数比上年数减少1215.88万元，主要系本期子公司本期冲回了部分坏账准备所致。
（2）营业外收入本年数比上年数增加89.41%(绝对额增加1524.18万元)，主要系本期子公司收到资源综合利用退税收入及其他政府补助收入增加所致。
（3）营业外支出本年数较上年数增加5.3倍（绝对额增加1403.75万元），主要系本期子公司处置非流动资产损失及停工损失增加所致。
（4）所得税费用本期数较上年数增加36.34%（绝对额增加1637.47万元），主要系公司和子公司利润增加，所得税费用相应增加所致。
3、报告期公司现金流量表项目变动及主要原因分析
单位：万元
项目 上年度 本年度 差额 变动
15051.00 31889.44 16734.59 111.87%
经营活动产生的现金流量净额
-18010.11 -4163.56 13846.55 76.88%
投资活动产生的现金流量净额
5863.56 -1865.57 -7729.13 -131.82%
筹资活动产生的现金流量净额
主要项目变动原因分析
（1）本报告期经营活动产生的现金流量净额为31889.44万元，比上年度增加111.87%。主要系本报告期公司经营活动中经营收入增加所致。
（2）本报告期投资活动产生的现金流量净额为-4163.56万元，比上年度增加了76.88%, 主要系子公司云南尖峰水泥生产线及配套工程已基本完工报告期投入减少所致。
（3）本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-1865.57万元，比上年度减少7729.13万元，主要是本报告期公司及子公司银行借款减少所致。
二○一五年六月九日
会议材料4：
2014年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会作关于2014年度利润分配的报告，请予审议。
经天健会计师事务所审计，2014年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为283,020,568.26 元；母公司会计报表净利润215,030,619.45元。按母公司的本期净利润215,030,619.45元为基数，提取10%法定公积金21,503,061.95元，加年初未分配利润276,019,455.94 元，减去2013年度现金分红61,935,089.04 元，本年度可供分配利润为407,611,924.40 元。
公司2014年度拟进行现金分配，以2014年末股本344,083,828股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为86,020,957 元（含税）。
2014年度不进行公积金转增股本。
二○一五年六月九日
会议材料5：
关于聘请2015年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于聘请2015年度审计机构的议案，请予审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证监会许可的具有对上市公司进行审计资格的会计师事务所，公司上市以来一直聘请该所为财务报告的审计机构。该所对公司的情况熟悉了解，作风严谨；公司董事会审计委员会也推荐续聘该所为公司2015年度审计机构。
拟继续聘请天健会计师事务所为公司2015年度财务及内部控制审计机构。
审计费用参照有关规定，以业务量为衡量标准，请股东大会授权董事会与该所谈判为准。审计期间的食、宿等费用由公司承担。
二○一五年六月九日
会议材料6：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于为控股子公司提供担保的议案，请予审议。
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，现就为控子公司担保提出如下方案。
一、被担保人基本情况
1、浙江尖峰药业有限公司，注册资本14907万元，其中：本公司占99.16%，注册地址：浙江省金华市婺城区白汤下线高畈段58号，主要经营：滴眼剂、滴耳剂、大容量注射剂、小容量注射剂、原料药（硫酸阿奇霉素、门冬氨酸氨氯地平、盐酸帕罗西汀）制造、销售及出口，片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、滴丸剂、原料药(人工牛黄、头孢呋辛钠、加替沙星、盐酸头孢甲肟、头孢哌酮钠)制造、销售及出口；中药提取车间（限下设分支机构生产）；冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（抗肿瘤药）、原料药（甲磺酸伊马替尼）制造、销售及出口；进口生产、科研所需的原辅料；机械设备、仪器仪表及零配件等。
2、大冶尖峰水泥有限公司，注册资本2.5亿元，其中本公司占6%、本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有95.25%）占70%。注册地址：湖北省大冶市保安镇；主要经营：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造及销售；建材产品销售等。
3、云南尖峰水泥有限公司，注册资本1.5亿元，其中：本公司占75%、本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（本公司持有95.25%）占25%，注册地址：云南省普洱市思茅区六顺乡思澜公路43公里处，主要经营：水泥的生产；水泥及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨的销售；水泥出口贸易。
4、金华市医药有限公司，注册资本2200万元，其中：本公司控股子公司浙
江尖峰药业有限公司（本公司持有99.16%）占90%、本公司占10%，注册地址：金华市环城东路1180号；主要经营：药品经营。预包装食品、危险化学品、医疗器械等。药品经营许可主要有：中成药、中药材、中药欣片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品等的销售。
5、浙江尖峰国际贸易有限公司，注册资本3000万元，其中：本公司占93.33%、本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（本公司持有99.16%）占6.67%，注册地址：浙江金东经济开发区常春西路88号，主要经营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易，保税货物和一般货物的仓储（除危险品）、医药中间体、制药设备等。
二、上述子公司2014年经审计的主要财务数据（单位：万元）
归属于母
银行贷款
公司名称 总资产 负债总额 资产净额 营业收入 公司所有
总额
者净利润
大冶尖峰水泥有限公
61798.23 17794.83 2000 44003.40 62545.78 11239.99
司
浙江尖峰药业有限公
95436.34 62337.11 11900 33099.23 101124.44 5096.38
司
金华市医药有限公司 31480.55 23796.14 3000 7684.41 73478.07 650.56
云南尖峰水泥有限公
53709.85 36057.68 0 17652.17 39788.44 3601.15
司
浙江尖峰国际贸易有
8321.06 7267.01 0 1054.05 16091.27 448.54
限公司
三、提供担保的主要内容
1、对控股子公司向金融机构借款提供担保，设定如下额度：
被担保单位 设定担保额度（万元）
大冶尖峰水泥有限公司 10000
浙江尖峰药业有限公司 30000
金华市医药公司 15000
浙江尖峰国际贸易有限公司 5000
云南尖峰水泥有限公司 5000
合计 65000
2、同意为浙江尖峰国际贸易有限公司提供担保函，为浙江尖峰国际贸易有限公司的客户在该公司存放的货物提供相应的担保。
在以上额度内的担保授权董事长分次执行。
二�一五年六月九日
会议材料7：
关于与浙江凯恩特种材料股份有限公司
互相担保的议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案，请予审议。
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，现就互保事宜提出如下方案。
一、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司（简称：凯恩股份）。
2、成立时间：1998年1月23日。
3、上市：2004年7月5日在深圳证券交易所上市，股票代码：002012。
4、住所：浙江省遂昌县凯恩路1008号。
5、注册资本：46762.55万元。法定代表人：计皓。
6、经营范围：电子材料，纸及纸制品的制造，加工，销售；造纸原料等。
7、与本公司关系：与本公司不存在关联关系。
二、凯恩股份的财务情况：该公司已于2015年3月31日披露了年度报告，截至2014年末，经审计的资产总额158580.76万元、负债总额34230.17万元其中银行贷款总额14000万元、流动负债总额32259.54万元、资产净额124350.59万元、营业收入93275.66万元、归属于母公司所有者净利润4060.5万元
三、担保的主要内容
公司拟与凯恩股份进行额度为5000万元、期限为一年的互相担保。
凯恩股份已于2015年4月22日召开了2014年度股东大会审议通过了《关于与浙江尖峰集团股份有限公司互相担保的议案》。
以上报告，请审议。
二�一五年六月九日
会议材料8：
关于2014年度报告
各位股东及股东代表：
根据2015年4月17日公司召开的九届3次董事会决议，公司2014年度报告及其摘要提交本次股东大会审议。
公司 2014年度报告的全文及摘要已于 2015年4月21日在上海
证券交易所的网站上全文披露，2014年度报告的摘要也已于同日在《上海证券报》B26 版和版,《中国证券报》B308版上披露，本次股东大会不再宣读。
请各位股东审议
二�一五年六月九日
会议材料9：
公司《章程》修订议案
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向大会报告关于公司《章程》修订的议案，请予审议。
根据公司发展战略，结合公司业务结构和经营的实际情况，遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规，拟对公司的经营范围进行调整，提出如下《章程》修改方案，请审议：
公司《章程》修订对照表
原《章程》 修订后：
第十三条 经公司登记机关核准，公司 第十三条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：水泥，水泥混凝土，预制 经营范围是：水泥、水泥混凝土的制造、
构件，普通机械，辅助材料，通讯设备，销售；医药化工原料、中间体（除危险
嵌缝材料，仪器仪表，纸袋的制造、销 化学品、易制毒品、监控化学品）的制
售；经营进出口业务，实业投资。 造、销售；经营进出口业务；医药、健
康等产业的投资，其它实业投资。（经营
范围以登记机关核定为准）
二�一五年六月九日
浙江尖峰集团股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务。在2014年度工作中，我们积极出席了相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。我们运用自身所掌握的财务管理、经营管理以及专业知识与实践经验，为公司的发展和规范化运作提出了建议，为董事会作出正确决策起到了积极作用。
现将独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
2014年11月12日公司召开了2014年第一次临时股东大会，邓明然先生、刘家健先生任期届满不再担任公司的独立董事，会议选举吴晓明先生、史习民先生、张余友先生为公司第九届董事会独立董事，任期为2014年11月12日至2017年11月12日。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴晓明先生，1954年6月出生，药学博士，曾任中国药科大学教授、博士生导师，校长。现任本公司独立董事、中国药科大学教授、博士生导师。兼任中国药学会副理事长、中国医药教育协会常务副会长、药学教育研究会理事长，第六届教育部科学技术委员会学部委员、全国药学专业学位研究生教育指导委员会副主任委员，江苏省药学会名誉理事长，江苏省药物研究与开发协会理事长，全国医药院校药学类教材编委会主任、《中国天然药物》杂志主编、《药学教育》杂志主编、《中国药学年鉴》副主编以及多家全国医药学术杂志编委和特邀编委等。
史习民先生，1960年6月出生，管理学（会计学专业）博士、会计学教授。
1983年参加工作，曾任安徽财贸学院商经系教师，浙江财经学院会计学院副院长、研究生部主任，浙江商业职业技术学院院长。现任本公司独立董事、浙江财
经大学会计学院教授，兼任浙江省总会计师协会副会长、卧龙地产集团股份有限公司独立董事。
张余友：1946年12月出生，高级工程师。1968年12月参加工作，先后在四川峨眉水泥厂、浙江长兴水泥厂工作，曾任浙江省建材工业总公司党委副书记、副总经理、党委书记、总经理。现任本公司独立董事，兼任：浙江省建材工业协会会长。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有持有公司的股票，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前5名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，没有任何足以影响我们独立客观判断的其他重要关系。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）出席董事会和股东大会及投票情况
2014年度公司召开了7次董事会会议，我们出席了所有的董事会会议，并对提交董事会审议的各项议案均进行了投票，没有无故缺席的情况，认真履行独立董事的勤勉职责。报告期内，公司共召开7次董事会，1次年度股东大会，1次临时股东大会，具体出席会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
吴晓明是 1 1 0 0 0否 0
史习民是 1 1 0 0 0否 0
张余友是 7 7 4 0 0否 2
邓明然
是 6 5 4 1 0否 0
（离任）
刘家健
是 6 5 4 1 0否 0
（离任）
（二）出席董事会专门委员会情况
我们在公司董事会下设的战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会中都担任了召集人和委员，凡经董事会及其下设委员会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，当发现疑问均及时向相关人员询问、了解具体情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地来行使表决权。董事会及其下设专门委员会在2014年度充分履行了各自职责。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场考察情况
2014年，我们在公司的密切配合下顺利开展了以下各项工作，对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况；通过现场交流和电话、邮件等方式，与公司高级管理人员保持密切联系，及时了解重大事项进展情况，掌握公司经营管理动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道；对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
按照中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《浙江尖峰集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，2014年内我们对利润分配、对控股子公司提供担保、与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保、聘请审计机构、日常关联交易、聘请高级管理人员等事项发表了独立意见。
在公司2014年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们通过与公司董事会秘书等相关工作人员的沟通，及时获取了公司信息披露的情况和资料，听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步
确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司2014年年报按时、高质量披露。
四、总体评价和建议
2014年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及公司章程、独立董事工作制度等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的完善、现金分红政策的执行、日常关联交易、对外担保、内部控制及信息披露等事项，秉承勤勉尽责的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
二�一五年六月九日
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