浙江一剑律师事务所
               关于浙江尖峰集团股份有限公司
             2015年年度股东大会的法律意见书
致：浙江尖峰集团股份有限公司
     浙江一剑律师事务所（以下简称“本所”）受浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“尖峰集团”或“公司”）的委托，指派本所律师列席了尖峰集团 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等法律、法规及《浙江尖峰集团股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具本法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序
     1、本次股东大会是由尖峰集团董事会依据公司《章程》于2016年4月8日召开的公司九届董事会六次会议决议召集的。尖峰集团于2016年4月12日分别在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《浙江尖峰集团股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称：《通知》），本次股东大会的召开已以公告的方式通知了股东。
     2、《通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、会议议程、网络投票时间和投票程序、会议出席对象、会议登记办法、会议登记时间、登记地点、联系人以及联系方式等事项。本次股东大会的会议通知已提前20天以公告方式发出。
     3、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、与《通知》中所告知的时间、地点一致。本次股东大会网络投票时间和投票程序与《通知》中所告知的网络投票时间和投票程序一致。
     4、经本所律师核查，本次股东大会由尖峰集团董事长蒋晓萌先生主持。
     上述程序符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。
二、参加会议人员的资格
     1、出席本次股东大会的股东及股东代表38人，出席会议有表决权股数57,480,920股，占公司有表决权股份总数的16.70%。符合法律、法规和公司章程的有关规定。
     2、经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代表均合法有效。
     3、经本所律师验证，出席或列席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
     本所律师认为，本次股东大会是在符合《公司法》、《规范意见》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》规定的情况下依法召开。
三、会议提案
     经本所律师见证，本次股东大会审议的事项均为董事会提出并已在《通知》中列明的议案，与会股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
     本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场记名投票和网络投票相结合的方式对每项议案进行了逐项表决，并按规定的程序进行了计票、监票，在会议现场宣布表决结果。
     表决情况及结果如下：
    1、2015年度董事会工作报告；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,480,920  57,082,110   99.30   332,710     0.57     66,100     0.13        通过
    2、2015年度监事会工作报告；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比 弃权股数  弃权比例  是否通
                              例（%）            例（%）             （%）     过
      57,480,920  56,812,810   98.83    511,310     0.88     156,800     0.29        通过
    3、2015年度财务决算报告；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,480,920  56,789,910   98.79   624,910     1.08     66,100     0.13        通过
    4、2015年度利润分配议案；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,480,920  56,022,215   97.46   793,766     1.38     664,939     1.16        通过
    5、聘请公司2016年度审计机构的议案；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,480,920  56,815,510   98.84   511,310     0.88     154,100     0.28        通过
    6、对控股子公司提供担保的议案；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,480,920  56,789,910   98.79   624,910     1.08     66,100     0.13        通过
    7、与浙江凯恩特种材料股份有限公司互相担保的议案；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,480,920  56,789,910   98.79   624,910     1.08     66,100     0.13        通过
    8、2015年年度报告及其摘要；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,480,920  56,812,810   98.83   599,310     1.04     68,800     0.13        通过
    9、关于向天士力集团增资的关联交易议案；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,460,920  57,107,110   99.38   201,210     0.35     152,600     0.27        通过
    关联股东蒋晓萌回避了该项议案的表决。
    10、选举孙宏斌先生为公司独立董事；
有效表决权股数   同意股数    同意比  反对股数  反对比例 弃权股数  弃权比例 是否通过
                              例（%）           （%）               （%）
      57,480,920  56,812,810   98.83   514,010     0.89     154,100     0.28        通过
     大会还听取了独立董事2015年度述职报告。
五、结论意见
     综上所述，本所律师认为：尖峰集团2015年年度股东大会的召集和召开程序、参加会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（本页无正文，为《浙江一剑律师事务所关于浙江尖峰集团股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》的律师签署页）
                                         浙江一剑律师事务所（盖章）
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                                           经办律师：
                                                   二�一六年五月九日