浙江尖峰集团股份有限公司 2012 年第 1 次临时股东大会会议材料




浙江尖峰集团股份有限公司

       2012 年第 1 次临时股东大会会议资料




                      二�一二年九月十二日


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                      浙江尖峰集团股份有限公司
                  2012 年第 1 次临时股东大会议程


      一、主持人报告出席大会股东人数和代表股权额；

      二、逐项报告以下议案：

           1、修订公司《章程》的议案。
           2、公司《未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划》的议案。

      三、大会发言；

      四、主持人宣布计票人、监票人名单；

                        计票人：两名工作人员；

                        监票人：股东代表一名、监事一名、见证律师一名。

      五、大会表决： 1 、填写表决票；

                          2 、投票、计票；

                          3、由主持人宣读表决结果。

      六、见证律师发表见证意见；

      七、大会结束。




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                        修订公司《章程》的议案

各位股东：现在提出修订公司《章程》的议案，请予审议。
       为了完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成科学、持续、稳定的
分红政策，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，遵
照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
［2012］37号文)及中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(浙证监上市字［2012］138号文)的要求。对公司《章程》
作如下修改：
                                  公司《章程》修订对照表
原《章程》                   修订后：
第七十七条 下列事项由        第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过：
股东大会以特别决议通         （一）公司增加或者减少注册资本；
过：                         （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少       （三）本章程的修改；
注册资本；                   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
（二）公司的分立、合并、 司最近一期经审计总资产 30%的；
解散和清算；                 （五）股权激励计划；
（三）本章程的修改；         （六）修改公司现金分红政策；
（四）公司在一年内购买、 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
出售重大资产或者担保金       决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
额超过公司最近一期经审       他事项。
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他
事项。


原《章程》                   修订后：
第一百五十四条 公司实        第一百五十四条        公司利润分配政策为：
行积极的利润分配政策。       （一）公司的利润分配原则：公司应重视对投资者的合理回报，
（一）可以采取现金或者       坚持公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。


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股票方式分配股利；           （二）公司利润分配的决策程序和机制：由董事会根据公司经
（二）公司董事会根据实       营状况拟定利润分配方案，提交股东大会审议决定。在制定并
际经营情况，可以进行中       审议利润分配方案时，独立董事应当发表意见，公司应当通过
期分配。非因特别事由（如     多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
公司进行重大资产重组         于电话、传真和邮件沟通等），充分听取及中小股东的意见和诉
等），公司不进行除年度和     求。
中期分配以外其他期间的       （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票
利润分配；                   相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
（三）公司最近三年以现       （四）现金分红的具体条件：
金方式累计分配的利润不       （1）公司年度实现盈利，且未分配利润为正值；
少于最近三年实现的年均       （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
可分配利润的百分之三         计报告；
十；                         （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划，公司现金流能
（四）公司利润分配不得       满足公司正常经营和可持续发展。
超过累计可分配利润的范       （五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事
围；                         会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
（五）公司股东大会对利       有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
润分配方案作出决议后，       条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会须在股东大会       （六）现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的
召开后 2 个月内完成股利      利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（或股份）的派发事项。       （七）利润分配的时间间隔：在达到本章程规定的条件时，公
                             司可以每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司
                             的盈利情况和现金流状况提议公司进行中期利润分配。非因特
                             别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中
                             期分配以外其他期间的利润分配。
                             （八）其他
                             （1）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
                             所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
                             （2）公司的利润分配不得超过未分配利润的范围，不得损害公
                             司持续经营能力。
                             （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
                             在股东大会决议后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
                             （4）如果公司年度盈利且未分配利润为正，公司董事会未做出
                             现金红利分配预案的，独立董事应当对此发表独立意见。公司
                             应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
                             公司的用途。




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        未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划


各位股东：现在提出公司未来三年股东回报规划，请予审议。
      根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发［2012］37 号文)及中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字［2012］138 号文)的要求，按照《公
司章程》的相关规定，特制定未来三年（2012-2014 年度）股东回报规划（以下
简称“本规划”）以指导公司未来三年的利润分配工作。
      第一条 公司制定本规划考虑的因素
      公司着眼于长远、可持续的发展，力求在综合考虑公司发展规划、公司现
金流情况以及外部融资环境、股东的近期与长期利益相结合、股东利益最大化等
因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对股利分配做出制
度性安排，以保证公司分配政策的连续性和稳定性。
      第二条 本规划的制定原则
     本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司实行积
极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续
发展；公司每年根据当期的生产经营情况、现金流情况和项目投资的资金需求计
划，在充分听取独立董事和股东特别是中小投资者的意见后，确定公司合理的利
润分配方案。
     第三条 公司未来三年（2012-2014 年度）的股东回报规划
     （一）未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规
许可的其他形式分配利润。并积极推行以现金方式分配股利，利润分配金额不得
超过累计未分配利润的范围。
     （二）在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，当现金流能充分满足公
司正常生产经营和未来发展，且公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公
司应当优先采用现金方式分配股利。
     （三）用于分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三


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年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
       （四）未来三年（2012-2014 年度）在符合《章程》规定的条件时，可以每
年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和现金流状况提
议公司进行中期利润分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司
不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
       （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
       （六）公司应当根据中国证监会的有关要求，在定期报告中详细披露利润分
配政策的制定及执行情况；若年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独
立董事应当对此发表独立意见。
       （七）未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境宽松、
公司现金流充沛的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者
实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
       第四条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解
释。




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