浙江尖峰集团股份有限公司

                         内幕信息及知情人管理制度
                                （2012 年 4 月修订）

   第一章 总则

   1.1 为加强浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息的

管理，规范信息披露行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等

法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本制度。

   1.2 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

   1.3 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员都应做好内幕信

息的保密工作，配合做好内幕信息知情人登记备案工作。

   1.4 公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。

   第二章 内幕信息、内幕信息知情人定义及其范围

   2.1 本制度所称“内幕信息”是指对公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交

易价格有重大影响的且尚未正式公开披露的信息。包括但不限于：

   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份的情况发生较大

变化；

   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

   （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

   （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪


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被司法机关采取强制措施；

   （十二）公司分配股利或者增资的计划；

   （十三）公司股权结构的重大变化；

   （十四）公司债务担保的重大变更；

   （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

   （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

   （十七）上市公司收购的有关方案；

   （十八） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

   2.2 本制度所称“内幕信息知情人”，是指任何由于持有公司的股份，或者在公司中担

任董事、监事、高级管理人员，或者由于其职业地位及中介服务原因能够接触或者获取内幕

信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。

   2.3 内幕信息知情人包括但不限于：

   （一）公司董事、监事和高级管理人员；

   （二）持股公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人

及其董事、监事和高级管理人员；

   （三）公司各部门、下属公司及其董事、监事、高级管理人员由于所任公司职务可以获

取公司内幕信息的人员；

   （四）因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位及个人；

   （五）为公司重大事件出具发行保荐书、财务顾问报告、审计报告、评估报告、资产评

估报告、法律意见书、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员；

   （六）可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其

关联方，以及其董事、监事和高级管理人员；

   （七）相关法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他知情人员。

   第三章 内幕信息知情人登记备案的管理

   3.1 当内幕信息公开披露前，发生内幕信息单位的联络人应第一时间告知公司董事会秘

书，并应及时编制内幕信息知情人档案，要如实记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段

及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知

悉内幕信息的内容和时间等相关信息。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕

信息事项、内幕信息知情人的姓名、身份证号、所在部门及职务、知悉的途径、地点及方式、

知悉的时间等（附件一）。并及时通过与内幕信息知情人签订保密协议（附件二，可根据实

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际情况修改）、禁止内幕交易告知书（附件三，可根据实际情况修改）、承诺函等方式告知相

关知情人的各项保密义务和违反保密义务所应承担的法律责任。

   3.2 公司下属各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调和组织相关的信

息披露事宜，编制内幕信息知情人档案，及时向公司报告重大信息，提供相关文件资料和内

幕信息知情人档案交董事会秘书汇总备案。

   3.3 公司控股股东、实际控制人等正在策划涉及公司的重大事项时，应同时提供内幕信

息知情人档案和相关保密协议，交董事会秘书汇总备案。公司进行收购、重大资产重组、发

行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按要求填写内幕信息知情人档案外，还应当

制作重大事项进程备忘录（附件四，可根据实际情况修改），内容包括但不限于：筹划决策

过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关

人员应在备忘录上签名确认。在重大事项内幕信息依法公开披露后，公司应及时将相关内幕

信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所及中国证监会浙江监管局备案。

   3.4 按照法律法规政策要求，公司需经常性在信息公开披露前向相关行政管理部门报送

信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在

同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕

信息流转涉及到行政管理部门时，公司将按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理

部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

   3.5 对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事、监事、高级管理

人员、董事会秘书、财务负责人、证券事务代表、各职能部门及下属公司负责人、负责编制

财务报表的财会工作人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人采取一次性报备方式登

记备案。除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人按照一事一报的方式登记

备案。

   3.6 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录（含

补充完善）之日起保存至少 10 年以上。

   第四章 保密管理及责任追究

   4.1 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露

前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送。不得利用内幕消息买卖本公司证券或建议

他人买卖公司证券；不得以此配合他人操纵本公司证券价格；不得以此为本人、亲属或他人

谋利。公司根据中国证监会的规定，将对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情

况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息

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进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将

有关情况及处理结果报送至上海证券交易所及中国证监会浙江监管局。

   4.2 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕

信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内

部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。重大信息文件应指定专人传递和保存。

   4.3 公司定期报告公告前，不得在公司内部网站、报刊、论坛、公告栏或其他媒介上以

任何形式进行传播、粘贴或讨论。

   4.4 公司控股股东、实际控制人等筹划涉及公司的并购重组、定向增发等重大事项，要

在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签

订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

   4.5 对于违反本制度的公司内部内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司

造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、开

除等处分，同时处以经济处罚。并可依据法律、法规追究其法律责任；构成犯罪的，将依法

移送司法机关处理。并将处理结果报送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。

   4.6 非公司内部信息知情人违反本制度，造成严重后果的，公司将提请中国证监会、上

海证券交易所等相关部门对其处罚；如果给公司造成重大损失，涉嫌违法犯罪的，公司将依

法追究其法律责任。

   第五章 附则

   5.1 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相抵触的，按国家法律、法规、部门规

章及规范性文件执行。

   5.2 本制度由董事会负责解释和修订。自公司董事会审议通过之日起实施。



                                                   浙江尖峰集团股份有限公司董事会

                                                             二 0 一二年四月二十日




                                        4
附件一：

                                 浙江尖峰集团股份有限公司内幕信息知情人档案
公司名称：尖峰集团                                 股票代码：600668

内幕信息事宜概况：


序号         内幕信息     身份证号码    知悉内幕       知悉内幕           知悉内幕   内幕信息内容   内幕信息   登记时间   登记人
             知情人姓名                 信息时间       信息地点           信息方式                  所处阶段




法定代表人签名：                                                                     公司盖章：




备注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。




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附件二：

                       内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于      年     月   日签署：

甲方：浙江尖峰集团股份有限公司
乙方：

    鉴于：
    一、乙方因工作职务或与甲方进行项目合作等原因，获取甲方重要内部信息。
    二、甲方认为有必要对该事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：
    1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重要内部信息，直至甲方公开披露后。
    双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守
本协议。
    2、本协议中所述之“重要内部信息”即指甲方未公开的内幕信息，由甲方通过书面形
式或口头形式向乙方提供涉及甲方的经营、财务或者可能对甲方证券的市场价格有重大影响
的尚未公开的信息，或拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资
料，包括双方就项目进行合作谈判之事实。
    3、乙方承诺对甲方未公开披露的上述重大信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲
方许可而被披露给第三方。
    4、乙方不得利用本次未公开披露的重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他
人买卖甲方公开发行的证券。
    5、双方同意并确认，本次重要内部信息将知悉人员控制在最小范围内，限于本人或本
公司的董事、高级管理人员及相关雇员和其为重大事项合作而聘请的专业顾问，但应向此类
人员说明其保密义务，并另行签订保密协议。
    6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开披露的重大信息用于工作或本次合作目
的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开披露的重大信息提供或披露给其内部与项目
有关的人员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明该信息的
保密性质，并另行签订保密协议。
    7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲
方。
    8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。
    9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
    10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所
在地人民法院解决。
    11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。
    12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
    13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：浙江尖峰集团股份有限公司                  乙方：__________________________
（公章）                                      （公章）
签署日期： 年 月 日                             签署日期： 年 月 日




                                       6
附件三：

                          禁止内幕交易告知书
                 （单位名称）并                同志：
   根据相关法律法规及监管规则的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务信息或
者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
   现根据相关监管要求，重点告知如下：
   1、贵单位（个人）为本公司内幕信息知情人；
   2、法律规定禁止证券交易内幕信息的知情人和获知内幕信息的人利用内幕信息从事证
券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和获知内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买
卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的，行为人要依法承担赔偿责任。
   3、贵单位（个人）应该严守上述条款，根据《证券法》第二百零二条规定：证券交易
内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的
价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，
责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；
没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事
内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以
上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
   4、本公司会将贵单位（个人）获得本公司信息事宜进行登记备案，以备发生信息泄露
时调查之用。
   特此告知！
                                                        浙江尖峰集团股份有限公司
                                                                                （盖章）
                                                                 年        月        日

说明：请填好下述回执后反馈给业务报送人。
     …………………………………………………………………………………………
                                    回 执
浙江尖峰集团股份有限公司：
   本单位/本人已收悉你司报送的                          （文件名称）信息及《禁止
内幕交易告知书》。
                                                  本单位/本人:
                                                 （盖章/签字）

                                                   年       月        日

                                        7
附件四：

                             事项进程备忘录


公司名称：尖峰集团                         股票代码：600668

事项内容：



事项进程：（包括不限于：所处阶段、参与人员、决策方式、相关材料、披露时间、公告内
容）




相关人员签名：




注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容予以补充完善。如重大资产重组以重组
进程备忘录格式加以补充。




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