凤凰光学股份有限公司 Phenix Optical Company Limited 2015年年度股东大会会议资料 (证券代码：600071) 2016年4月8日 凤凰光学股份有限公司 2015年年度股东大会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。 一、会议的组织方式 1、会议由公司董事会依法召集。 2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。 3、本次会议的出席人员为2016年3月30日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。 4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议的表决方式 1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。 2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。 3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。 4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。 三、要求和注意事项 1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。 2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。 4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。 5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。 凤凰光学股份有限公司 2015年年度股东大会议程 会议名称 凤凰光学股份有限公司2015年年度股东大会 会议召开方式 现场+网络 会议召集人 公司董事会 会议时间 现场会议时间：2016年4月8日13点30分 网络会议时间：2016年4月7日15：00至4月8日15：00 会议地点 凤凰光学股份有限公司四楼会议室 会议主持人 董事长刘翔先生 会议法律见证 国浩律师集团（上海）事务所 一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况 二、推选监票人和计票人 三、宣读议案： 现 1、公司2015年度董事会工作报告 2、关于调整独立董事津贴的议案 场 3、公司2015年度财务决算和2016年财务预算 4、公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案 会 5、关于公司2016年度日常关联交易预计的议案 6、关于续聘会计师事务所的议案 议 7、关于2015年独立董事述职报告 8、关于公司2015年度报告及报告摘要 议 9、关于公司2015年度监事会工作报告 五、现场股东及股东代表提问 程 六、现场会议议案表决 七、宣布现场表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、董事在会议记录及决议上签字 十、宣布现场会议结束 议案一 凤凰光学股份有限公司 2015年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 具体内容详见公司2015年年度报告“第四节管理层讨论与分析”。 凤凰光学股份有限公司董事会 2016年4月8日 注：公司《2015年年度报告》及报告摘要已于2016年2月29日在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露；同日，报告摘要刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。 议案二 凤凰光学股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 随着公司不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事履行职责的能力和要求也不断提高，独立董事应尽的责任和义务日益增强。公司结合行业薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，结合独立董事专业程度、工作量及公司实际经营效益拟调整独立董事津贴，自2016年执行津贴标准由每人每年3.6万元调整为每人每年人民币8万元（税前）。本次津贴调整方案有利于调动独立董事工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展需要，未损害公司及中小股东的利益。 该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2015年年度股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2016年4月8日 议案三 凤凰光学股份有限公司 2015年度财务决算和2016年财务预算 各位股东及股东代表： 受公司董事会委托，向大会做《2015年度财务决算和2016年财务预算》，请审议。 报告期内，公司实现利润总额3393.23万元，较上年同期增长122.07%；归属于母公司股东的净利润1983.85元，较上年同期增长119.68%。报告期末，公司资产总额为10.87亿元，较上年同期增长1.15%；归属于母公司股东权益5.13亿元，较上年同期增长4.11%。公司财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了瑞华审字【2016】33090003号审计报告。 一、2015年公司财务状况及经营成果变动分析 （一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 803,232,868.18 890,972,342.58 -9.85 营业成本 721,740,879.79 854,999,075.00 -15.59 销售费用 19,029,920.93 16,523,563.34 15.17 管理费用 89,197,948.20 102,091,338.48 -12.63 财务费用 -492,947.74 -4,672,860.61 89.45 经营活动产生的现金流量净额 7,283,138.64 -48,333,836.30 115.07 投资活动产生的现金流量净额 32,353,044.54 -38,756,575.78 183.48 筹资活动产生的现金流量净额 51,655,044.47 11,613,299.99 344.79 研发支出 26,559,822.28 19,854,439.63 33.77 营业税金及附加 7,012,212.70 3,955,539.13 77.28 资产减值损失 27,190,029.18 80,175,657.56 -66.09% 投资收益 94,156,102.41 5,849,659.07 1509.60% 营业利润 33,710,927.53 -156,250,311.25 121.58% 营业外收入 5,610,931.14 29,289,264.22 -80.84% 营业外支出 5,389,519.79 26,807,576.32 -79.90% 利润总额 33,932,338.88 -153,768,623.35 122.07% 所得税费用 14,065,668.78 4,409,866.18 218.96% 净利润 19,866,670.10 -158,178,489.53 112.56% 归属于母公司的净利润 19,838,537.28 -100,809,919.40 119.68% 少数股东损益 28,132.82 -57,368,570.13 100.05% 说明： 1、营业税金及附加增加主要原因是：报告期内，缴纳增值税较上年同期增加1627.54万元，相应营业税金及附加增加。 2、财务费用增加主要原因是：较上年同期银行借款增加，利息支出增加430.82万元；银行存款利率较上年同期降低，利息收入减少289.39万元，由于人民币汇率变动，汇兑收益较上年同期增加359.59万元。 3、资产减值损失减少主要原因是：报告期内各子公司事业部应收款项收回，坏帐准备冲回，固定资产减值准备上年度计提充分。 4、投资收益增加主要原因是处置上海凤凰光学仪器有限公司，股权收益8501.27万元。 5、营业利润增加主要原因是：投资收益增加8830.64万元，生产经营较上年减亏10165.98万元。 6、营业外收入减少主要原因是：上年同期收到搬迁补偿款2296.44万元。 7、营业外支出减少主要原因：是固定资产处置损失减少。 8、利润总额增加主要原因是：营业利润增加。 9、所得税费用增加主要原因是：主要原因是处置上海凤凰光学仪器有限公司增加1530.38万元，子公司凤凰新能源（惠州）有限公司应交所税税减少231.77万元。 10、净利润增加主要原因是：利润总额增加。 11、归属于母公司的净利润增加主要原因是：净利润增加。 12、少数股东损益增加主要原因是：净利润增加。 （二）资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 比例（%） 比例（%） 动比例（%） 货币资金 241,266,279.94 22.19 168,596,506.41 15.69 43.10 应收票据 2,717,437.03 0.25 5,288,821.89 0.49 -48.62 预付款项 3,626,247.37 0.33 2,236,907.10 0.21 62.11 其他应收款 4,880,673.87 0.45 33,648,181.26 3.13 -85.49 其他流动资产 760,877.40 0.07 1,224,986.93 0.11 -37.89 投资性房地产 10,081,316.22 0.96 34,446,287.83 3.20 -69.63 在建工程 692,897.94 0.06 4,512,765.70 0.42 -84.65 无形资产 18,243,825.56 1.68 31,549,329.64 2.94 -42.17 递延所得税资产 4,172,064.06 0.38 1,884,173.72 0.18 121.43 其他非流动资产 5,203,607.21 0.48 1,345,941.71 0.13 286.61 短期借款 90,000,000.00 8.28 20,000,000.00 1.86 350.00 应付票据 18,000,000.00 1.66 45,100,000.00 4.20 -60.09 预收款项 990,662.92 0.09 3,544,422.32 0.33 -72.05 应交税费 21,810,723.81 2.01 13,743,977.82 1.28 58.69 应付利息 119,624.99 0.01 34,833.34 0.00 243.42 其他应付款 31,630,949.41 2.91 8,057,127.10 0.75 292.58 一年内到期的非 0 0 6,000,000.00 0.56 -100.00 流动负债 长期借款 0 0 15,000,000.00 1.40 -100.00 其他说明 1、货币资金增加主要原因：公司母体增加。 2、应付票据减少主要原因：公司母体增加236.87万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少450.52万元，凤凰新能源（惠州）有限公司减少30万元。 3、预付款项增加主要原因：子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司增加预付水电费。 4、其他应收款减少主要原因：公司母体及子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司收回凤凰光学集团有限公司支付的退城进园补偿款。 5、其他流动资产减少主要原因：各子公司增值税留抵额减少。 6、投资性房产地净额减少主要原因：公司母体按期末房产性质将部份投资性房产地调整至固定资产。 7、在建工程减少主要原因：公司母体购买上海世纪商务大厦房产办理验收转入固定资产。 8、无形资产减少，主要原因：处置上海凤凰光学仪器有限公司股权，土地使用权减少1097.9万元。 9、递延所得税资产增加主要原因：子公司凤凰新能源（惠州）有限公司因计提资产减值准备增加递延所得税资产229.44万元。 10、其他非流动资产增加主要原因：预付设备款，公司母体增加266.61万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司增加167.12万元。 11、短期借款增加主要原因：报告期内公司母体新增一年期流动资金借款7000万元。 12、应付票据减少主要原因：子公司凤凰新能源（惠州）有限公司应付的银行承兑汇票到期承兑。 13、预收款项减少主要原因：各子公司预收货款确认收入，子公司凤凰新能源（惠州）有限公司减少236.01万元。 14、应交税费增加主要原因：主要是处置上海凤凰光学仪器有限公司增加应交所得税1530.38万元，子公司凤凰新能源（惠州）有限公司应交所得税减少231.77万元，应交增值税减少441.01万元。 15、应付利息增加主要原因：银行借款增加，应付利息相应增加。 16、其他应付款增加主要原因：公司母体应付收购子公司江西凤凰光学科技有限公司外方少数股东股权价款2400万元。 17、一年内到期的非流动负债增加主要原因：处置上海凤凰光学仪器有限公司股权后，合并范围发生变化。 18、长期借款主要原因：处置上海凤凰光学仪器有限公司股权后，合并范围发生变化。 二、2016年预算 2015年，公司计划完成营业收入10亿元，实际完成8.03亿元。差距产生原因主要是报告期内产品结构调整未达预期，光学加工订单减少，业务由外销向内销转变，安防镜头业务成长缓慢；锂电芯生产加大降低应收账款、减少存货、发展优质客户、避免经营风险。 经公司经理层审慎评估，提出2016年公司经营目标为营业收入突破10亿元。该计划不构成公司对投资者的业绩承诺。针对公司未来发展战略及阶段性发展目标的资金需求，公司将根据实际情况制定切实可行的财务预算、合理筹集、安排、使用资金，公司所需资金主要通过公司自筹和银行贷款。关于公司未来发展的讨论与分析可参见《公司2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”。 该议案现提交公司2015年年度股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2016年4月8日 议案四 凤凰光学股份有限公司公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案 各位股东及股东代表： 经公司聘请的审计机构――瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2015年度实现归属于母公司股东的净利润19,838,537.28元，加上年初未分配利润 74,393,632.69元，本年度累计未分配利润为94,232,169.97元。 鉴于报告期内公司主营业务持续低迷，产品结构调整和产业转型升级紧迫，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，决定2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。 该议案现提交公司2015年年度股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2016年4月8日 议案五 凤凰光学股份有限公司 关于公司2016年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，上市公司应当披露上一年度的年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。现将公司2016年预计的日常关联交易情况报告如下： 一、关于2016年日常关联交易预计金额和类别 金额单位：元 本年年初至披 本次预计金额 占同类 占同类 关联交易类 2016年预计 露日与关联人 2015年实际发 与上年实际发 关联人 业务比 业务比 别 金额 累计已发生的 生金额 生金额差异较 例（%） 例（％） 交易金额 大的原因 向关联人购 凤凰光学控股 - 1,388,615.35 0.24% 买原材料 有限公司 向关联人购 凤凰光学控股 买燃料和动 - 1,479,915.51 4.16% 有限公司 力 凤凰光学控股 300,000 85.71% 11,480.22 190,865.93 93.58% 向关联人销 有限公司 售燃料和动 江西凤凰光学 50,000 14.29% 2,160.29 13,087.50 6.42% 力 进出口公司 小计 350,000 100% 203,953.43 100% 凤凰光学控股 1,000,000 0.09% 552,606.80 0.07% 有限公司 江西凤凰光学 向关联人销 2,000,000 0.18% 866,830.54 0.11% 进出口公司 售产品、商 中国电子科技 品 集团公司及下 120,100,000 10.54% 3,116,232.33 0.39% 加大业务合作 属子公司 小计 123,100,000 10.80% 4,535,669.67 0.56% 江西凤凰光学 3,386.64 0.27% 进出口公司 向关联人提 凤凰光学控股 供劳务 13,333.88 1.06% 有限公司 小计 16,720.52 1.32% 凤凰光学控股 500,000 84.75% 457,094.88 51.57% 有限公司 向关联人提 中国电子科技 供租赁服务 集团公司及下 90,000 15.25% 44,496.38 5.02% 属子公司 小计 590,000 100% 501,591.26 56.59% 凤凰光学控股 233,811.68 60.77% 有限公司 江西凤凰光学 60,000.00 100% 接受关联人 进出口公司 提供的劳务 中国电子科技 集团公司及下 500,000 4.26% 属子公司 小计 500,000 4.26% 293,811.68 凤凰光学控股 5,000,000 37.98% 3,452,980.66 29.72% 接受关联人 有限公司 提供的租赁 上海凤凰光学 6,400.00 0.06% 服务 仪器有限公司 小计 5,000,000 37.98% 3,459,380.66 29.78 合计 129,540,000 11,879,658.08 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况： 1、凤凰光学控股有限公司：成立于2000年12月，注册资本为56016.34万元，注册地为江西上饶，法定代表人刘翔，经营范围是：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资。目前主要经营活动是房屋租赁和进出口业务。截止2015年9月30日，公司资产总额18.84亿元，归属于母公司净资产3.99亿元，2015年1-9月实现主营业务收入6.36亿元，归属于母公司的净利润-2267.97万元。 2、江西凤凰光学进出口有限公司：成立于2000年4月，注册资本600万元，注册地为江西上饶，经营范围是：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2015年9月30日，公司资产总额1.24亿元，净资产540万元，2015年1-9月实现主营业务收入4423.78万元，归属于母公司的净利润-40.28万元。 3、中国电子科技集团公司：成立于是2002年3月，注册资本577531.6万元，注册地为北京市，经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）截止2015年9月30日，公司资产总额1993.67亿元，净资产1151.02亿元，2015年1-9月实现主营业务收入1129.18亿元，归属于母公司的净利润75.27 亿元。 （二）上述关联方与公司的关联关系： 1、凤凰光学控股有限公司系本公司直接控股股东,2015年年底持有本公司股票93,712,694股,占本公司总股本39.46%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。 2、江西凤凰光学进出口有限公司系凤凰光学控股有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。 3、中国电子科技集团公司及其他子公司：因业务关系，目前暂未确定最终实施主体。符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二款规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析： 2016年，公司预计产生各类日常关联交易总额为12,954万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、采购原材料、销售产品发生的关联交易按照市场价格执行，不存在溢价或折扣现象。 2、接受关联方提供的劳务（包括租赁）或向关联方提供劳务（包括租赁）按照市场原则执行。 3、水、电、气等燃料和动力销售业务，按照公平合理的原则，由双方协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。公司与关联方之间的交易将遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。 五、审批程序 公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的预案》，公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，经独立董事认可后，递交董事会审议。公司独立董事就上述日常关联交易表示同意。 该议案现提交2015年年度股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2016年4月8日 议案六 凤凰光学股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 经公司2014年年度股东大会审议通过，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“瑞华会计师事务所”）为2015年度审计机构。该所本着独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，根据《公司章程》规定，同时经审计委员会提议，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，建议续聘“瑞华会计师事务所”为公司2016年度年报审计和内控审计机构。 该议案现递交公司2015年年度股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2016年4月8日 议案七 公司独立董事2015年年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事换届选举情况 公司第六届董事会中独立董事为贾平先生、巢序先生、李四清先生,第六届董事会董事任期于2015年4月26日届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会进行了换届选举，经公司2015年第二次临时股东大会选举，杨宁先生、冯华君先生、任国强先生为公司第七届董事会独立董事。2016年1月，三位独立董事参加了上海证券交易所第四十期上市公司独立董事资格培训，经考核合格取得独立董事资格证书。 杨宁：1992―1998年就职于国家审计署外资司，1998年起历任阳光新业地产股份有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书、副总裁。现任阳光新业地产股份有限公司总裁，本公司第七届董事会审计委员会主任委员。 冯华君：1986年8起历任浙江大学助教、讲师、副教授，1998年至今任浙江大学教授、博导。本公司第七届董事会提名委员会主任委员。 任国强：2001年―2005年，摩立特集团咨询顾问，2006年至今，罗兰贝格企业管理（上海）公司高级合伙人兼副总裁。本公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员。 （二）独立董事独立性情况 作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名自然人股东。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 参加股东大 参加董事会情况 会情况 独立董 亲自 以通讯方 委托 是否连续两 事姓名 本年应参加 缺席 出席股东大 出席 式参加次 出席 次未亲自参 董事会次数 次数 会的次数 次数 数 次数 加会议 巢序 8 8 7 0 0 否 0 贾平 8 7 6 1 0 否 0 李四清 8 8 7 0 0 否 1 杨宁 6 6 5 0 0 否 1 冯华君 6 6 5 0 0 否 1 任国强 6 6 5 0 0 否 1 （注：独立董事杨宁、冯华君、任国强先生自2015年8月25日起担任公司独立董事，应出席董事会次数6次。） 我们在审议议案时，均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。 我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。 同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司定期报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。 凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。 对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、2015年4月，公司2015年第二次临时董事会审议《关于收购控股股东光仪事业部资产暨关联交易的议案》，对此，独立董事发表如下意见：本次交易有利于减少关联交易，对公司的生产经营和长远发展有着积极影响。本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。 2、2015年4月，公司第六届董事会第二十五次会议审议《关于预计公司2015年度日常关联交易的预案》，对此，独立董事发表如下意见：公司对2015年度日常关联交易的审议和表决遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理，我们同意该议案。 3、2015年6月，公司第六届董事会第二十七次会议审议《关于公司退城进园补偿暨关联交易的议案》，对此，独立董事发表如下意见：本次交易有利于给公司带来一定的收益和现金流，对公司的生产经营和长远发展有着积极影响。 本次关联交易取得了我们的事先认可，本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。 4、2015年12月，公司第七届董事会第六次会议审议《关于凤凰控股与公司签署无偿使用商标许可合同暨关联交易的议案》，对此，我们发表了如下意见：本次关联交易基于公司及其子公司业务发展需要，对公司及其子公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，董事会审议时关联董事回避表决，表决程序合法合规，我们同意本项关联交易的实施。 （二）对外担保及资金占用情况 1、关于2014年度资金占用和对外担保的专项说明和独立意见 对此，独立董事贾平先生、巢序先生、李四清先生发表如下意见：经2014年8月28日召开的公司六届十九次董事会审议通过，公司为子公司凤凰新能源（惠州）有限公司向中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行申请2,500万元综合授信提供担保，授信期限为一年。截止2014年12月31日，除上述1笔对控股子公司的担保，公司没有向其他任何企业或个人提供对外担保，没有逾期担保事项。我们认为：公司严格控制对外担保行为,对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 2、2015年9月，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司提供担保的议案》，我们发表如下独立意见：因生产 经营需要，公司为合并报表范围内控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司提供担保，公司对其具有形式和实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、关于聘任公司董事、监事和高级管理人员发表独立意见 2015年2月，公司第六届董事会第二十三次会议审议《关于聘任朱群峰先生为公司副总经理的议案》；2015年7月，公司第六届董事会第二十八次会议审议《关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议案》。对此，独立董事分别发表独立意见：经审阅公司拟聘高级管理人员、董事会候选人的个人履历和相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。 2、2015年8月，公司第七届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员》的议案。对此，我们发表独立意见，认为公司本次聘任总经理、副总经理的提名方式、聘任程序合法，聘任者的经验和学识能够胜任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的工作。 3、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬考核 公司独立董事对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，审核公司高管的薪酬，同意报董事会审议确定后在2014年年报中披露；同时，全体独立董事对《2015年度公司高管薪酬管理与绩效考评办法》发表了独立意见，认为该办法能充分调动公司经营者的积极性，同意报第六届董事会第二十五次会议审议通过后在2015年实施。 （五）业绩预告情况 受公司主导产品光学镜片订单急剧下降，竞争加剧带来产品价格不断下降，人民币升值带来汇兑损失增加，劳动力成本持续上升等影响，公司预计2014年度经营业绩出现亏损，并于2015年1月31日发布了业绩预亏公告。作为审计委员会的成员，我们与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司第六届董事会第二十次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议，公司改聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构；经公司第六届董事会第二十五次会议、公司2014年年度股东大会审议，公司续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计和内控审计机构，期限一年。对此，独立董事发表如下意见：董事会的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 1、鉴于公司实施“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，决定2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。对此，独立董事发表如下意见：公司2014年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合有关法律法规和 《公司章程》，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。 2、2015年7月，公司第六届董事会第二十八次会议审议《公司未来三年回报规划（2015―2017）的议案》，独立董事发表如下意见：公司董事会该回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东无承诺履行情况。 （九）信息披露的执行情况 2015年度，公司共披露临时公告77份，披露了公司2015年年度报告、2015年第 一季度报告、2015年半年报，2015年第三季度报告。上述信息披露均在规定的时间内、 在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司对包括公司总部及所属子公司主要业务和事项，占2014年度经审计总资产（合并报表后）95.26%进行重点检查和评审。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司第七届董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。 公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，各专门委员会中独立董事占三分之一席位。其中薪酬与考核、提名、审计委员会召集人分别由独立董事担任，审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，保证了各个专门委员会的专业性与独立性，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。 四、总体评价和建议 作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司健康发展建言献策。 2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 凤凰光学股份有限公司 独立董事：杨宁、冯华君、任国强 2016年4月8日 议案八 凤凰光学股份有限公司公司 2015年度报告及报告摘要 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式》（2015年修订）的规定，公司编制了《凤凰光学股份有限公司2015年年度报告及其摘要》，并经公司第七届董事会第八次会议审议通过后于2016年2月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露《凤凰光学股份有限公司2015年年度报告摘要》，同时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告报告全文和摘要。 该议案现提交公司2015年度股东大会审议。 凤凰光学股份有限公司董事会 2016年4月8日 议案九 凤凰光学股份有限公司公司 2015年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现向大会报告《公司2015年度监事会工作报告》，请审议。 一、监事会会议情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 1、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》； 2、审议通过了《公司2014年度报告全文及其摘要》； 3、审核同意了《公司2014年度社会责任报告》； 4、审议通过了《公司2014年四季度计提资产减值准备及 六届十二次监事会 核销坏帐的议案》； 5、监事会就2014年度公司依法运作情况等事项发表独立 意见； 6、审议通过了《公司2015年第一季度报告》。 1、关于公司2015年半年度报告的议案； 六届十三次监事会 2、关于选举公司第七届监事会股东监事候选人的议案。 七届一次监事会 《关于选举公司第七届监事会主席的议案》 1、审议《公司2015年第三季度报告》； 七届二次监事会 2、审议《监事会关于公司2015年第三季度报告的书面审 核意见》 二、按规定进行换届选举 报告期内，公司第六届监事会期满，第七届监事会完成了换届选举。根据公司章程的规定，监事会设监事3名，其中股东代表担任的监事2人，职工代表担任监事1人。 经2015年7月28日召开的第六届监事会第十三次会议推荐，刘泳玉先生、陈英女士和职工代表监事共同组成公司第七届监事会，并经8月25日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议并通过。 经公司2015年8月17日工会委员扩大会议选举，任命郑礼春先生为第七届监事会职工监事。 三、独立意见 (一)公司依法运作情况 2015年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决 议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。监事会认为：2015年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事和高级管理人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能够按照上年度股东大会提出的工作目标开展公司的经营管理工作。 （二）检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观公允的，2015年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司收购、出售资产情况 1、收购资产 1.1公司于2015年2月16日召开了公司第六届董事会第24次会议，审议 通过了《关于公司或公司控股子公司参与竞拍或联合竞拍凤凰光学（上海）有限公司公开挂牌出售固定资产的议案》。挂牌期满，控股子公司凤凰光学（上海）有限公司部分设备资产由本公司、本公司控股子公司凤凰光学（广东）有限公司和江西宏欣光学有限公司以4065.15万元联合竞拍受让，其中：本公司占受让比例71.61%；凤凰光学（广东）有限公司占受让比例12.14%；江西宏欣光学有限公司占受让比例16.25%。交易各方于2015年3月25日签署了《江西省产权交易合同》，并在约定时间内完成产权转让的交割。 1.2公司于2015年11月27日召开了公司第七届董事会第五次会议，同意以标的公司股东全部权益价值评估值为参考，经友好协商，公司收购控股子公司江西凤凰富士胶片光学有限公司30.64%股权，2015年12月25日完成上述工商变更手续。 1.3公司于2015年12月27日召开了第七届董事会第六次董事会，同意以标的公司全部权益价值评估值为依据，收购控股子公司凤凰光学安防（上海）有限公司49%股权，并于2016年2月1日完成工商变更手续。 监事会认为：上述收购资产和股权均围绕公司光学主业，符合公司发展战略；收购完成后有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。交易遵循公平、公正、公开的原则，评估定价公允，不损害公司及中小股东的利益。 2、出售资产 2.1公司于2015年1月9日以通讯传真方式召开2015年第一次临时董事会，同意经公司六届二十一次董事会审议批准的资产处置方案中尚未处置完成的闲置资产再次挂牌继续处置。2015年3月5日，上述资产处置完毕。 2.2公司及公司控股子公司上海凤凰光学销售有限公司在西安、上海现存少量房产，使用效率不高且都实现了增值，鉴于目前国内房地产状况，为减少对上述房产的管理和维护费用支出，经2015年4月9日召开的2015年第二次临时董事会，公司拟对位于西安、上海的闲置房产按不低于评估值在产权交易所公开挂牌出售。报告期内，公司完成上述房产的评估工作，挂牌工作尚在推进中。 监事会认为：报告期内公司出售资产均以公开挂牌方式转让，以合法、公开、公平 的竞价方式实现资产价值最大化，有利公司盘活存量资产，促进公司产业调整和转型升级。 （四）公司募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用事项。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司对2015年度日常关联交易进行了预测和公告。 此外，报告期内公司以竞拍方式收购直接控股股东凤凰光学控股有限公司的光仪事业部设备和资产；公司间接控股股东中电海康公司以公开摘牌方式取得本公司全资子公司上海凤凰光学仪器有限公司100%股权；凤凰光学控股有限公司与本公司签署无偿使用商标许可合同。上述事项均以临时公告进行了披露。 监事会认为：上述关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时关联董事回避，独立董事出具独立意见，审议程序合法合规，日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。其他非经营性的关联交易对拓展公司业务起到积极推动作用，公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评估机构，以评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允，交易的审议和决策程序合法合规，对公司独立性没有影响。 （六）会计师事务所非标意见的独立意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 （七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为：报告期内公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《董事会关于2015年度内部控制自我评价报告》。 总之，监事会在2015年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和发展起到了一定的作用。 新的一年，监事会将紧紧围绕公司2016年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。同时继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，更好地发挥监事会的监督职能。 特此报告。 凤凰光学股份有限公司监事会 2016年4月8日

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