江苏索普：2011年度股东大会会议资料
江苏索普化工股份有限公司
2011 年度股东大会材料
2012 年 5 月 10 日
江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
参 会 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严
格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟
参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东
准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出
席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董
事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。
对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并将报告有关部门处
理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方
可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次
股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决
时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间
不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人
或相关负责人有权拒绝回答。
7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股
东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有
的股份数。超过或者不填视为弃权。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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股东大会议程
会议时间：2012年 5 月 10 日上午 9:30
会议地点：公司二楼会议室
会议主持人：董事长宋勤华
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议议题
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
2、《公司2011年度监事会工作报告》；
3、《公司2011年度财务决算报告》；
4、《公司2011年度利润分配预案》；
5、《关于2012年继续执行
<关联交易框架协议>
的预案》；
6、《关于2012年度日常关联交易的预案》；
7、《关于继续为江苏索普(集团)有限公司不超过2.4亿元银行借款提供担保的预案》；
8、《关于续聘公司2012年度审计机构的预案》；
9、《关于申请银行综合授信额度的议案》；
10、《独立董事2011年度述职报告》。
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、宣读本次股东大会法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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会议材料目录
公司 2011 年度董事会工作报告 ............................................................................. 5
公司 2011 年度监事会工作报告 ........................................................................... 11
公司 2011 年度财务决算报告 ............................................................................... 12
公司 2011 年度利润分配预案 ............................................................................... 13
关于 2011 年继续执行《关联交易框架协议》的议案....................................... 14
关于 2012 年度日常关联交易的预案................................................................... 15
关于继续为索普集团不超过 2.4 亿元银行借款提供担保的议案...................... 19
关于续聘 2011 年度财务审计机构的议案........................................................... 20
关于申请银行综合授信额度的议案..................................................................... 21
独立董事 2011 年度述职报告（一） ................................................................... 22
独立董事 2011 年度述职报告（二） ................................................................... 23
独立董事 2011 年度述职报告（三） ................................................................... 24
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公司 2011 年度董事会工作报告
宋勤华
各位股东和股东授权代表：
下面，我代表公司董事会，向大会汇报 2011 年董事会工作情况，请予以审议。
一． 管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况回顾
2011 年，是公司优化产业结构、全面提升竞争能力的一年。公司始终坚持以经济效益为中心，强
化成本分析和控制、稳定生产，狠抓 ADC 扩产改造和离子膜二期项目等来开展工作，较好地完成了各
项目标任务。具体为：
（1）主要经济指标完成预定目标。母公司全年共完成工业总产值 8.2 亿元，比同期增加 8000 万元，
增长 10.73%；完成营业总收入 8.915 亿元，同比增长 13.46%；实现利润总额 2741.24 万元，同比增长
37.11%；归属于上市公司股东的净利润 2018.11 万元，同比增长 34.67%；实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 2069.72 万元，同比增长 28.26%。实现基本每股收益 0.0659 元，同比增长
34.67%。
（2）生产运行总体稳定。全年共生产烧碱 11.13 万吨，占年计划的 101.2％，同比下降 3.56%；ADC
4.6 万吨，占年计划的 105.3%，同比增长 2.9%；漂粉精 7899 吨，同比增长 59.8%；液氯 8484 吨，同比
下降 53.3%。产品质量相对稳定，液碱、液氯产品一等品率继续保持 100％，ADC 优级品率继续保持
100％；漂粉精产品质量优级品率为 68.26％，与去年相当。产品消耗稳中有降。
（3）项目建设稳步实施。离子膜二期项目从实施以来，先后完成了生产装置的管道移位、冷冻机
组的搬迁、电槽搬迁等工作，计划于 2012 年 4 月份新电槽开始试运行。2011 年 11 月，新的 ADC 生产
装置全部投运，目前装置整体运行状况良好，产量已明显提升，装置生产能力达到预期。
（4）市场开拓成效明显。2011 年度，公司按照发展高端产品的思路，继续扩大超细产品和复配产
品的生产研发能力，在一定程度上优化了 ADC 产品结构。全年共销售 ADC 超细产品 27403 吨，复配
产品 5187 吨，Dn4 16354 吨，同比分别增长 0.27%、29.6%和 25.1%，优化了 ADC 产品结构，增强了
市场竞争能力。
（5）新品开发取得进展。针对市场需求，公司在 2011 年 1 季度先后开发了 SPT200 和 SPC200 两
个产品，并实现了批量生产。同时两次向某高端客户提供了专用复配样品，并通过了该公司的实验室测
试，目前正在与客户进行商务谈判。根据用户反馈，调整了 SPA100 的配方，得到用户肯定。
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（6）节能降耗继续强化。2011 年公司先后完成 9 项挖潜改造项目，节约成本约 280 万元。
（7）安全环保持续加强。全年公司未发生重大火灾爆炸事故、重大人身伤害事故、重大环境污染
事故。
（8） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
报表项目 与上期增减变动（%） 变动原因
应收票据 -36.31 主要系公司本期更多的采用票据结算
应收账款 81.64 主要系公司本期销售模式改变所致
预付账款 87.29 主要系采购预付增加所致
在建工程 40.90 主要系离子膜二期与水合肼项目投入所致
应付票据 系本期公司更多的采用票据结算所致
应付账款 94.08 主要系工程投入应付工程款增加
预收账款 -52.76 主要系公司本期销售模式改变所致
应交税费 100.24 主要系工程投入相应的设备进项税抵扣额增加所致
财务费用 -50.73 主要系销售模式改变，汇兑损失减少所致
资产减值损失 47.79 主要系固定资产减值准备增加所致
营业外支出 -62.55 主要系本期固定资产处置损失较上期减少所致
所得税费用 40.90 主要系税前利润增加所致
2、发展展望
2012 年公司将面临更为严峻的外部环境，公司上下将振奋精神、坚定信心，以效益为先，稳定生
产经营，加快项目建设，加速新品开发，加强节能减排，狠抓环保安全，争取全面完成计划目标。公司
的目标是：年产烧碱 12.5 万吨，其中隔膜碱 7.1 万吨、离子膜碱 5.4 万吨，ADC 发泡剂 5.1 万吨，其中
超细 3 万吨、Dn4 1.2 万吨、复配 5000 吨，开发复配新产品 2 个。
3、面临的风险和对策
一是市场需求明显下降。自 2011 年四季度以来，公司主要产品 ADC 发泡剂的出口需求明显下降，
国内外市场产品价格持续下跌，已经对公司的经济效益产生了很大的影响。春节以后，市场行情并没有
像往年一样如期启动，预计 2012 年全年需求形势不容乐观，公司存在较大的市场压力。
二是经济总量和效益不是很突出。和国际、国内的同行相比，公司的产品成本依然偏高，生产效率、
管理水平还有待进一步提高。
二是产品结构还需要进一步优化。主要是高档次、高品质的产品占产品总量的比重还较低。
三是公司面临的环保形势仍然很严峻，可能会制约公司的长期稳定发展。
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针对上述存在的不利因素，公司将加速高档次、高品质产品的产能扩张，壮大经济规模；加快技术
改进和创新，加强新产品开发，推进产品结构调整；加强成本控制，加紧节能降耗减排，提高经济效率，
增强市场竞争力。
二． 公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
化工产品 增加 0.43
821,461,702.24 719,873,526.73 12.37 10.93 10.39
销售 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 营业利润
营业利润
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年
率(%)
减(%) 减(%) 增减（%）
ADC 发 泡 增加 0.83
748,460,392.52 631,639,972.08 15.61 14.49 13.37
剂 个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
镇江地区 143,132,165.91 -0.97
江苏其他地区 76,031,413.39 -3.99
上海地区 294,165,063.25 544.8
浙江安徽地区 6,976,375.73 -43.4
华南地区 58,717,994.64 -5.48
其他地区 279,605,325.38 -32.07
(3) 报告期内主营业务盈利能力提高的主要原因是 ADC 发泡剂价格上涨，且上涨幅度超过同期原材料
成本上升的幅度。
三．公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 13,122.79
投资额增减变动数 2,589.21
上年同期投资额 10,533.58
投资额增减幅度(%) 24.58
1、 本年度公司无委托理财和无委托贷款事项。报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
2、 非募集资金项目情况
单位:元 币种:人民币
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项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
水合肼提纯分离 27,630,351.35 98.00%
离子膜二期项目 81,802,922.70 62.93%
水合肼项目 50,473,294.52 27.72%
其他项目 1,524,968.28
合计 161,431,536.85
3、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告
修正。
四．董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信 决议刊登的信息披露
会议届次 召开日期 决议内容
息披露报纸 日期
审议通过《2010 年度报告》、《利
六届四次 2011 年 3 月 29 日 上海证券报 2011 年 3 月 30 日
润分配预案》等
审议通过《2011 年第一季度报
五届十二次 2011 年 4 月 20 日 上海证券报 2011 年 4 月 21 日
告》、修订《董事会秘书工作制度》
五届十三次 2011 年 8 月 22 日 审议通过《2011 年半年度报告》
审议通过提名第六届董事会董
五届十四次 2011 年 10 月 20 日 上海证券报 2011 年 10 月 21 日
事、独立董事候选人相关议案
五届十五次 2011 年 10 月 28 日 审议通过《2011 年第三季度报告》
选举第六届董事会董事长、副董
六届一次 2011 年 11 月 18 日 上海证券报 2011 年 11 月 19 日
事长、总经理，聘任董秘等
六届二次 2011 年 12 月 20 日 审议通过对外担保议案 上海证券报 2011 年 12 月 21 日
学习相关规定，审议通过《内幕
六届三次 2011 年 12 月 29 日
信息知情人登记制度》
五届十三次董事会决议仅通过《2011 年半年度报告》，按规定免于披露。
五届十五次董事会议仅通过《2011 年第三季度报告》，按照规定免于披露。
六届三次董事会决议经上海证券交易所监管员审核免于披露，相关制度在交易所专业网站上披露。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司严格执行股东大会决议，确保日常关联交易和关联担保的正常开展，加快项目建设
进度，同时完成了董事会、监事会的换届选举，新的董事、监事认真履行职责。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
董事会下设的审计委员会建立有专门的《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》，
对审计委员会的职责、权限、工作程序、在年报编制、披露过程中的责任、义务、权力进行了明确的规
定。报告期内，公司第五届董事会下设的审计委员会认真履行职责：
1) 2010 年 12 月 17 日，与年审会计师进行沟通，同意了审计工作安排计划，确定了时间表。
2) 2011 年 1 月 19 日，审计委员会督促财务部负责人，对公司财务部提供的财务会计报表已经进
行了认真审阅，未发现报表中存在异常情况，同意提交会计师事务所进行审计。
3) 2011 年 3 月 23 日，审计委员会成员、独立董事与年审注册会计师见面会公司审计委员会与年
审会计师见面，沟通审计意见，听取初审结果汇报，对审计后的财务报告进行了审阅，并再次确认要求
年审会计师于 2011 年 3 月 29 日正式出具公司 2010 年年度审计报告。
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4) 年审会计师于 2011 年 3 月 29 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为：年审会计师已
严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报表能够充分反映公司
2010 年 12 月 31 日的财务状况及其 2010 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际
情况；年审会计师按约定内容完成了公司委托的各项工作。
公司第六届董事会下设的审计委员会也按照相关规定，在 2011 年度报告的编制和审计过程中认真
履行职责。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》的规定，对 2011 年公司年度报告中披
露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审慎检查。经评审，董事会薪酬与考核委员会认
为：公司 2011 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理的
相关制度，所披露的报酬与实际发放情况相符。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
2011 年 3 月，六届四次董事会审议通过公司《外部信息使用人管理制度》。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制情况进行了自我检查和核对，
认为公司在 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。本公司内部控制制度是基本健全的，执行是有效的。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实
施方案
公司已经按照相关规定制定了实施内部控制的工作计划和实施方案，即将在 2012 年度全面实施。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司已经制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，并根据相关规定于 2011 年 12 月进行了修
订，修订后的制度已经公司 2011 年 12 月 29 日六届三次董事会审议通过。
9、 其它方面
通过公司自查，内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司
股份的情况，也没有被监管部门采取监管措施及行政处罚。公司及其子公司没有列入环保部门公布的污
染严重企业名单，不存在重大环保问题和其他重大社会安全问题。
五． 现金分红政策的制定及执行情况
公司已经按照相关规定在《公司章程》中明确了现金分红政策。2011 年度，公司严格履行了 2010
年度股东大会通过的分配决议。
六． 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
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本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
公司项目建设需要较大量的资金，正常生产经营也需
补充项目资金；补充流动资金。
要补充流动资金。
七． 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派息 现金分红 中归属于上
每 10 股送红 每 10 股转 报表中归属于
分红年度 数(元)（含 的数额（含 市公司股东
股数（股） 增数（股） 上市公司股东
税） 税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2010 0 0 0 0 14985210.47 0
2009 0 0 0 0 23946766.79 0
2008 0 0 0 -22689904.72 0
本报告已经过公司六届四次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
公司 2011 年度监事会工作报告
郝晓峰
各位股东和股东授权代表：
下面，我代表监事会，向大会汇报 2011 年度监事会工作情况，请予以审议。
一、监事会日常工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
五届十次监事会议 审议公司 2010 年度报告、利润分配预案等
六届四次监事会议 审议公司 2011 年第一季度报告
五届十二次监事会议 审议公司 2011 年半年度报告
五届十三次监事会议 提名第六届监事会监事候选人
五届十四次监事会议 审议公司 2011 年第三季度报告
六届一次监事会议 选举公司第六届监事会主席
部分决议内容已经按照规定在上海证券报上进行了披露。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律、法规和《公司章程》的规定依法进行
经营决策，决策程序合法；
报告期内，公司按照中国证监会和相关部门的要求，持续开展上市公司治理专项活动整改，针对公
司内部控制方面存在的缺点和不足进行了及时、相应的整改，基本建立了较为完善的内部控制制度；
报告期内，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司财务报告真实反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更的情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易履行了必要、合法的审批程序，交易价格公平、合理，不存在损害公司
利益的情况。
本报告已经过公司六届二次监事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
江苏索普化工股份有限公司监事会
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
公司 2011 年度财务决算报告
刘艳红
各位股东和股东授权代表：
2011 年，公司以经济效益为中心，努力克服欧债危机影响，积极抢抓市场机遇，突出工作重点，
稳定生产经营，继续深化管理，狠抓降耗增效，较好地完成了各项预定目标。
经江苏天衡会计师事务所审计，公司 2011 年度各项主要经济指标如下：
公司全年完成营业收入 89151.45 万元，同比增长 13.46%。
实现归属于上市公司股东的净利润 2018.11 万元，同比增长 34.67%，实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 2069.72 万元，同比增长 28.26 %。
期末资产总额 81277.19 万元，同比增长 8.3%。
所有者权益 44826.34 万元，同比增长 5.25%。
基本每股收益 0.0659 元，同比增长 34.67%。
每股净资产 1.4629 元，同比增长 5.25%。
净资产收益率 4.61%。
具体财务状况请参见年报中财务报告部分。
该报告已经公司六届四次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
公司 2011 年度利润分配预案
许逸中
各位股东和股东授权代表：
受董事会委托，现在我向大会报告公司 2011 年度利润分配预案，请予以审议。
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润 2018.11
万元；报告期末母公司的未分配利润 4896.09 万元；报告期末公司资本公积金为 0.20 元/股。
2011 年度,母公司实现净利润 2044.71 万元，提取 10%盈余公积 204.47 万元后，报告期末，母公司
可供分配利润 4896.09 万元。鉴于报告期末可分配利润数额较小，且公司生产经营及项目建设需要较多
的资金投入，每股公积金也较少，计划本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
该议案已经公司六届四次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
关于 2011 年继续执行《关联交易框架协议》的议案
许逸中
各位股东和股东授权代表：
2006 年 5 月 12 日，经公司 2005 年度股东大会审议批准，公司与江苏索普（集团）有限公司（含
该公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公司，本公司除外；附属关系指全资、控股或间接控股）签
定了新的《关联交易框架协议》。根据该协议，本公司因日常正常生产经营需要可以向上述关联方采购
原材料、销售产品或商品以及接受服务等。依照该协议，除了国家有规定或者实行政府定价或政府指导
价的商品或服务之外，本公司日常与上述关联方进行的关联交易均按照市场原则、以市场公允价格确定。
公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度股东大会均审议通过延长有效期一年，
目前该协议有效期至 2012 年 5 月 12 日。
鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性变化，为满足公司正常生产经营需要，2012 年公司拟
继续执行该协议，将该协议有效期继续延长一年，自公司 2011 年度股东大会审议批准之日起计算。
该事项已经公司六届四次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。因该事项构成关联交易，请
各位非关联股东表决，关联股东回避表决。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
关于 2012 年度日常关联交易的预案
许逸中
各位股东和股东授权代表：
受董事会委托，现在我向大会报告公司 2011 年度关联交易额及 2012 年度日常关联交易预测情况，
请予以审议。
一、预计 2011 年日常关联交易基本情况
单位：万元
占同类
关联交 按产品或 2012 年 2011 年
关 联 人 交易的
易类别 劳务分类 预计总金额 总金额
比例
煤炭等 江苏索普（集团）有限公司
辅材 镇江市华达物资总公司
原辅材料
16500 24% 17735
采购 蒸汽 镇江凯林热能有限公司
尿素、辅材 镇江索普新发展化工物资贸易有限公司
硫酸 镇江索普化工新发展有限公司
蒸汽、电 江苏索普（集团）有限公司
三废 镇江市华达物资总公司
电、汽、
产品销售 镇江振邦化工有限公司 8500 10% 10470
碱、气氯
除盐水等 镇江凯林热能有限公司
ADC、漂粉精 镇江索普新发展化工物资贸易有限公司
除盐水等 镇江索普化工新发展有限公司
水、电、辅材 镇江索普运输产业有限公司
运输服务 运输 镇江索普运输产业有限公司 750 482
加工服务 加工 镇江索普船舶修造有限公司 50 30
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）江苏索普（集团）有限公司
法人代表： 宋勤华
注册资本：13698.63 万元
住所：镇江丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品的制造、销售(以安全生产许可证许可的产品范围为准)；工业用氧、工
业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司
生产的漂粉精、ADC 发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲
醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯（抑制了的）、电石、二氧化碳（所有品种不得储存）的批
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
发。
（2）镇江市华达物资总公司
法人代表： 宋勤华
注册资本：100 万元
住所：镇江市南门大街 9 号
企业类型：集体企业
主营业务：危险化学品的批发(含环氧乙烷、乙炔[溶于介质的]、丙烯、氧[压缩的]、甲缩醛、丙酮、
甲醇、乙醇、乙酸正丁酯、乙酸乙酯、甲苯、乙酸乙烯酯[抑制了的]、1.2-二甲苯、发泡剂 AC、硫酸、
电石、漂粉精[含有效氯>39%]、次氯酸钙溶液、双氧水、重铬酸钾、硝酸银、亚硝酸钠、氯化钡、丙
酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、盐酸、五氧化二磷、亚硫酸、氢氧化钠、氨水、2-氨基乙醇、氢氧化钾、
甲醛溶液、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、1.1-二氯乙烷)。
（3）镇江振邦化工有限公司
法人代表：宋勤华
注册资本：2000 万元
住所：镇江市谏壁化工开发区
企业类型：有限公司
主营业务：福美双、硫磺的生产、销售。橡胶促进剂(M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS)(危险品
除外)的生产、销售；促进剂、防老剂、化学产品的销售(以上危险品除外)；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
（4）镇江索普运输产业有限公司
法人代表：宋勤华
注册资本：640 万元
住所：镇江市谏壁镇越河街 50 号
企业类型：有限责任公司
主营业务：汽车货运；危险品货物运输；自备铁路、港口货运及服务；管道运输；物资仓储、装
卸（危险品除外）；汽车修理。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（5）镇江索普船舶修造有限公司
法定代表人：宋勤华
注册资本： 700 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：船舶制造、修理；金属结构件加工；环保设备制造；机电设备安装。
(6)镇江索普新发展化工物资贸易有限公司
法定代表人：杨书生
注册资本：500 万元
住所：镇江市南门大街 20 号第二层
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
企业类型：有限责任公司
主营业务：许可经营项目：危险化学品(按许可证所列项目经营)的批发；煤炭的销售。
一般经营项目：化工产品(危险品除外)、金属材料、建筑材料、电器设备的销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外)；尿素的销
售。
(7)镇江索普化工新发展有限公司
法定代表人：张志成
注册资本：3400 万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品(仅限硫酸、其余危险品除外)、水蒸汽的生产、销售。化工产品(危险
品除外)的销售；自营各类商品及技术的进出口业务(国家限定企事业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。
(8)镇江凯林热能有限公司
法定代表人：尚洛宾（法国人）
注册资本：1.6 亿人民币
住所：镇江市象山镇长岗
企业类型：有限公司（中外合资）
主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。
2、关联关系
江苏索普（集团）有限公司是公司的控股股东，2011 年末拥有公司 57.01%的股权；与公司为同一
法人代表。
镇江索普运输产业有限公司、镇江市华达物资总公司为江苏索普（集团）有限公司的全资子公司，
与公司为同一法人代表。
镇江索普船舶修造有限公司、镇江振邦化工有限公司为江苏索普（集团）有限公司的控股子公司，
与公司为同一法人代表。
镇江索普新发展化工物资贸易有限公司和镇江索普化工新发展有限公司为江苏索普(集团)有限公
司参股公司，是江苏索普(集团)有限公司工会委员会（职工持股会）的控股子公司。
镇江凯林热能有限公司是镇江索普化工新发展有限公司的参股子公司(占其 30%股权)，该公司的日
常生产经营全权委托给江苏索普（集团）有限公司管理，对该公司有实际影响力。
3、履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
部分产品如电、蒸汽的交易价格按照政府定价或者按照政府指导价执行。
本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价，其中，煤炭由江苏索普（集团）有限公司对外统
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
一采购，然后按照采购价格平价销售给公司。
本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。
关联方向本公司提供的运输服务也根据市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，
是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《关联
交易框架协议》的要求，不存在损害本公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成
果产生大的不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本项议案已在董事会召开前送交公司 3 名独立董事审阅，本公司独立董事已对 2012 年度日常关联
交易预测情况进行了审慎审核，认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公
司及全体股东利益的情况，根据公司与关联方签订的《关联交易框架协议》以及对 2012 年业务发展情
况的合理预测，同意上述日常关联交易情况预测。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述 2012 年度日常关联交易预测情况需提交公司六届四次董事会会议审议。关联董事宋勤华、许
逸中、胡宗贵在审议本项议案时应回避表决。非关联董事、独立董事莫丽荣、陈留平、陈平对上述日常
关联交易进行投票表决。
六、关联交易协议签署情况
公司与江苏索普（集团）有限公司（含该公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公司签定有《关
联交易框架协议》。经公司 2010 年度股东大会批准，该协议执行有效期延长至 2012 年 5 月 12 日。
根据该协议，公司因日常正常生产经营需要可以向上述关联方采购原材料、销售产品或商品以及
接受服务等。依照该协议，除了国家有规定或者实行政府定价或政府指导价的商品或服务之外，本公司
日常与上述关联方进行的关联交易均按照市场原则、以市场公允价格确定。
七、备查文件目录
1、六届四次董事会决议；
2、独立董事关于 2012 年度日常关联交易预测情况的独立意见；
3、本公司与关联方签订的《关联交易框架协议》。
公司六届四次董事会议已经审议通过该事项，该协议有效期继续延长一年并继续执行尚需经公司
2011 年度股东大会批准。因该项议案构成关联交易，请非关联股东进行表决，关联股东回避表决。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
关于继续为索普集团不超过2.4亿元银行借款提供担保的议案
许逸中
各位股东和股东授权代表：
经公司 2010 年度股东大会批准并授权，2011 年，公司为控股股东江苏索普（集团）有限公司（下
称集团公司）总额不超过 2.4 亿元的银行借款提供了连带责任担保。
本报告期内，公司为集团公司实际发生担保金额 22190 万元。截止本报告期末，公司实际担保余
额为 19190 万元。在报告期内，集团公司认真履行还款义务，没有发生逾期担保的情况；同时，集团公
司积极为我公司在金融机构的借款提供反担保，截止 2011 年 12 月 31 日，为我公司借款提供担保总额
2.18 亿元，积极地履行了反担保承诺。
本项议案涉及的担保为原有担保的延期，不存在新增担保，也不改变担保总额。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 19190 万元，占公司净资产的 42.81%；截止本报告披
露日期，公司对外担保余额 36090 万元，占公司净资产的 80.51 %。公司有对外担保的能力。
2011 年度，集团公司实现主营业务收入 56.26 亿元，同比增长 45.83%，尽管受欧债危机的影响，
集团公司还盈利 3761 万元（上述数据尚未经审计），经营情况较 2010 年度明显好转，集团公司目前各
项经营工作运转正常。该公司仍然具有较强的还款能力和反担保能力。公司继续为其提供上述担保的风
险较小。
鉴于双方互保问题在短期内难以根本解决，而且公司自身后续发展也需要较多的资金投入，离不
开集团公司的大力支持。为共渡难关、共同发展，公司拟在 2012 年继续为集团公司总额不超过 2.4 亿
元银行借款提供连带责任担保，期限为 1 年，自公司本次董事会审议通过、公司 2011 年度股东大会审
议并批准生效后起算。
公司将对上述担保严格履行必要的审批程序，做好信息披露工作。同时要求集团公司为上述担保
提供必要的反担保，认真履行还款义务。公司将提请 2011 年度股东大会审议批准上述担保事项，并授
权批准董事长办理相关手续，授权董事会成员在相关担保文件上签字。
该议案已经公司六届四次董事会审议通过，现将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。因该项
议案构成关联交易，请非关联股东进行表决，关联股东回避表决。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
关于续聘 2011 年度财务审计机构的议案
许逸中
各位股东和股东授权代表：
天衡会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，
双方合作融洽。
为保持审计工作的稳定性和连续性，公司计划续聘天衡会计师事务所有限公司担任 2012 年度财务
审计工作。
另外，按照证监会的规定，公司 2012 年度将实施内部控制审计，为保证审计业务的连续性和有效
性，公司计划同时聘请江苏天衡会计师事务所有限公司负责公司 2012 年度内控审计工作。
关于两项审计业务的费用问题，提请 2011 年度股东大会授权公司董事会根据市场价格与天衡会计
师事务所有限公司另行协商确定。
该项议案已经公司六届四次董事会审议通过，现将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
关于申请银行综合授信额度的议案
许逸中
各位股东和股东授权代表：
公司目前各类金融机构融资余额 21773 万元，其中流动资金贷款 3840 万元。
2012 年，公司因正常流动资金周转、贷款展期和项目建设投资需要，需要向银行等金融机构继续
申请贷款。公司拟向江苏银行镇江市分行、农业银行镇江市分行、民生金融租赁股份有限公司等金融机
构提出累计总额不超过人民币 3 亿元的综合授信额度申请，申请授信的有效期至 2013 年 12 月 31 日。
该等授信额度及项下贷款由公司使用。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额
度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案获得通过后的有效期至 2013 年 12 月 31 日。董事会授权董事长在上述授信额度范围内办理
相关融资手续，并授权董事会成员在相关融资文件资料上签字、确认。
该项议案已经公司六届四次董事会审议通过，现将该议案提交公司 2011 年度股东大会审议。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
独立董事 2011 年度述职报告（一）
独立董事 陈留平
各位股东和股东授权代表：
本人于 2011 年 11 月 18 日当选为公司第六届董事会独立董事，并被推荐担任董事会下设的审计委
员会主任委员、提名委员会、薪酬和考核委员会委员。现将本人 2011 年任职以来的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2011 年度，公司第六届董事会召集、召开董事会议 3 次，临时股东大会 1 次，本人全部亲自参加。
公司第六届董事会 2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未
对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2011 年 12 月 10 日，在六届二次董事会上，我对公司为中国浦发机械工业股份有限公司提供 1.69
亿元担保发表了独立意见，并和其他两位独立董事对可能存在的担保风险进行了提示。
三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、履行审计委员会主任委员职责，积极关注、参与公司内部控制制度的建立健全，并对执行情况
进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。
2、履行薪酬与考核委员会委员职责，对公司高级管理人员薪酬方案和年度业绩考评进行审核。
3、认真履行独立董事年报工作制度的要求，在 2011 年度财务报告审计和年报编制过程中，进行实
地考查，听取情况汇报；做好审计从业资格核查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商
定，及时沟通审计过程中发现的问题，督促按时提交审计报告；先后对公司财务部门和年审会计师事务
所提交的财务报告进行了审核，并同意提交公司董事会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、及时了解公司发展状况，分析潜在风险，仔细阅读相关材料，听取情况介绍，主动进行现场调
查，在董事会上发表意见，提出建议。
2、监督和核查信息披露情况，确保信息披露的真实、及时、准确和充分，维护社会公众股东的知
情权。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况：
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
请各位股东审议。
独立董事：陈留平
2012 年 5 月 10 日
独立董事 2011 年度述职报告（二）
独立董事 陈平
各位股东和股东授权代表：
本人于 2011 年 11 月 18 日当选为公司第六届董事会独立董事，并被推荐担任董事会下设的薪酬
和考核委员会主任委员。现将本人 2011 年任职以来的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2011 年度，公司第六届董事会召开董事会 3 次，临时股东大会 1 次。本人全部亲自参加。
公司第六届董事会 2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存
在对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
2011 年 12 月 10 日，在六届二次董事会上，我对公司为中国浦发机械工业股份有限公司提供 1.69
亿元担保发表了独立意见，并和其他两位独立董事一起对可能存在的担保风险进行了提示。
三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、履行薪酬与考核委员会主任委员职责，对公司高级管理人员薪酬方案和年度业绩考评进行审核。
2、认真履行独立董事年报工作制度的要求，在 2011 年度财务报告审计和年报编制过程中，进行实
地考查，听取情况汇报；做好审计从业资格核查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商
定，及时沟通审计过程中发现的问题，督促按时提交审计报告；先后对公司财务部门和年审会计师事务
所提交的财务报告进行了审核，并同意提交公司董事会审议。对年审会计师完成审计工作情况及其执业
质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、及时了解公司发展状况，分析潜在风险，仔细阅读相关材料，听取情况介绍，主动进行现场调
查，在董事会上发表意见，提出建议。
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
2、监督和核查信息披露情况，确保信息披露的真实、及时、准确和充分，维护社会公众股东的知
情权。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况：
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
请各位股东审议。
独立董事：陈平
2012 年 5 月 10 日
独立董事 2011 年度述职报告（三）
独立董事 莫丽荣
各位股东和股东授权代表：
本人于 2011 年 11 月 18 日当选为公司第六届董事会独立董事，并被推荐担任董事会下设的提名
委员会主任委员，审计委员会、战略委员会委员。现将本人 2011 年任职以来的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2011 年度，公司第六届董事会召开董事会 3 次，临时股东大会 1 次。本人全部亲自参加。
公司第六届董事会 2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有
对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见情况
2011 年 12 月 10 日，在六届二次董事会上，我对公司为中国浦发机械工业股份有限公司提供 1.69
亿元担保发表了独立意见，并和其他两位独立董事对可能存在的担保风险进行了提示。
三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、履行审计委员会委员职责，积极关注、参与公司内部控制制度的建立健全，并对执行情况进行
监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。
2、履行战略委员会委员职责，努力发挥自己的专业知识和特长，对公司发展方向、重大发展战略、
经营策略提出积极建议和意见。
3、认真履行独立董事年报工作制度的要求，在 2011 年度财务报告审计和年报编制过程中，进行实
地考查，听取情况汇报；做好审计从业资格核查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商
定，及时沟通审计过程中发现的问题，督促按时提交审计报告；先后对公司财务部门和年审会计师事务
所提交的财务报告进行了审核，并同意提交公司董事会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、及时了解公司发展状况，分析潜在风险，仔细阅读相关材料，听取情况介绍，主动进行现场调
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
查，在董事会上发表意见，提出建议。
2、监督和核查信息披露情况，确保信息披露的真实、及时、准确和充分，维护社会公众股东的知
情权。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况：
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
请各位股东审议。
独立董事：莫丽荣
2012 年 5 月 10 日
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江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会材料
江苏索普化工股份有限公司 2011 年度股东大会表决票
股东或授权代表签名： 代表股权数： 股
表决意见
序号 审议事项
同意 反对 弃权
1. 公司 2011 年度董事会工作报告
2. 公司 2011 年度监事会工作报告
3. 公司 2011 年度财务决算报告
4. 公司 2011 年度利润分配预案
5. 关于 2012 年继续执行《关联交易框架协议》的预案
6. 关于 2012 年度日常关联交易的预案
关于继续为江苏索普(集团)有限公司不超过 2.4 亿元银行借款
7.
提供担保的预案；
8. 关于续聘公司 2012 年度审计机构的预案；
9. 关于申请银行综合授信额度的议案；
陈留平
10. 独立董事 2011 年度述职报告 陈平
莫丽荣
说明：
1、股东或授权代表只需在“表决意见”栏中对应项下打“√”，每一事项只能表达一种意见，否则为
废票。
2、第 5、6、7 三项议案构成关联交易，请关联股东回避表决。
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