600746:江苏索普2015年度股东大会会议材料
江苏索普化工股份有限公司
（600746）
2015年度股东大会会议材料
二�一六年四月二十八日
目 录
目 录......-1-
现场会议须知......-2-
股东大会议程......-3-
议案一、公司2015年度董事会工作报告......-4-
议案二、公司2015年度监事会工作报告......-11-
议案三、公司2015年度财务决算报告......-12-
议案四、公司2015年度利润分配预案......-13-
议案五、公司2016年度日常关联交易预测的议案......-14-
议案六、关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案......-20-
议案七、关于独立董事薪酬调整的议案......-21-
议案八、关于续聘2016年度审计机构的议案......-22-
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常现场秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并报告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2015年度股东大会的通知》。大会现场表决采用记名方式投票表决，由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
7、关联股东在审议关联事项时需要回避表决。
股东大会议程
现场会议时间：2016年4月28日下午14:30
现场会议地点：江苏省镇江市求索路101号，公司三楼会议室
会议主持人：董事长吴青龙
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数
二、推举监票人和计票人
三、本次会议审议的议案：
议案一、公司2015年度董事会工作报告
议案二、公司2015年度监事会工作报告
议案三、公司2015年度财务决算报告
议案四、公司2015年度利润分配预案
议案五、公司2016年度日常关联交易预测的议案
议案六、关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案
议案七、关于独立董事薪酬调整的议案
议案八、关于续聘公司2016年度审计机构的议案
四、股东发言及提问
五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决，计票人、监票人确认并统计
六、主持人宣读本次股东大会决议
七、主持人宣读本次股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
议案一、公司2015年度董事会工作报告
（吴青龙）
各位股东和股东授权代表：
我代表公司董事会，向大会汇报2015年董事会工作情况，请予以审议。
一、管理层讨论与分析
2015年，因国内同行业产能过剩，下游需求不旺，供需失衡的矛盾较为突出，行业总体效益不佳。本公司经营形势与上一年度相比更加严峻，主产品利润同比年度下降较多，公司出现了亏损。
销售方面，公司加大了ADC发泡剂厂家直销力度，直销占比较去年上升3个百分点。采购方面则继续坚持公开招标原则。
产品质量相对稳定，液氯、盐酸、氢气、ADC产品一等品率继续保持100%。液碱一次合格率99.34%，漂粉精一次合格率99.99%。公司坚持做好用户服务工作，提高用户的满意度。另外公司还配合军方开发了“三合二”洗消剂过期产品处置工艺，并成功处置部分过期产品，获得用户的好评。
项目推进方面，混酸缩合改造项目于2015年3月完成安装、调试，并投入生产，降低了ADC产品的硫酸消耗；6月上旬完成缩氧自动出料改造项目，经过调试、自控工艺优化，达到了降低劳动强度和减员的目的；公司还先后完成了氯碱工业稀硫酸中游离氯去除、焦亚硫酸钠去除淡盐水中氯酸盐实验室小试及工业化应用方案；公司的联二脲固体废弃物综合治理项目分别申报省级和市级科技支撑奖励，申报了两项专利并已进入公示阶段，公司还有4个项目专利正在申报之中。为降低ADC生产成本，提高ADC产品的盈利空间，公司针对西部地区某联二脲生产装置进行现场调研，拟探索推进ADC产品的“东西部合作”模式。
研发方面。紧贴市场需求，重点围绕XPE专用复配发泡剂及EVA材质的MODLE鞋底用复配发泡剂方面展开工作，并申报了两项专利。此外，在开发ADC复配低氨味和甲酰胺以及中低端产品方面也做了一些工作。2016年度公司将按计划推进发泡实验工厂项目。
内部控制方面，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略目标。
从公司自身发展看，公司经营成本压力仍然较大，是影响公司正常经营秩序和发展的重要因素。
今后公司将加大ADC复配产品的研发力度，提高ADC产品的附加值，同时开发有竟争力的用氢、用氯产品，优化氯碱产品结构，更为注重高附加值新产品制造技术和环境友好型生产工艺的研发推广，进一步提升公司的竞争力。
二、报告期内主要经营情况
2015年度，公司产品ADC发泡剂、漂粉精和离子膜碱的生产分别完成了年度计划的99.1%、57.2%和87.9%，与上年相比，ADC发泡剂和漂粉精产量基本持平，离子膜碱的产量下降约10%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 579,409,538.78 656,089,575.41 -11.69
营业成本 582,215,194.24 597,464,693.39 -2.55
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 13,426,158.57 14,343,732.11 -6.40
管理费用 20,233,320.06 26,483,313.96 -23.60
财务费用 -515,434.13 1,654,625.34 -131.15
经营活动产生的现金流量净额 17,864,831.17 39,615,381.05 -54.90
投资活动产生的现金流量净额 1,545,823.00 -5,210,676.85
筹资活动产生的现金流量净额 -65,801,681.90
研发支出 1,459,212.52 3,713,584.06 -60.71
1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
化工产品 560,513,257.25 563,318,912.71 -0.5 -12.17 -2.80 减少9.69
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
ADC发泡 536,193,099.84 531,252,928.61 0.92 -11.74 -1.17 减少10.59
剂 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
镇江地区 31,967,822.35 32,127,837.65 -0.50 -20.25 -11.75 减少9.69
个百分点
江苏其他 105,041,118.75 105,566,903.26 -0.50 -9.08 0.62 减少9.69
地区 个百分点
上海地区 195,067,641.32 196,044,054.61 -0.50 -19.18 -10.56 减少9.69
个百分点
浙江安徽 51,087,887.68 51,343,608.68 -0.50 21.71 34.70 减少9.69
地区 个百分点
华南地区 59,173,073.66 59,469,265.15 -0.50 -19.01 -10.37 减少9.69
个百分点
其他地区 118,175,713.49 118,767,243.36 -0.50 -6.32 3.67 减少9.69
个百分点
(2).产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量 年增减（%）年增减（%）年增减（%）
ADC发泡 47586吨 48274吨 586吨 -1.19 1.15 -54.04
剂
(3).成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%) 例(%)
材料 25,951.20 45.78% 26,208.70 44.29% -0.98%
人工 3,866.81 6.82% 3,974.50 6.73% -2.71%
折旧 4,629.16 8.17% 4,824.09 8.15% -4.04%
化工产品 能源 19,231.85 33.93% 21,003.00 35.49% -8.43%
制造费用 3,004.56 5.30% 3,161.91 5.34% -4.98%
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 上年同期 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本
项目 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%) 例(%)
人工 3,082.04 5.89% 3,151.50 5.80% -2.20%
折旧 3,959.30 7.56% 4,083.35 7.53% -3.04%
能源 18,128.61 34.64% 19,746.77 36.40% -8.19%
制造费用 2,956.59 5.65% 3,124.81 5.76% -5.38%
2. 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例
销售费用 13,426,158.57 14,343,732.11 -6.40%
管理费用 20,233,320.06 26,483,313.96 -23.60%
财务费用 -515,434.13 1,654,625.34 -131.15%
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 1,459,212.52
本期资本化研发投入
研发投入合计 1,459,212.52
研发投入总额占营业收入比例（%） 0.25
公司研发人员的数量 5
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.8
研发投入资本化的比重（%）
4. 现金流
科目 本期数 上年同期数 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 17,864,831.17 39,615,381.05 -54.9
投资活动产生的现金流量净额 1,545,823.00 -5,210,676.85
筹资活动产生的现金流量净额 -65,801,681.90
（二）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末 金额较上
数占总资 数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 明
动比例
（%） （%） （%）
货币资金 34,205,980.44 6.63 25,723,820.63 4.6 32.97
应收票据 16,583,898.79 3.22 9,342,608.73 1.67 77.51
应收账款 18,253,652.77 3.54 32,867,267.46 5.88 -44.46
预付款项 5,778,864.64 1.12 9,401,864.99 1.68 -38.53
存货 19,053,882.67 3.69 29,258,097.68 5.23 -34.88
长期待摊费 2,584,022.94 0.5 310,541.26 0.06 732.10
用
递延所得税 22,985,157.67 4.46 15,098,521.28 2.7 52.23
资产
应付票据 0 0 14,284,576.00 2.55 -100.00
应付职工薪 4,301,211.49 0.83 6,150,574.83 1.1 -30.07
酬
应交税费 2,893,554.52 0.56 2,134,637.26 0.38 35.55
未分配利润 12,095,839.03 2.35 32,400,924.93 5.8 -62.67
财务费用 -515,434.13 -0.1 1,654,625.34 0.3 -131.15
资产减值损 -5,826,853.42 -1.13 -268,008.09 -0.05 2,074.13
失
投资收益 3,446,600.00 0.67 26,600.00 0.005 12,857.14
营业利润 -29,307,207.39 -5.68 12,763,902.19 2.28 -329.61
营业外支出 818,518.48 0.16 1,387,460.69 0.25 -41.01
利润总额 -28,191,722.29 -5.47 13,052,799.25 2.33 -315.98
所得税费用 -7,886,636.39 -1.53 2,586,225.01 0.46 -404.95
净利润 -20,305,085.90 -3.94 10,466,574.24 1.87 -294.00
其他说明
1、货币资金较年初上升32.97%，主要是2014年公司归还了所有银行贷款，使得2014年末货币资金偏少而2015年公司有净现金流入所致；
2、应收票据较年初上升77.51%，主要是本期收到的票据暂未支付；
3、应收账款较年初下降44.46%，主要是振邦公司归还欠款所致；
4、预付款项较年初下降38.53%，主要是预付货款减少；
5、存货减年初下降34.88%，主要是期末产成品库存减少；
6、长期待摊费用较年初上升732.1%，主要是本期离子膜摊销费用增加；
7、递延所得税资产较年初上升52.23%，主要是以后年度可弥补亏损增加；
8、应付票据期末为零，系票据到期归还所致；
9、应付职工薪酬较年初下降30.07%，主要是因职工人数减少，期末计提的年终奖减少所致；
10、应交税费较年初上升35.55%，主要是2014年末多交了139.85万元所得税在2015年退回；
11、未分配利润较年初下降62.67%，主要是本期亏损所致；
12、财务费用较去年同期下降131.15%，主要是本期公司无银行贷款而上年有银行贷款；
13、资产减值损失较去年同期上升2074.13%，主要是振邦公司归还了1550万元欠款，坏账准备转回所致；
14、投资收益较去年同期上升12857.14%，主要是上海同田公司分红所致；
15、营业外支出去年同期下降329.61%，主要是本期固定资产处置损失减少；
16、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润均较去年同比大幅下降，主要是本期亏损所致。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年，全球经济形势继续复苏但不均衡，下行风险和脆弱性加大，国内经济低速增长态势将延续，尤其是石油价格的不断探底，导致实体经济面临更加严峻的形势。国内绝大多数行业产能过剩，企业面临的效益、环保、转型升级的多重压力本公司经营形势更加严峻，行业竞争日趋激烈，主产品利润较上一年度下降较多。
我国氯碱工业正处于一个成长期向成熟期过渡的阶段，市场需求热度逐渐降低，增长率有所减慢；生产技术的成熟，使行业门槛越来越低，产品差异化程度低，大多数集中在低端产品，同类竞争激烈。氯碱产品通常与基础工业和制造工业密切相关。“十一五”、“十二五”期间释放的产能增多，加上下游需求不旺，供需失衡的矛盾突出，行业总体效益不佳。但是，行业高端、精细化产品生产能力仍然严重不足，核心技术开发和工业化步伐缓慢。在这行业发展的重要战略机遇期，公司将加快产业结构调整，完善公司盐化工上下游产业链，促进公司转型升级发展。
(二)报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势：公司经过多年的发展，积累了丰富的化工生产管理经验和雄厚的化工技术优势。
公司建立和完善了以自主研发和产学研相结合的技术创新体系和机制。公司主导产品ADC发泡剂、漂粉精等均通过ISO9001：2000质量体系认证，特别是ADC产品连续多年被评为省、市名牌产品，产品畅销东南亚、欧美等地区。开发出30多个专用复配产品和平均粒径在3~25um范围内的7个粒径系列产品，产品品质国内领先。
2、技术创新优势：今年，紧贴市场需求，重点围绕XPE专用复配发泡剂及EVA材质的MODLE鞋底用复配发泡剂两个方面展开工作，申报了两项专利《一种XPE专用发泡剂》、《一种专用于PVC壁纸的复配发泡剂》，此外在开发ADC复配低氨味和甲酰胺以及中低端产品方面也开展了一些工作。
(三)公司发展战略
一是以自主创新和技术进步推动公司的可持续发展。采用新技术实现公司清洁生产和节能减排目标，优化ADC生产工艺，加快清洁生产技术的推广和使用，形成多个具有自主知识产权的核心技术。不断开发高附加值耗碱、耗氯、耗氢产品，开发精细化、专用化和系列化的ADC发泡剂产品，建成ADC发泡剂实验工厂，进一步拓宽产品应用领域。完善盐化工上下游产业链战略布局，实现产业整合，构建新的盈利增长点。
二是积极探索推动ADC生产的“东西部合作”模式。利用其能源价格的优势生产ADC中间体联二脲，降低ADC生产成本，提高ADC产品的盈利空间。
三是利用上市公司平台，通过实施并购重组，以优化产品结构，提升盈利能力，实现公司转型升级。
(四)经营计划
2016年ADC发泡剂目标产量4.8万吨；ADC复配新产品新增销售利润500万元以上。
(五)可能面对的风险
1、环保风险
2015年1月1日实施的新环保法第一条立法就增加了“推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展”的规定；进一步明确“国家支持环境保护科学技术的研究、开发和应用，鼓励环境保护产业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平”。国内环保治理要求将不断提高，必将增加公司环保治理成本,公司将通过加强对生产过程的控制和污水处理装置的管理，减少排污量；公司加大清洁生产工艺的开发研究，争取从工艺路线上实现新的突破。公司将环境生态化上升至战略高度，在生产经营、产业发展各个方面充分考虑环保要求，担负起一个大型企业应负的责任。
2、行业风险
发达国家的市场日趋成熟，大型企业纷纷通过重组、并购以提高核心竞争力，同时，实施低成本战略、提高技术和管理水平。我国氯碱企业面临更严峻的竞争，尤其在低端市场方面的厮杀将更加剧烈。企业必须加大技术革新和高端产品开发，开拓高附加值精细化工产品和专用化学品市场，填补国内市场空白，是增强企业竞争力的主要途径。同时，加强产品调研和技术搜索，增强对高端产品和公司的关注度，通过产品价值提升有效抵抗行业竞争风险。
(六)其他
（1）本报告期内公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，未受到任何形式的环境保护行政处罚和环境信访案件。
（2）主要污染物达标排放情况
公司实行环保指标一把手负责制，大力推行源头减排措施，通过各种技术改进措施减少污水
COD的产生量，公司2015年度废水排放量比2014年降低了1.4%，COD排放总量降低了1.7％，SS排放总量降低1.2%，NH3－N排放总量降低了9.9%。
（3）加大环保投入，提高污水治理的技术含量
在环境管理方面，公司下大力治理污水、废气和固废，充分利用现有场地、厂房，进行全面技术改造，采用清洁工艺，生产高效、与环境友好的高附加值产品，保护环境，保障安全。
（4）环保设施建设和运行情况
公司将环保设施设计、建设放在工程设计建设的首要位置，2015年投资310万元建成混酸项目，将副产废盐酸替代浓硫酸用于生产，该项目5月份正式投运，每年可节约浓硫酸成本190万元，为公司创造了经济效益。公司继续投资15万元进一步完善了现有的ADC厂区清污分流管网；公司进一步强化大气环境监控系统管理，投资23万元检测、维护、更新大气监测报警设施，确保公司有毒有害气体排放浓度和厂界浓度实时监测准确有效。本报告期内，公司所属其他企业环保设施运行情况良好。
（5）制定环境突发事件应急预案
公司成立了环境污染突发事件应急处理领导小组，设置了应急处置办公室，配备了应急处理设施和相应的防护用品，并定期对应急预案进行培训和演练，以便能在事故发生时，尽快控制事态的发展，降低事故造成的危害，减少事故造成的损失。针对化工行业突出的危险化学品的储存和泄漏问题均按国家标准设有防护围堰和事故池。
本报告已经过公司七届十次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案二、公司2015年度监事会工作报告
（许宝华）
各位股东和股东授权代表：
我代表监事会，向大会汇报2015年度监事会工作情况，请予以审议。
一、监事会日常工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
七届二次监事会议 审议公司2014年度报告、利润分配预案等
七届三次监事会议 审议公司2015年第一季度报告
七届四次监事会议 审议公司2015年半年度报告
七届五次监事会议 审议公司2015年第三季度报告
部分决议内容已经按照规定在上海证券报上进行了披露。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会、经理层均严格按照法律、法规和《公司章程》的规定依法进行经营决策，决策程序合法；
报告期内，公司按照中国证监会和相关部门的要求，持续开展上市公司治理专项活动整改，针对公司内部控制方面存在的缺点和不足进行了及时、相应的整改，基本建立了较为完善的内部控制制度；
报告期内，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为公司财务报告真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在变更的情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不存在出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易履行了必要、合法的审批程序，交易价格公平、合理，不存在损害公司利益的情况。
本报告已经过公司七届六次监事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案三、公司2015年度财务决算报告
（刘艳红）
各位股东和股东授权代表：
受董事会委托，由我代表公司董事会向股东大会汇报2015年度的财务决算情况，请予以审议。
与2014年相比，2015年公司主产品ADC发泡剂销售量略有上升，但受国内ADC行业产能过剩的影响，其售价继续下降。2014年ADC售价较2013年下降了12.34%，而2015年较2014年又下降了12.74%。公司虽采取了一些降本措施，使ADC单位成本较2014年度下降了1.91%，但远不能抵消产品价格下降的影响，致使产品毛利率较2014年度大幅下降。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度各项主要经济指标如下：
主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 579,409,538.78 656,089,575.41 -11.69%
归属于上市公司股东的净利润 -20,305,085.90 10,466,574.24 -294.00%
经营活动产生的现金流量净额 17,864,831.17 39,615,381.05 -54.90%
基本每股收益（元／股） -0.0663 0.0342 -294.00%
每股净资产（元／股） 1.362 1.428 -4.62%
2015年末 2014年末 本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 417,223,168.39 437,452,129.29 -4.62%
总资产 515,729,399.39 559,097,746.80 -7.76%
具体财务状况请参见年报中财务报告部分。
本报告已经过公司七届十次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案四、公司2015年度利润分配预案
（范立明）
各位股东和股东授权代表：
受董事会委托，现在我向大会报告公司2015年度利润分配预案，请予以审议。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年年初未分配利润32,400,924.93元，2015年度实现归属于上市公司股东的净利润-20,305,085.90元，报告期末公司可分配利润12,095,839.03元。每股资本公积金为0.20元。
根据本公司《公司章程》中的利润分配政策，虽然报告期末公司可分配利润为正，但因公司2015年度亏损数额较大，且报告期末可分配利润相对较少，为了不影响公司的持续经营能力，经公司七届十次董事会议审议通过，2015年度公司拟不进行利润分配，现提交本次股东大会审议批准。
议案五、公司2016年度日常关联交易预测的议案
（范立明）
各位股东和股东授权代表：
受董事会委托，现在我向大会报告公司2015年度关联交易实际发生额及2016年度日常关联交易预测情况，请予以审议。
公司2016年日常关联交易预测的议案已经通过公司七届十次董事会议审议通过，《2016年度日常关联交易预测公告》（临2016-013）已与《公司2015年年度报告》同时披露。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2016年3月16日召开的七届十次董事会议审议通过了《关于2016年继续执行
<关联交易框架协议>
的议案》和《2016年度日常关联交易预测的议案》。关联董事吴青龙、胡宗贵、邵守言对上述议案回避表决，会议以4票赞成，0票弃权，0票反对通过了上述议案。为满足公司正常生产经营需要，同意公司2016年继续执行《关联交易框架协议》，将该协议有效期继续延长一年，至2017年5月12日。并同意将《2016年度日常关联交易预测的议案》提交至股东大会审议批准。
三名独立董事对上述议案进行了事前审核和认可，并发表了同意上述议案的独立意见，认为：该项议案涉及的关联交易均为满足公司日常生产经营需要，是建立在公平合理的基础之上的，交易定价以市场价格或政府指导价为原则，按月结算，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》，交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
上年实际发
关联交易 上年预计金 预计与实际发生较大差
关联人 生金额（万
类别 额（万元） 异的原因
元）
煤炭价格下降，蒸汽成
索普集团 3500 2408.44 本有所降低
向关联人
购买原材 镇江市华达物资总公司 2800 1640.80 预测数偏高
料 镇江索普化工新发展有限公司 2000 1216.96 消耗下降，采购量减少
镇江凯林热能有限公司 50 17.41
索普集团 350 542.74
预测数偏高，且价格下
镇江市华达物资总公司 3000 1586.80 降
向关联人 镇江振邦化工有限公司 300 200.84
销售产品、 镇江索普化工新发展有限公司 40 9.05
商品 镇江东宇进出口有限公司 300 28.72
镇江凯林热能有限公司 20 0
镇江索普新发展化工物资贸易 600 246.91 销售量低于预期
有限公司
上年实际发
关联交易 上年预计金 预计与实际发生较大差
关联人 生金额（万
类别 额（万元） 异的原因
元）
江苏索普物流有限公司 ― 10.67 少量的转供电
江苏索普化工建设工程有限公 ― 34.58 少量物资转让
司
江苏索普物流有限公司 1200 727.51 所需运输服务量减少
接受关联 镇江索普化工设计工程有限公 水合肼项目设计暂缓实
400 0
人提供的司 施
劳务 江苏索普化工建设工程有限公 维保、施工需求低于预
900 494.95
司 期
合计 15460 9166.38
说明：①江苏索普（集团）有限公司简称“索普集团”；②镇江东宇进出口有限公司于2015年6月更名为镇江创普进出口有限公司。
（三）2016年日常关联交易预计金额和类别
本次预计金额与上年实
关联交易 2016年预计 占同类业
关联人 际发生金额差异较大的
类别 金额（万元） 务比例（%） 原因
索普集团向本公司提供
的蒸汽产品已转入新设
索普集团 300 的镇江索普醋酸产业有
限公司
向关联人 镇江市华达物资总公司 1800
购买原材 约12% 新设公司，主要为本公司
料 镇江索普醋酸产业有限公司 2000 提供蒸汽
镇江索普化工新发展有限公
司 1500
镇江凯林热能有限公司
索普集团 30 可能存在少量物资转让
预计会对该公司增加销
镇江市华达物资总公司 2000 售量
镇江振邦化工有限公司 300
镇江索普新发展化工物资贸
向关联人 300
易有限公司
销售产品、 约5%
镇江索普化工新发展有限公
商品 30
司
江苏索普物流有限公司 300
镇江创普进出口有限公司 100
江苏索普化工建设工程有限 50
公司
本次预计金额与上年实
关联交易 2016年预计 占同类业
关联人 际发生金额差异较大的
类别 金额（万元） 务比例（%） 原因
镇江凯林热能有限公司 30
江苏索普物流有限公司 600
江苏索普化工建设工程有限 600
接受关联 公司
人提供的 江苏索普实业开发有限公司 200 约60% 餐饮、绿化等
劳务 镇江索普化工设计工程有限 100
公司
江苏创普信息科技有限公司 60
合并 10300
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）江苏索普（集团）有限公司
法人代表：吴青龙
注册资本：13698.63万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品的制造、销售；二氧化碳（压缩的、液化的）、工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、电石、二氧化碳的批发；危险化学品经营等。
（2）镇江市华达物资总公司
法人代表：吴青龙
注册资本：100万元
住所：镇江市南门大街9号
企业类型：集体所有制
主营业务：危险化学品的批发；化工产品（危险品除外）、燃料油、润滑油、润滑脂、工业石蜡油、沥青、石油焦、金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、劳保用品、文教用品、日用杂品、尿素的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；家用电器维修；房屋维修；地磅服务；场地的租赁等。
（3）镇江振邦化工有限公司
法人代表：张伟平
注册资本：2000万元
住所：镇江市谏壁化工开发区
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：福美双、硫磺的生产、销售。橡胶促进剂(M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS)(危险品除外)的生产、销售；促进剂、防老剂、化学产品的销售(以上危险品除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（4）江苏索普物流有限公司
法人代表：吴青龙
注册资本：10000万元
住所：镇江市谏壁镇越河街50号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输；经营性道路危险货物运输；汽车维修；货物装卸；自备铁路、港口货运及服务；管道运输；物资仓储；货运代理。危险化学品经营；化工产品、煤碳、塑料及制品、钢铁及金属制品、石油及制品、矿产品及制品、木材及制品、水泥及制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（5）江苏索普实业开发有限公司
法定代表人：丁海荣
注册资本：1000万元
住所：镇江市京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：谷物、蔬菜、果树、花卉、园艺作物的种植与销售；禽类、畜类、水产的养殖与销售；建筑绿化工程与管理；日用百货的销售；物业服务；清洁服务；国内货运代理；餐饮服务；车辆租赁；印刷；理发服务。
（6）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司
法定代表人：陈咸庆
注册资本：500万元
住所：镇江市南门大街20号第二层
企业类型：有限责任公司
主营业务：危险化学品的批发；煤炭的销售；化工产品（危险品除外）、金属材料、建筑材料、电器设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；尿素的销售。
（7）镇江索普化工新发展有限公司
法定代表人：张志成
注册资本：3400万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品（仅限硫酸、其余危险品除外）、水蒸汽的生产、销售、技术咨询。
化工产品的销售；自营各类商品及技术的进出口业务。
（8）镇江凯林热能有限公司
法定代表人：JeanChalopin
注册资本：1.6亿人民币
住所：镇江京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。
（9）江苏索普化工建设工程有限公司
法定代表人：周波
注册资本：3000万人民币
住所：镇江市京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：常压容器设计、制造、安装与维修；钢结构制作安装；电气、仪表设备安装与维修；金属加工；化工流程自动控制设备维修；空调设计、安装与维修；防腐、保温施工与维修；设备和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室内外装饰装修工程施工；机电设备安装、化工石油装置及管道安装与维修；相关业务咨询等。
（10）江苏创普信息科技有限公司
法人代表：吴杰
注册资本：1000万元
住所：镇江市京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业范围：软件开发；互联网接入服务；信息系统集成服务，信息咨询服务，数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务，呼叫中心；网站开发；计算机软件及辅助设备、通讯器材批发零售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；节能工程设计与施工。
（11）镇江索普醋酸产业有限公司
法人代表：吴青龙
注册资本：10000万元
住所：镇江市京口区象山镇长岗
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业范围：危险化学品生产（限许可证核定的范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工设备的销售；技术咨询和技术服务；贸易项目投资、产业投资；物业管理；煤炭、焦碳、普通机械、五金交电的批发和零售。
（12）镇江创普进出口有限公司
法人代表：吴青龙
注册资本：1500万元
住所：镇江市南门大街20号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月10日
营业范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险品除外）的销售；危险化学品的经营。
（13）镇江索普化工设计工程有限公司
法定代表人：邵守言
注册资本：300万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：化工工程的设计；石油、化工、土建工程的技术咨询、培训、转让、服务；化工产品及原料（危险品除外）、木材、机械设备、电器设备、仪器仪表的销售；代办进出口业务手续。
2、关联关系
（1）索普集团是公司的控股股东，2015年末持有公司54.81%的股权；
（2）江苏索普物流有限公司、江苏索普实业开发有限公司、镇江市华达物资总公司、镇江索普化工设计工程有限公司、镇江振邦化工有限公司、江苏创普信息科技有限公司、镇江索普醋酸产业有限公司为索普集团的全资子公司；
其中，镇江索普醋酸产业有限公司成立于2015年末，是索普集团以甲醇、醋酸和醋酸乙酯等相关业务、资产设立的新公司；镇江创普进出口有限公司为镇江创普产业发展有限公司（原镇江东宇产业投资集团有限公司）的全资子公司，而镇江创普产业发展有限公司为索普集团的全资子公司；（3）江苏索普化工建设工程公司为索普集团的控股子公司；
（4）镇江索普新发展化工物资贸易有限公司和镇江索普化工新发展有限公司为索普集团的参股公司，是索普集团工会委员会（职工持股会）的控股子公司，受索普集团实际控制；
（5）镇江凯林热能有限公司是镇江索普化工新发展有限公司的参股子公司(占其30%股权)，该公司的日常生产经营全权委托给索普集团管理，对该公司有实际影响力。
3、履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
1、本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价。其中，向镇江索普醋酸产业有限公司购买蒸汽的价格按成本加成法原则计算，远低于市场平均。
2、本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。
3、关联方向本公司提供的维保、运输、餐饮、绿化等服务也根据市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》的要求，不存在损害本公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
请本次年度股东大会审议批准。因该项议案构成关联交易，请非关联股东投票，关联股东回避表决。
议案六、关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案
（刘艳红）
各位股东和股东授权代表：
受董事会委托，由我代表公司董事会向股东大会汇报《关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授权的议案》，请予以审议。
2014年8月26日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，批准了公司提出的累计总额不超过人民币2亿元银行贷款的综合授信额度申请，并授权董事会在授信额度范围内办理相关融资手续，授信有效期至2016年6月30日。该等授信额度及项下贷款由本公司使用。以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
因正常流动资金周转、贷款展期和项目建设投资需要，公司拟继续向江苏银行镇江市分行、农业银行镇江市分行等金融机构提出累计总额不超过人民币2亿元的综合授信额度申请，申请授信的有效期至2018年6月30日。为提高决策效率，需提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内办理相关融资手续。
本议案已经过公司七届十次董事会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案七、关于独立董事薪酬调整的议案
（范立明）
各位股东和股东授权代表：
结合公司实际情况及行业、地区的发展水平，自2016年起公司拟调整独立董事薪酬为每人每年4万元（税前）。
该议案已经公司七届十次董事会议审议通过，现将该议案提交本次股东大会批准实施。
议案八、关于续聘2016年度审计机构的议案
（范立明）
各位股东和股东授权代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。
为保持审计工作的稳定性和连续性，公司计划续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016年度财务审计和内部控制审计工作。
关于两项审计业务的费用问题，提请2015年度股东大会授权公司董事会根据市场价格与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）另行协商确定。
该议案已经公司七届十次董事会议审议通过，现将该议案提交本次股东大会审议批准。
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏索普化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月28日召开的
贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1. 公司2015年度董事会工作报告；
2. 公司2015年度监事会工作报告；
3. 公司2015年度财务决算报告；
4. 公司2015年度利润分配预案；
5. 公司2016年度日常关联交易预测的议案；
6. 关于申请银行综合授信额度及提请股东大会授
权的议案；
7. 关于独立董事薪酬调整的议案；
8. 关于续聘公司2016年度审计机构的议案；
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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