江苏索普化工股份有限公司

             独立董事关于七届二十二次董事会议的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏索普化工股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，就公司七届二十二次董事会议所审议相关事项发表独立意见如下：

    一、公司在董事会议召开前已将拟审议的出售资产及与东普科技继续执行《日常关联交易框架协议》的事项交由我们审阅，我们同意将上述议案提交至公司七届二十二次董事会议审议。

    二、我们作为公司的独立董事，对所提名的公司第八届董事会董事候选人――凌荣春、胡宗贵、范立明、邵守言，和独立董事候选人――范明、孔玉生、吴君民，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：

    1、本次董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》，中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》和公司《独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。

    2、公司董事候选人凌荣春、胡宗贵、范立明、邵守言的任职资格合法，均不存在

《公司法》第一百四十六条、以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。

    3、公司独立董事候选人范明、孔玉生、吴君民也不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及上交所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。

    4、本次董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况，同意上述7名董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。

    三、对于公司与东普科技继续执行《日常关联交易框架协议》的议案，我们进行了审慎审核，认为：

    1、该协议涉及的交易内容预计在未来较长时间内不会发生实质性或重大变化，公司

继续执行该协议，并将该协议有效期延长三年至2020年12月31日，是满足日常生产经营连续性和稳定性的需要，该协议不存在其他与日常生产经营无关的关联交易，也不存在损害中小股东利益的情形。

    2、本次董事会议在审议上述议案时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符

合有关规定，形成的决议合法、有效。

    3、我们一致同意该项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

    四、对于向关联方出售资产议案，我们进行了审慎审核，认为：

    1、公司氯碱生产装置因镇江市金港产业园区环境治理和产业布局优化而停产，与之

相关的在建酮连氮法水合肼生产技术以及在建工程项目也于去年年底中止，对于该部分资产的合理处置，有利于公司降低投资损失，同时增加了公司资产的流动性，符合中小股东的利益。

    2、双方签订的《在建酮连氮法水合肼生产线转让协议》中资产交易价格经第三方评

估机构以符合国有资产管理规定要求备案的评估结果为依据，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定。评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。交易定价公允，未损害公司和全体股东的利益。

    3、本次董事会议在审议上述议案时，公司关联董事回避表决，董事会的表决程序符

合相关规定，会议形成的决议合法、有效。

    4、我们同意上述《出售资产暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议批

准。

    独立董事：陈平、莫丽荣、谢竹云

                                                                二�一七年十一月二十一日