证券代码：002012              证券简称：凯恩股份        公告编号： 2014-012 
 
 
浙江凯恩特种材料股份有限公司 
关于与关联人共同投资设立子公司的关联交易公告 
 
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 
 
一、关联交易概述 
1、关联交易简介 
公司拟与浙江科浪能源有限公司、浙报传媒控股集团有限公司、大连大显股
份有限公司、中捷缝纫机股份有限公司、远见投资管理有限公司、深圳佳德投资
有限公司、浙江思考投资管理有限公司、浙江古越龙山文化传播有限公司等8家
公司共同投资设立深圳市前海理想金融控股有限公司（公司名称暂定，具体以工
商登记的为准，以下简称“前海控股”）。其中公司以自有资金出资200万元，
占注册资本的10%。 
2、关联关系 
浙江科浪能源有限公司为公司实际控制人之一王文玮控制的公司，是公司控
股股东凯恩集团有限公司的股东（占其总股本的28.57%），因此，浙江科浪能源
有限公司与公司存在关联关系，是公司的关联法人，此次共同投资行为构成关联
交易。除浙江科浪能源有限公司以外，其他7家公司与公司不存在关联关系。 
3、表决情况 
该项关联交易已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事朱康军
先生、邵建平先生和马余豪先生回避表决。公司三名独立董事已出具事前认可意
见和发表了独立意见同意该项关联交易。 
本次对外投资的关联交易金额在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会
审议。本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组，不属于风险投资。 
 
二、关联方情况介绍 
关联方名称：浙江科浪能源有限公司 
法定代表人：王文玮 
住所：杭州市滨江区江南大道3688号潮人汇大厦5楼 
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2016年3月26日）。
一般经营项目：金属材料、燃料油（不含成品油及危化品）、化工原料（不含危
险品及易制毒化学品）、五金产品、机械设备、汽车配件、水暖器材、纺织品、
工艺美术品、百货、计算机、电子产品、通信设备、办公用品、建筑材料、仪器
仪表、钢材、橡胶制品、塑料制品、家用电器、家具、木制品、珠宝首饰、矿产
品（除专控）的销售 
       公司实际控制人之一王文玮持有浙江科浪能源有限公司100%的股权。 
三、其他非关联方情况介绍 
1、名称：浙报传媒控股集团有限公司                      
法定代表人：高海浩 
住所： 杭州市体育场路178号 
2、名称：大连大显控股股份有限公司 
法定代表人：代威 
住所：大连市甘井子区后革街411号 
3、名称：中捷缝纫机股份有限公司 
法定代表人：李瑞元 
住所： 浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号 
4、名称：远见投资管理有限公司  
法定代表人：章政 
住所：杭州市世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）1705室 
5、名称： 深圳佳德投资有限公司 
法定代表人：陈钢枫 
住所： 深圳市罗湖区深南东路5002号地王大厦301室 
6、名称： 浙江思考投资管理有限公司 
法定代表人：邱志斌 
住所： 瑞安市安阳街道隆山东路505号新潮大厦C单元23楼室 
7、名称：浙江古越龙山文化传播有限公司 
法定代表人：徐荣敏 
住所：杭州市万松岭89号 
四、投资标的的基本情况 
1、名称：深圳市前海理想金融控股有限公司。 
       2、注册资本：2,000万元。 
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合
作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。 
       4、公司类型：有限责任公司。 
5、经营范围：电子商务；资产管理，股权投资；经济信息咨询（不含证
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）。 
6、出资方式：各股东均为货币形式出资。 
7、前海控股股权结构如下： 
股东名称  出资额（万元）  持股比例（%） 
深圳市佳德投资有限公司  500  25 
浙江科浪能源有限公司  300  15 
大连大显控股股份有限公司  200  10 
浙报传媒控股集团有限公司  200  10 
浙江凯恩特种材料股份有限公司  200  10 
中捷缝纫机股份有限公司  200  10 
浙江思考投资管理有限公司  200  10 
远见投资管理有限公司  100  5 
浙江古越龙山文化传播有限公司  100  5 
7、治理结构：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司最
高权力机构；公司设执行董事1人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监
事1人，监事由股东会委任；公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理1人；
同时公司根据实际情况设若干管理部门。 
  
五、对外投资合同的主要内容 
1、出资安排：各方应于2014年6月30日前将认缴金额存入公司账户。 
2、出资的转让 
1）任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购
买权。违反上述规定的，其转让无效。 
2）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 
3）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股
东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，
在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购
买权。 
3、合营期限 
1）投资公司经营期限为二十年。营业执照签发之日为公司成立之日。 
2）合营期满或提前终止合同，各方应依法对投资公司进行清算。清算后的
财产，按各方投资比例进行分配。 
4、违约责任 
1）合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约
方应向其他方支付出资额的1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有
权解除合同。 
2）由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给公司造成的损失。 
5、争议的处理 
1）本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。 
2）本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关
部门调解；协商或调解不成的，依法向原告所在地人民法院起诉。 
6、合同的生效条件及时间：本合同自各方签字、盖章之日起生效。  
六、涉及关联交易的其他安排 
本次关联交易无其他安排。  
七、交易目的和对上市公司的影响 
公司此次对外投资200万元人民币，为公司自有资金，对本公司财务及经营
状况不会产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。投资前海控
股有助于公司参与前海经济平台、电子商务平台，为公司提供参与互联网信息平
台的机会和途径，拓展公司业务发展新渠道。 
八、自2013年1月1日起至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总
金额为零。 
九、独立董事事前认可和独立意见 
公司独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。  
独立董事对本次关联交易表示赞成，发表意见如下：本次关联交易是公司的
正常商业行为，公司与浙江科浪能源有限公司共同投资设立子公司的关联交易符
合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意该项
与关联人共同投资的关联关易。 
十、备查文件 
（一）公司第六届董事会第十次会议决议。 
（二）独立董事意见。 
 
 
 
 
浙江凯恩特种材料股份有限公司 
董事会 
2014年3月25日