关于浙江凯恩特种材料股份有限公司
      控股股东承诺实际完成情况的专项审核意见
                            天健审〔2012〕1671 号


浙江凯恩特种材料股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则的规定审计了浙江凯恩特种材
料股份有限公司（以下简称凯恩公司）截至 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司
资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并于 2012 年 3 月 23 日出具
了天健审〔2012〕1668 号标准无保留意见的审计报告。
    根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通
知》，凯恩公司管理层编制了《关于控股股东承诺实际完成情况的专项说明》。凯
恩公司管理层的责任是：如实编制和对外披露控股股东对浙江凯恩电池有限公司
经营业绩承诺的实际完成情况并确保其真实性、合法性及完整性。我们对上述专
项说明中浙江凯恩电池有限公司业绩完成情况与经审计的财务报表相关内容进
行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
    本专项审核意见仅供凯恩公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本专项审核意见作为凯恩公司年度报告的必备文件，随同其他文
件一起报送并对外披露
    附件：浙江凯恩特种材料股份有限公司关于控股股东承诺实际完成情况的专
项说明


天健会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师：陈亚萍


           中国杭州                   中国注册会计师：向晓三

                                      二�一二年三月二十三日




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                     浙江凯恩特种材料股份有限公司
              关于控股股东承诺实际完成情况的专项说明



    一、承诺事项的基本情况
    根据本公司分别与凯恩集团有限公司（以下简称凯恩集团）、自然人吴雄鹰、自然人王
重威于 2009 年 5 月 15 日签订的《凯恩集团有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于
转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》、 吴雄鹰与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于
转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》、 王重威与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于
转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，并经浙江凯恩电池有限公司（以下简称凯恩电
池）股东会以及本公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，本公司分别以 73,468,500.00
元、19,860,984.50 元、3,159,145.50 元受让凯恩集团、吴雄鹰、王重威持有的凯恩电池
60%、16.22%、2.58%的股权，股权转让基准日为 2009 年 3 月 31 日。根据股权转让协议的约
定，股权出让方对凯恩电池股权转让基准日后的利润承诺为：2009 年 4-12 月、2010 年和
2011 年分别实现 1,207.12 万元、1,692.71 万元和 2,195.31 万元。如果凯恩电池净利润未
能达到上述承诺金额，股权出让方将根据自己的股权出让比例补偿本公司未能达到承诺利润
的差额。该补偿金额应于公司当期年报披露 10 个工作日内以现金方式一次性汇入本公司指
定帐户内。同时，凯恩集团对自然人吴雄鹰和王重威的上述补偿义务承担连带责任。凯恩集
团已经将持有本公司 600 万股无限售条件的流通股予以锁定，该锁定股份在 2012 年 4 月 30
日之前不上市交易，如果凯恩集团未能履行上述补偿义务，本公司有权要求凯恩集团出售上
述锁定股份以履行承诺。


    二、承诺事项的完成情况
    2011 年度，凯恩电池实现净利润为 667.49 万元，比承诺的净利润 2,195.31 万元少
1,527.82 万元。上述差额对应公司受让的 78.80%的股权金额为 1,203.92 万元（1,527.82
×78.80%），根据承诺，凯恩集团、吴雄鹰和王重威将以现金方式在 2011 年年度报告披露日
起十个工作日内补偿本公司。




                                               浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
                                                           二�一二年三月二十三日
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