华西证券有限责任公司

                 关于浙江凯恩特种材料股份有限公司

                   非公开发行限售股份上市流通之

                                核查意见


    根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和
规范性文件的要求，华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）
作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”或“公司”）非公开发
行股票（以下简称 “本次发行”）持续督导期间的保荐机构，对凯恩股份本次发
行之限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具保荐意见如下：
    一、本次发行概况
    （一）本次发行内部决策程序
    本次发行的相关议案经 2010 年 10 月 11 日召开的公司第五届董事会第三次
会议、2011 年 1 月 21 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。根
据 2011 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理本次发
行相关事宜。
    2011 年 7 月 6 日召开的公司第五届董事会第十二次会议、2011 年 7 月 27 日
召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票
方案的议案》，2011 年 9 月 1 日召开的公司第五届董事会第十四次会议决议审议
通过了《关于调整非公开发行股票方案中“募集资金用途”的议案》。
    （二）本次发行监管部门审核程序
    本次发行于 2011 年 9 月 21 日获中国证监会发行审核委员会审核有条件通
过。2011 年 10 月 26 日，中国证监会《关于核准浙江凯恩特种材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1723 号）核准了本次发行。
    （三）募集资金到账及验资情况
    本次发行的发行价格为 12.80 元/股，募集资金总额为 499,499,993.60 元，本


                                     1
次发行的 9 名发行对象于 2011 年 11 月 25 日中午 12:00 前将认购款足额划付至
本公司和主承销商指定账户。
    2011 年 11 月 25 日，主承销商在扣除保荐及承销费用后向本公司指定的募
集资金专用账户划转了认购款。2011 年 11 月 28 日，天健会计师事务所有限公
司出具天健验[2011]488 号《验资报告》。根据验资报告，凯恩股份共计收到扣除
承销和保荐费用后的认购资金 481,514,993.80 元，扣除其他发行费用 3,550,000.00
元后，实际收到认购资金 477,964,993.80 元，其中增加注册资本（实收资本）合
计 39,023,437.00 元，超额部分增加资本公积 438,941,556.80 元。
    （四）股份登记及上市情况
    本次发行新增股份于 2011 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理登记托管相关事宜。本次发行股票上市首日为 2011 年 12 月 13 日。
    二、限售股份上市流通的有关规定及限售股东履行承诺情况
    根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次发行对象认购的股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让，锁定期满后将安排在深圳证券交易所上
市流通。
    本次发行的 9 名发行对象天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
西安长国投资管理有限合伙企业、西安长咸投资管理有限合伙企业、上海证券有
限责任公司、新疆新玺股权投资有限合伙企业、友成企业家扶贫基金会、华宝投
资有限公司、华宝信托有限责任公司、上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
均严格遵守了限售承诺。
    三、非公开发行后至今公司股本变动情况
    本次发行后，公司总股本为 233,812,735 股。根据公司 2012 年 9 月 26 日召
开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过的 2012 年半年度权益分派方案，公司
以总股本 233,812,735 股为基数，以资本公积金向体股东每 10 股转增 10 股，分
红后总股本增至 467,625,470 股。
    除上述情况外，截至本核查意见出具日，公司股本无其他变动情况。
    四、限售股份上市流通情况
    1、本次发行限售股份数量为 39,023,437 股，根据公司 2012 年半年度权益分
派方案，上述限售股份相应变动为 78,046,874 股，因此，本次非公开发行限售股


                                     2
     份上市流通数量为 78,046,874 股；
         2、本次非公开发行限售股份上市流通日为 2012 年 12 月 13 日；
         3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单：
                                               2012 年半年度权益        本次上市流
序                              本次发行数                                               剩余限售股份
            发行对象                           分派方案实施后所持       通股份数量
号                              量（股）                                                 数量（股）
                                               限售股份数量（股）         （股）
     天津六禾碧云股权投资基
1                                 7,600,000                15,200,000      15,200,000                 0
     金合伙企业（有限合伙）
     西安长国投资管理有限合
2                                 6,000,000                12,000,000      12,000,000                 0
     伙企业
     西安长咸投资管理有限合
3                                 4,700,000                 9,400,000       9,400,000                 0
     伙企业
4    上海证券有限责任公司         4,000,000                 8,000,000       8,000,000                 0
     新疆新玺股权投资有限合
5                                 4,000,000                 8,000,000       8,000,000                 0
     伙企业
6    友成企业家扶贫基金会         4,000,000                 8,000,000       8,000,000                 0
7    华宝投资有限公司             4,000,000                 8,000,000       8,000,000                 0
8    华宝信托有限责任公司         4,000,000                 8,000,000       8,000,000                 0
     上海戴德拉投资管理合伙
9                                  723,437                  1,446,874       1,446,874                 0
     企业（有限合伙）
            合计                 39,023,437                78,046,874      78,046,874                 0



         五、股本变动结构表
                   类别                       本次上市前          变动数           本次上市后
     有限售条件的流通股
                                                 78,046,874        -78,046,874                    -
     （投资者配售股份）
     其中：国有法人持股                          16,000,000        -16,000,000                    -
           境内非国有法人持股                    62,046,874        -62,046,874                    -
     无限售条件的流通股                         389,578,596         78,046,874          467,625,470
                   合计                         467,625,470                  0          467,625,470



         六、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
         经核查，持有凯恩股份本次发行有限售条件股份的股东已严格履行相关承
     诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公
     司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
     《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证


                                                  3
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深圳证券交易所的其他相关规定和股东承诺，相关信息披露真实、
准确、完整。
    （以下无正文）




                                   4
   （本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于浙江凯恩特种材料股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人：

                      陈伟                           黄斌




                                                 华西证券有限责任公司


                                                     2012 年 12 月 5 日




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