证券代码：002012           证券简称：凯恩股份         公告编号： 2012-020



                     浙江凯恩特种材料股份有限公司

                第五届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一
次会议通知于 2012 年 7 月 5 日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于 2012
年 7 月 16 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事
长计皓主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定，合法有效。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议并一致通过了《关于修改
<公司章程>
 的议案》，此项议案尚需提交
公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

    根据中国证监会下发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的要求，上市公司应明确现金分红政策，在公司章程中明确规定现金分红条件、
最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制。
据此，公司对《公司章程》中相关分红条款进行修改。此外，为方便、及时召开
董事会，公司对《公司章程》中董事会通知期限条款进行修改。

    具体修改内容如下：

    1、原章程：“5.2.12 董事会召开临时董事会会议须以书面或传真形式于会议
召开五日前通知全体董事和监事。”

    修改为：“5.2.12 董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面或传真或电
话通知；通知时限为：召开会议二个工作日前。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当

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在会议上作出说明。”

    2、原章程：“8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    修改为：“8.1.6 公司利润分配事项的决策程序和机制为：

    1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东
回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配
预案发表独立意见。

    董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表
明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。

    股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过深交所上市公司投资者关系
互动平台、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。

    监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。

    2、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境
的变化，确需调整或变更利润分配政策的，应经过详细论证后履行相应的决策程
序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。当出现以下情形之一时，
公司应调整利润分配政策：

    （1）连续 3 年不满足现金分红条件；

    （2）根据中国证监会及证券交易所相关规定应调整利润分配政策。

    有关调整或变更利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或
变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否
符合本章程、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整或变更利润分配
政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东

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所持表决权的 2/3 以上通过。

    3、公司当年满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公司应在
当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存
公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对当年不实施现金分红
是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。

    公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现金
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或
变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。

    若公司当年满足现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年度报告和半年
度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
等。”

    3、原章程：“8.1.7 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性；

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；

    公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”

    修改为：“8.1.7 公司利润分配政策的具体内容为：

    1、利润分配原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

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配股利。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续
经营能力。

    2、利润分配的期间间隔

    在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会
可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行
中期分配。

    3、现金分红的具体条件

    公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

    （1）分红年度每股收益不低于 0.1 元，实施中期现金分红时，上半年每股
收益不低于 0.05 元；

    （2）最近一期末资产负债率（合并口径）不超过 80%；

    （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金投资项目除外）。

     重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买
资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    4、发放股票股利的条件

    公司在累计可供分配利润不低于公司股本的 30%时，可以根据公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利
方式进行利润分配。

    5、现金分红最低比例

    公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。”

    二、审议并一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，此项议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

    为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低公司经营成本，在确保募集资
金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 14,000 万元，占公司募集资


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金净额的 29.29%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，公司
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。具体情况详
见刊登于 2012 年 7 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《浙江凯恩特种材料股份有限公司关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

       三、审议并一致通过《关于修订〈浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
议事规则〉的议案》，此项议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。

    修订后的《浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯
网。

       四、审议并一致通过了《关于修订〈浙江凯恩特种材料股份有限公司股东
大会议事规则〉的议案》，此项议案尚需提交公司 2012 年第二次临时股东大会
审议。

    修订后的《浙江凯恩特种材料股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资
讯网。

       五、审议并一致通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。

    公司董事会决定于 2012 年 8 月 10 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会，
《关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的通知》登载于 2012 年 7 月 18 日
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。



    特此公告。




                                               浙江凯恩特种材料股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2012 年 7 月 18 日

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