证券代码： 002012          证券简称：凯恩股份       公告编号：2017-038

                     浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于公司2016年度股东大会增加临时提案暨2016年度股东大会补

                              充通知的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、增加三个提案：（1）《公司利润分配政策及未来三年（2017年-2019

年）股东回报规划》；（2）；《关于修改
<公司章程>
 的议案》（3）《公司2016年

度利润分配预案》（分红版）

    2、因为议案13修改了相关现金分红的条件，作为前提的议案13表决通过

是议案14或议案15表决结果生效的前提；

    3、本次股东大会对2016年度利润分配有两个不同的提案，议案14是公司

董事会先就年度利润分配提出的方案，议案15是控股股东凯恩集团有限公司提

出另外的年度利润分配方案，议案14和议案15互斥，股东或其代理人不得对

议案14与议案15同时投同意票，股东或其代理人对议案14和议案15同时投

同意票的，对议案14和议案15的投票均不视为有效投票。

    2017年3月28日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称 “公司”）

董事会发布了《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于召开2016年度股东大会的

通知》（该公告已刊登于当日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》及巨潮资讯网），定于2017年4月18日以现场投票与网络投票相

结合的方式，召开公司2016年度股东大会。2017年4月10日，公司董事会收

到了公司控股股东凯恩集团有限公司《关于提请延期召开2016年度股东大会并

增加临时提案的提议及相关承诺的函》，为了大力支持上市公司规范治理，同时维护广大投资者的利益，提议延期召开公司2016年度股东大会并在2016年度股东大会上增加《公司利润分配政策及未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》、《关于修改
 <公司章程>
  的议案》和《公司2016年度利润分配预案》（分红版）等议案（具体内容详见附件）。 凯恩集团有限公司持有公司82,238,392股股份，占公司股份总数的比例为 17.590%。董事会认为提案人的身份符合有关规定，其提案内容符合公司章程规定的股东大会职权范围。鉴于相关议案关系广大投资者利益，为了维护中小投资者的权益，使广大投资者全面、充分了解议案内容，公司第七届董事会第十二次会议决定延期召开公司2016年度股东大会并将上述临时提案提交2016年度股东大会审议。现将 2016年度股东大会具体事项重新补充通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2016年度股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第九次会议决议召开2016年度股东大会。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。 4．会议召开的日期、时间： （一）现场会议召开时间：2017年4月21日（星期五）下午14:30 (二）网络投票时间为：2017年4月20日―2017年4月21日 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月21日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日15:00至2017年4月21日15:00期间的任意时间。 5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6．会议的股权登记日：2017年4月12日 7.出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人； 于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师。 8．会议地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号 二、会议审议事项 1、《公司2016年度董事会工作报告》 2、《公司2016年度监事会工作报告》 3、《公司2016年度财务决算报告》 4、《公司2016年年度报告》及其摘要 5、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机 构的议案》 6、《关于对外提供担保的议案》 7、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》 8、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》 9、《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》 10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》 11、《关于调整公司监事津贴的议案》 12、《公司利润分配政策及未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》 13、《关于修改
  <公司章程>
   的议案》 14、《公司2016年度利润分配预案》 15、《公司2016年度利润分配预案》（分红版） 公司独立董事将在此次股东大会上作2016年度述职报告。 议案1-11，议案14的详细内容请见2017年3月28日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，议案12、议案13、议案15详见本公告附件。 股东大会就议案6、议案12、议案13进行表决时，需经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过；议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案 10、议案12、议案14和议案15属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公 司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露； 三、提案编码 备注 提案编码 提案名称 该列打勾的 栏目可以投 票 非累积投票提案 1.00 《公司2016年度董事会工作报告》 √ 2.00 《公司2016年度监事会工作报告》 √ 3.00 《公司2016年度财务决算报告》 √ 4.00 《公司2016年年度报告》及其摘要 √ 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合 √ 5.00 伙）为公司2017年度审计机构的议案》 6.00 《关于对外提供担保的议案》 √ 《关于使用自有闲置资金购买理财产品的 √ 7.00 议案》 8.00 《关于对控股子公司提供财务资助的议案》 √ 《关于使用自有闲置资金进行风险投资的 √ 9.00 议案》 10.00 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 √ 11.00 《关于调整公司监事津贴的议案》 √ 《公司利润分配政策及未来三年（2017年 √ 12.00 -2019年）股东回报规划》 13.00 《关于修改
   <公司章程>
    的议案》 √ 互斥提案 不得对提案14与提案15同时投同意票 14.00 《公司2016年度利润分配预案》 √ 15.00 《公司2016年度利润分配预案》（分红版） √ 四、会议登记等事项 1、登记方式： （1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。 （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。 （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年4月14 日17:00前送达或传真至公司董秘办）。 2、登记时间：2017年4月14日8:30-12:00、13:00-17:00。 3、登记地点：浙江省遂昌县凯恩路1008号浙江凯恩特种材料股份有限公司 董秘办。 4、联系方式： 联系电话：0578-8128682 传真：0578-8123717 联系人：易国华、祝自敏 5、会期半天，费用自理 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。六、备查文件 1、公司第七届董事会第九次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会 2017年4月12日 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一． 网络投票的程序 1. 投票代码与投票简称：投票代码为“362012”，投票简称为“凯恩投票”。 2. 填报表决意见或选举票数 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 二. 通过深交所交易系统投票的程序 1.投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30―11:30和13:00― 15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序 1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。 2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2： 授权委托书 兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江凯恩特 种材料股份有限公司2016年度股东大会。本次股东大会提案表决意见如下： 备注 同意 反对 弃权 提案编码 提案名称 该列打勾 的栏目可 以投票 非累积投票提案 《公司2016年度董事会 √ 1.00 工作报告》 2.00 《公司2016年度监事会 √ 工作报告》 3.00 《公司2016年度财务决 √ 算报告》 4.00 《公司2016 年年度报 √ 告》及其摘要 《关于续聘天健会计师 √ 5.00 事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度审计机 构的议案》 6.00 《关于对外提供担保的 √ 议案》 《关于使用自有闲置资 √ 7.00 金购买理财产品的议 案》 8.00 《关于对控股子公司提 √ 供财务资助的议案》 《关于使用自有闲置资 √ 9.00 金进行风险投资的议 案》 《关于调整公司独立董 √ 10.00 事津贴的议案》 11.00 《关于调整公司监事津 √ 贴的议案》 《公司利润分配政策及 √ 12.00 未来三年（2017年-2019 年）股东回报规划》 《关于修改
    <公司章程>
      √ 13.00 的议案》 互斥提案 不得对提案14与提案15同时投同意票 14.00 《公司2016年度利润分 √ 配预案》 15.00 《公司2016年度利润分 √ 配预案》（分红版） 委托人名称： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人证券账户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束 委托人签名（或盖章）： 委托书签发日期： 附件3： 浙江凯恩特种材料股份有限公司 利润分配政策及未来三年（2017-2019 年）股东回报规划 浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)等有关规定，并结合《公司章程》，特制定《浙江凯恩特种材料股份有限公司利润分配政策及未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：一、利润分配政策 1、利润分配原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 3、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资资金或营运资金的支出； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、利润分配政策的决策程序和机制 （1）公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 7、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 9、利润分配方案的审议程序： （1）公司利润分配预案需经公司董事会审议通过后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （2）监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 10、利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 11、利润分配政策的制定及执行情况 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；对现金分红政策进行调整或变更，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 12、公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 二、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划 （一）本规划制定的考虑因素 公司将致力于长远和可持续发展，综合分析公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素的基础上，平衡股东的利益和公司长远发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的具体内容 1、公司可采用现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。 3、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采用现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配的利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供股东分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资资金或营运资金的支出； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 三、股东回报规划制定周期 公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出。公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。 四、其他 （一）股东利润分配意见的征求：公司董事会秘书办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。 （二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议批准之日起实施。附件4： 关于修改《公司章程》的议案 为进一步落实中国证监会的相关规定以及其他规范要求，公司拟对公司章程进行修订。修订前后情况见下表： 公司章程（修订前） 公司章程（修订后） 4.6.4 股东（包括股东代理人）以 4.6.4 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 开披露。 公司董事会、独立董事和符合有关 公司董事会、独立董事和符合有关 规定条件的股东可以征集股东投票权。 规定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决 征集股东投票权应当向被征集人充分 权，且该部分股份不计入出席股东大会 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 有表决权的股份总数。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 4.6.6 公司应在保证股东大会合 4.6.6 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 提供便利。 股东大会审议下列事项之一的,应 当安排通过深圳证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资者 参加股东大会提供便利: (一)公司重大资产重组,购买的资 产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过百分之二十的； (二)公司在一年内购买、出售重大 资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的资产总额百分之三十的； (三)股东以其持有的公司股权或 实物资产偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影 响的相关事项。 8.1.5 公司的公积金用于弥补公 8.1.5 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不 增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 用于弥补公司的亏损。法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于 资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的百分之二十。 转增前公司注册资本的百分之二十五。 8.1.6 公司利润分配事项的决策 8.1.6 公司利润分配事项的决策 程序和机制为： 程序和机制为： 1、公司每年的利润分配预案由公 1、公司管理层、董事会应当在充 司董事会根据盈利情况、资金需求和股 分考虑公司持续经营能力、保证正常生 东回报规划拟定，经董事会审议通过后 产经营及业务发展所需资金和重视对 提交股东大会批准。独立董事应对利润 投资者的合理投资回报的前提下，研究 分配预案发表独立意见。 论证利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时，应 2、公司董事会拟订具体的利润分 当认真研究和论证公司利润分配的时 配预案时，应当遵守我国有关法律、行 机、条件和比例、调整的条件及其决策 政法规、部门规章和本章程规定的利润 程序要求等事宜，独立董事应当在会议 分配政策。 上发表明确意见。董事会在决策和形成 3、独立董事可以征集中小股东的 利润分配预案时，应详细记录管理层建 意见，提出分红提案，并直接提交董事 议、参会董事的发言要点、独立董事意 会审议。 见、董事会投票表决情况等内容，并形 4、公司董事会在有关利润分配方 成书面记录作为公司档案妥善保存。 案的决策和论证过程中，可以通过电 股东大会对利润分配预案进行审 话、传真、信函、电子邮件、投资者关 议时，应当通过深交所上市公司投资者 系互动平台等方式，与独立董事、中小 关系互动平台、电话、传真、邮件、信 股东进行沟通和交流，充分听取独立董 函和实地接待等多种渠道主动与股东 事和中小股东的意见和诉求，及时答复 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 中小股东关心的问题。 听取中小股东的意见和诉求，并及时答 5、公司在经营情况良好，并且董 复中小股东关心的问题。 事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全 监事会应对董事会和管理层拟定 体股东整体利益时，可以在满足现金分 和执行公司利润分配政策和股东回报 红的条件下，提出股票股利分配预案。 规划的情况及决策程序进行监督。 6、利润分配方案的审议程序： 2、公司根据生产经营情况、投资 （1）公司利润分配预案需经公司 规划、长期发展的需要以及外部经营环 董事会审议通过后，方能提交股东大会 境的变化，确需调整或变更利润分配政 审议。董事会在审议利润分配预案时， 策的，应经过详细论证后履行相应的决 需经全体董事过半数同意，且独立董事 策程序，调整或变更后的利润分配政策 应当对利润分配具体方案发表独立意 不得违反有关规定。当出现以下情形之 见。 一时，公司应调整利润分配政策： （2）监事会应对董事会和管理层拟 （1）连续3年不满足现金分红条 定和执行公司利润分配政策和股东回 件； 报规划的情况及决策程序进行审议，并 （2）根据中国证监会及证券交易 经监事会全体监事半数以上表决通过。 所相关规定应调整利润分配政策。 （3）股东大会在审议利润分配方 有关调整或变更利润分配政策的 案时，须经出席股东大会的股东(包括 议案由董事会拟定，独立董事应当对调 股东代理人)所持表决权的过半数通 整或变更的条件和程序是否合规和透 过。 明发表独立意见，监事会应当对调整或 7、利润分配政策的调整程序： 变更是否符合本章程、相关法律法规和 公司根据行业监管政策、自身经营 规范性文件的规定发表意见。调整或变 情况、投资规划和长期发展的需要，或 更利润分配政策的议案经董事会审议 者根据外部经营环境发生重大变化而 通过后提交股东大会审议，并须经出席 确需调整利润分配政策的，调整后的利 股东大会的股东所持表决权的 2/3以 润分配政策不得违反中国证监会和证 上通过。 券交易所的有关规定，有关调整利润分 3、公司当年满足现金分红条件但 配政策议案由董事会根据公司经营状 董事会未提出现金分红预案的，公司应 况和中国证监会的有关规定拟定，经全 在当年的年度报告中披露未进行现金 体董事过半数同意，且经二分之一以上 分红的原因以及未用于现金分红的资 独立董事同意方可提交股东大会审议， 金留存公司的用途，独立董事应对此发 独立董事应对利润分配政策的调整或 表独立意见，监事会应针对当年不实施 变更发表独立意见。 现金分红是否符合公司利润分配政策 对本章程规定的利润分配政策进 及股东回报规划发表意见。 行调整或变更的，应当经董事会审议通 过后方能提交股东大会审议。公司应以 公司应按照有关规定在年度报告 股东权益保护为出发点，在有关利润分 和半年度报告中披露利润分配预案和 配政策调整或变更的提案中详细论证 现金分红政策的制定及执行情况，说明 和说明原因。股东大会在审议公司章程 是否符合公司章程的规定或者股东大 规定的利润分配政策的调整或变更事 会决议的要求，分红标准和比例是否明 项时，应当经出席股东大会的股东（包 确和清晰，相关的决策程序和机制是否 括股东代理人）所持表决权的三分之二 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 以上通过。 应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权 8、利润分配政策的制定及执行情 益是否得到充分维护等。如对现金分红况 政策进行调整或变更，还应在年度报告 （1）公司应当严格按照证券监管 和半年度报告中详细说明调整或变更 部门的有关规定，在年度报告中详细披 的条件和程序是否合规和透明等。 露现金分红政策的制定及执行情况。说 若公司当年满足现金分红条件但 明是否符合公司章程的规定或者股东 未提出现金分红预案，应在年度报告和 大会决议的要求，分红标准和比例是否 半年度报告中详细说明未分红的原因、 明确和清晰；相关的决策程序和机制是 未用于分红的资金留存公司的用途和 否完备；独立董事是否履职尽责并发挥 使用计划等。 了应有的作用；中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到了充分保护等；对现金分 红政策进行调整或变更，还应对调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等 进行详细说明。 （2）公司当年盈利且累计未分配 利润为正，董事会未做出现金利润分配 预案的，公司应当在审议通过年度报告 的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和 自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素，对于未进行现金分红或现金分红 水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以 及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或 现金分红水平较低的合理性发表的独 立意见。 9、公司将根据自身实际情况及届 时有效的利润分配政策，每三年制定或 修订一次利润分配规划和计划，分红回 报规划应当着眼于公司的长远和可持 续发展，在综合分析企业经营发展实际 情况、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报机制。 董事会制定或调整公司各期利润分配 的具体规划和计划安排后，提交公司股 东大会批准。 8.1.7公司利润分配政策的具体内 8.1.7 公司利润分配政策的具体 容为： 内容为： 1、利润分配原则 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 公司充分重视对投资者的合理投 策，利润分配应重视对投资者的合理回 资回报，同时兼顾全体股东的整体利益 报，并兼顾公司的可持续发展。公司采 及公司的长远利益和可持续发展。利润 取现金、股票或者现金与股票相结合的 分配政策应保持连续性和稳定性，并坚 方式分配股利。公司利润分配不得超过 持按照法定顺序分配利润和同股同权、 累计可供分配利润的范围，不得损害公 同股同利的原则。公司董事会、监事会 司的持续经营能力。 和股东大会对利润分配政策的决策、论 2、利润分配的期间间隔 证和调整过程中应当充分考虑独立董 在满足利润分配条件的情况下，公 事、监事和公众投资者的意见。 司每年度进行一次利润分配。公司董事 2、利润分配形式 会可以根据公司盈利情况、资金需求状 公司可采用现金方式或者现金与 况、累计可供分配利润及股本情况提议 股票相结合方式分配股利，其中优先以 进行中期分配。 现金分红方式分配股利。公司具备现金 3、现金分红的具体条件 分红条件的，应当采用现金分红进行利 公司拟实施现金分红时应同时满 润分配。采用股票股利进行利润分配 足以下条件： 的，应当具有公司成长性、每股净资产 （1）分红年度每股收益不低于0.1 的摊薄等真实合理因素。 元，实施中期现金分红时，上半年每股 公司利润分配不得超过累计可供 收益不低于0.05元； 股东分配的利润范围，不得损害公司持 （2）最近一期末资产负债率（合 续经营能力。 并口径）不超过80%； 3、利润分配的期间间隔 （3）公司未来12个月内无重大投 在满足利润分配条件的情况下，公 资计划或重大现金支出等事项发生（募 司每年度进行一次利润分配。公司董事 集资金投资项目除外）。 会可以根据公司盈利情况、资金需求状 重大投资计划或重大现金支出是 况、累计可供分配利润及股本情况提议 指：公司未来12个月内拟对外投资、 进行中期分配。 购买资产的累计现金支出达到或者超 4、现金、股票分红具体条件和比 过公司最近一期经审计总资产的30%。例 4、发放股票股利的条件 （1）在公司当年盈利且累计未分 公司在累计可供分配利润不低于 配利润为正数，且保证公司能够持续经 公司股本的30%时，可以根据公积金及 营和长期发展的前提下，如公司无重大 现金流状况，在保证最低现金分红比例 资金支出安排，公司应当优先采用现金 和公司股本规模合理的前提下，采用股 方式分配股利，且公司每年以现金方式 票股利方式进行利润分配。 分配的利润不少于当年实现的可供股 5、现金分红最低比例 东分配的利润的10%，或最近三年以现 公司应保持利润分配政策的连续 金方式累计分配的利润不少于最近三 性与稳定性，在满足现金分红条件的情 年实现的年均可供股东分配利润的 况下，公司每年以现金方式分配的利润 30%。具体每个年度的分红比例由董事 应不低于当年实现的可供分配利润的 会根据公司年度盈利状况和未来资金 10%。 使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董 事会认为公司每股收益、股票价格与公 司股本规模、股本结构不匹配时，公司 可以在满足上述现金分红比例的前提 下，同时采用发放股票股利的方式分配 利润。公司在确定以股票方式分配利润 的具体金额时，应当充分考虑以股票方 式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应， 并考虑对未来债权融资成本的影响，以 确保利润分配方案符合全体股东的整 体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （4）上述重大资金支出事项是指 以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备、建筑物的 累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的10%以上的投资资金或 营运资金的支出； ②当年经营活动产生的现金流量 净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易 所规定的其他情形。 5、存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 原《公司章程》其他条款不变。 附件5： 浙江凯恩特种材料股份有限公司 2016年度利润分配预案(分红版) 根据控股股东凯恩集团有限公司提交的《关于提请延期召开2016年度股东 大会并增加临时提案的提议及相关承诺的函》，提议浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度利润分配预案如下： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2016年,公司实现归属于上市 公司股东的净利润为8,689,141.20元，根据《公司法》《公司章程》规定，按母 公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金1,242,592.79元，加上上年初未分 配利润292,990,537.59元，公司2016年度实际可供股东分配的利润为 304,173,872.65元，公司近三年年均归属于上市公司股东的净利润为 22,864,777.08元。 提议公司拟以截止2016年12月31日的总股本 467,625,470股为基数，向 全体股东以每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以公积金转增 股本。 控股股东凯恩集团有限公司承诺在浙江凯恩特种材料股份有限公司2016年 度股东大会上对其第七届董事会第九次会议提交审议的《公司2016年度利润分 配预案》投反对票，对本预案投赞成票。 本预案的生效以《公司章程》修改成功以及第七届董事会第九次会议提交审议《公司2016年度利润分配预案》被否决为前提，并经2016年度股东大会审议通过后方可实施。 若本预案获2016年度股东大会审议通过，公司将相应修改《公司2016年年 度报告》及其摘要涉及2016年度利润分配的部分。