证券代码：002012          证券简称：凯恩股份      公告编号：2018-020

                        浙江凯恩特种材料股份有限公司

               关于对浙江证监局监管关注函回复说明的公告

     公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日收到中

国证监会浙江监管局出具的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2018】33号）（以

下简称“关注函”），公司非常重视，就关注函中提出的关注事项向相关各方认真问询和核查，根据相关当事方向公司作出的回复，公司现将回复说明公告如下：

    一、请详细说明中泰创展的相关情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、实际控制人及其关联方、主营业务、近三年财务状况。

    1. 中泰创展历史沿革

    (1)2008年12月设立

    中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）成立于2008年12月，原名为中

泰创展投资控股有限公司，注册资本5000万元，法定代表人刘义良，由刘秀坤和刘义

良共同出资设立，住所为北京市朝阳区东四环中路39号A单元1511，公司经营范围为：

投资及投资管理、商务信息咨询、市场营销策划。

    中泰创展设立时股权结构如下：

        股东名      认缴注册资本（万元）       设立时实收资本（万元）

           称       金额    出资方式   占比     金额    出资方式  占比

        刘秀坤   2,000.00    货币      40%     400.00     货币      8%

        刘义良   3,000.00    货币      60%     600.00     货币     12%

          合计    5,000.00               100%   1,000.00              20%

    (2)2009年2月变更法定代表人、住所及经营范围

    2009年2月，中泰创展法定代表人变更为梁越，住所变更为北京市西城区白云路1

号楼601，经营范围增加了企业管理咨询和财务咨询。

    (3)2009年3月变更法定代表人及住所

    2009年3月中泰创展法定代表人变更为刘义良，住所变更为北京市朝阳区东四环中

路39号A单元1511。

    (4)2009年8月增资至1亿元

    2009年8月，上海禾国源实业有限公司（以下简称“上海禾国”）对中泰创展出资

5000万元，中泰创展注册资本变更为1亿元。此时中泰创展股权结构如下：

                      认缴注册资本（万元）        累计实收资本（万元）

         股东名

           称                   出资方                         出资方    占

                      金额                占比     金额

                                   式                             式      比

         上海禾

                    5,000.00    货币     50%    5,000.00    货币    50%

           国

         刘秀坤   2,000.00    货币     20%     400.00      货币     4%

         刘义良   3,000.00    货币     30%     600.00      货币     6%

          合计    10,000.00             100%   6,000.00              60%

    (5)2010年2月增资至2亿元、股权转让

    2010年2月，上海禾国对中泰创展增资1亿元，中泰创展的注册资本变更为2亿元。

同时，上海禾国以2400万元的价格受让刘义良24%的股权，以1600万元的价格受让刘

秀坤16%的股权。以上出资均已实缴，此时中泰创展股权结构如下：

                                   认缴注册资本/累计实收资本（万元）

                    股东名称

                                       金额      出资方式    占比

                    上海禾国       19,000.00      货币       95%

                     刘秀坤          400.00       货币        2%

                     刘义良          600.00       货币        3%

                      合计         20,000.00                  100%

    (6)2010年3月股权转让

    2010年3月，上海禾国将其持有的中泰创展95%股权全部转让给上海中创信实业投

资有限公司（以下简称“上海中创信”）。此时中泰创展股权结构如下：

                                   认缴注册资本/累计实收资本（万元）

                    股东名称

                                       金额      出资方式    占比

                  上海中创信      19,000.00      货币       95%

                     刘秀坤          400.00        货币        2%

                     刘义良          600.00        货币        3%

                      合计         20,000.00                  100%

    (7)2010年9月增资至20750万元、股权转让

    2010年9月，新股东山东华勤投资控股有限公司（以下简称“山东华勤”）对中泰

创展出资750万元，同时上海中创信将其持有的中泰创展的部分股权350万元转让给山

东华勤，刘秀坤将其持有的中泰创展全部股权400万元转让给山东华勤。中泰创展注册

资本变更为20750万元，均已实缴。此时中泰创展股权结构如下：

                                  认缴注册资本/累计实收资本（万元）

                   股东名称

                                      金额      出资方式      占比

                  上海中创信     18,650.00      货币     89.88%

                   山东华勤       1,500.00      货币       7.23%

                    刘义良         600.00       货币       2.89%

                     合计         20,750.00                   100%

    (8)2010年10月变更法定代表人

    2010年10月中泰创展法定代表人变更为王伟。

    (9)2010年12月更名、增资至26500万元、股权转让

    2010年12月中泰创展由“中泰创展投资控股有限公司”更名为“中泰创展控股有

限公司”。2010年12月新股东南通帝奥投资中心（有限合伙）（以下简称“南通帝奥”）

对中泰创展出资5750万元，同时刘义良将其所持中泰创展的股权600万元转让给南通

帝奥，上海中创信将其持有中泰创展的部分股权5150万元转让给南通帝奥；中泰创展

的注册资本变更为26500万元，均已实缴。此时中泰创展股权结构如下：

                                   认缴注册资本/累计实收资本（万元）

                    股东名称

                                       金额      出资方式    占比

                  上海中创信      13,500.00      货币      50.94%

                    山东华勤        1,500.00      货币      5.66%

                    南通帝奥       11,500.00      货币      43.40%

                      合计         26,500.00                  100%

    (10)2011年8月变更住所

    2011年8月中泰创展住所变更为北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4座2301。

    (11)2012年11月变更法定代表人及住所、增资至43350万元

    2012年11月中泰创展法定代表人变更为王宝安，住所变更为北京市朝阳区东三环

北路甲26号楼8层801-808室。2012年11月上海中创信增资16850万元，中泰创展注

册资本变更为43350万元，均已实缴。此时中泰创展股权结构如下：

                                   认缴注册资本/累计实收资本（万元）

                    股东名称

                                       金额      出资方式     占比

                  上海中创信     30,350.00     货币       70.01%

                    山东华勤       1,500.00      货币       3.46%

                    南通帝奥       11,500.00     货币       26.53%

                      合计         43,350.00                  100%

    (12)2013年6月股权转让

    2013年6月南通帝奥将其持有的中泰创展2500万元出资转让给上海中创信。此时

中泰创展股权结构如下：

                                    认缴注册资本/累计实收资本（万元）

                    股东名称

                                        金额      出资方式     占比

                   上海中创信      32,850.00     货币      75.78%

                    山东华勤        1,500.00      货币       3.46%

                    南通帝奥        9,000.00      货币      20.76%

                      合计         43,350.00                  100%

    (13)2013年9月增资至58350万元

    2013年9月山东华勤将其持有中泰创展519.03万税后未分配利润对中泰创展增资，

上海中创信将其持有中泰创展11366.79万税后未分配利润对中泰创展增资，南通帝奥

将其持有中泰创展3114.18万税后未分配利润对中泰创展增资；中泰创展注册资本变更

为58350万元，均已实缴。此时中泰创展股权结构如下：

                                     认缴注册资本/累计实收资本（万

                    股东名称                      元）

                                            金额              占比

                   上海中创信          44,216.79          75.78%

                    山东华勤            2,019.03           3.46%

                    南通帝奥           12,114.18          20.76%

                      合计              58,350.00           100%

    (14)2013年11月股权转让

    2013年11月山东华勤将其持有中泰创展2,019.03万元出资转让给崔瑾，上海中创

信将其持有中泰创展 44,216.79 万元出资转让给解茹桐，南通帝奥将其持有中泰创展

12,114.18万元出资转让给赵懿舒。此时中泰创展股权结构如下：

                                       认缴注册资本/累计实收资本（万

                     股东名称                       元）

                                             金额             占比

                      解茹桐             44,216.79         75.78%

                       崔瑾               2,019.03          3.46%

                      赵懿舒             12,114.18         20.76%

                       合计              58,350.00          100%

    (15)2013年12月股权转让

    2013年12月赵懿舒将其持有的中泰创展1595.9933万元出资转让给解茹桐。此时

中泰创展股权结构如下：

                                       认缴注册资本/累计实收资本（万

                    股东名称                        元）

                                             金额              占比

                     解茹桐            45,812.7833        78.51%

                       崔瑾               2,019.03           3.46%

                     赵懿舒            10,518.1867        18.03%

                       合计              58,350.00           100%

    (16)2016年9月变更法定代表人、股权转让

    2016年9月中泰创展法定代表人变更为周律，赵懿舒将其持有中泰创展2,998.548

万出资转让给南通金属投资股份有限公司（以下简称“南通金属”），赵懿舒将其持有中泰创展7,519.6387万出资转让给吴湘宁。此时中泰创展股权结构如下：

                                      认缴注册资本/累计实收资本（万元）

                    股东名称

                                             金额              占比

                     解茹桐            45,812.7833         78.51%

                      崔瑾               2,019.03           3.46%

                     吴湘宁            7,519.6387          12.89%

                    南通金属            2,998.548           5.14%

                      合计              58,350.00           100%

    (17)2017年1月股权转让

    2017年1月崔瑾将其持有的中泰创展2,019.03万元出资转让给山东华勤。截止目

前中泰创展股权结构如下：

                                     认缴注册资本/累计实收资本（万元）

                    股东名称

                                            金额              占比

                     解茹桐            45,812.7833         78.51%

                     吴湘宁            7,519.6387          12.89%

                    南通金属            2,998.548           5.14%

                 山东华勤            2,019.03           3.46%

                   合计              58,350.00           100%

 2. 股权结构

 截止本说明出具日，中泰创展的股权结构如下：

           股东名称                    出资数额          持股比例

            解茹桐                 45812.7833万元        78.51%

            吴湘宁                  7519.6387万元        12.89%

  南通金属投资股份有限公司       2998.5480万元         5.14%

  山东华勤投资控股有限公司       2019.0300万元         3.46%

              合计                     58350万元            100%

 3. 中泰创展实际控制人及其关联方

 中泰创展实际控制人为解茹桐女士。其关联方信息如下：

  关联方名称        关联关系                          主营业务

                                     投资管理、项目投资、投资咨询；企业管理咨询；

                                     承办展览展示；销售工艺美术品。（“1、未经有关

                                     部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公

                                     开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

嘉诚中泰文化艺

                    解茹桐持股    得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

术投资管理有限

                        100%       业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受

     公司

                                     损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营

                                     项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相

                                     关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

                                     事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。））

                                     资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，

湖州瑞航资产管                    不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等

                   解茹桐持股99%

  理有限公司                      金融服务）；投资咨询（除期货），企业管理咨询，

                                     国际经济信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批

                                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    4. 中泰创展主营业务

    中泰创展主营业务为：投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询。

    5. 中泰创展近三年财务状况

                                                                        单位：人民币元

                2017年12月31日     2016年12月31日    2015年12月31日

    总资产     28,156,288,355.70    18,610,255,738.58    3,014,551,425.33

    总负债     25,604,383,234.74    14,954,278,055.33       784,684,898.16

    净资产       2,551,905,120.96      3,655,977,683.25    2,229,866,527.17

   货币资金     1,075,232,716.87        476,074,314.77       613,120,180.65

                     2017年度              2016年度              2015年度

   营业收入        646,553,840.53        986,988,377.70       206,031,321.41

    净利润        -838,140,884.99        310,841,061.23        56,313,407.95

    二、请以列表形式说明中泰创展30,000万元资金来源，包括但不限于资金融出方

名称、金额及占比、融资成本、融资期限及其他重要条款，以及后续的还款计划。

    中泰创展30,000万元资金来源为自有资金。

    三、请说明上述交易价款的支付安排，以及当前的交易进展。中泰创展除受让深圳恒誉持有的苏州恒誉的财产份额外，是否存在其他相关的“一揽子”协议安排；如有，请详细说明。

    根据中泰创展与深圳恒誉签署的《财产份额转让协议》，中泰创展将于苏州恒誉财产份额工商变更登记完成之后的15个工作日内一次性支付3亿元对价款。苏州恒誉已于2018年2月9日向主管工商部门提交了变更材料并取得了收件通知书，目前仍在工商变更中。

    中泰创展除受让深圳恒誉持有的苏州恒誉的财产份额外，不存在其他相关的“一揽子”协议安排。

    四、请详细说明苏州恒誉的资产负债及相关财务情况。 请以列表形式说明苏州恒

誉的债务情况，包括但不限于债权人、债务起止时间、金额、约定利率，资金用途以及相关还款计划。同时，请说明你公司实际控制人蔡阳、深圳恒誉、 中泰创展对于上述债务各自承担的责任。

    苏州恒誉财务数据：

                                                             单位：人民币元

                            2018年2月28日         2017年12月31日

                              （未经审计）               （经审计）

            总资产             300,532,415.32              300,984,895.98

            净资产             300,531,815.32              300,984,295.98

           实收资本            301,000,000.00              301,000,000.00

        长期股权投资          283,500,000.00              283,500,000.00

            总负债                      600.00                       600.00

                            2018年1月-2月          2017年1月-12月

                              （未经审计）               （经审计）

           营业收入                           0                             0

            净利润                   -2,480.66                   278,911.49

    苏州恒誉实缴出资额3.01亿元，主要投资于凯恩集团,持有凯恩集团 90%的股份，

是凯恩集团的控股股东。截止2018年2月28日，苏州恒誉无大额负债。根据《合伙企

业法》规定及公司新合伙协议的约定，新入伙的有限合伙人中泰创展对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。原有限合伙人深圳恒誉退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。公司普通合伙人蔡阳对公司的债务承担无限连带责任。

    五、请说明2017年至上述公告发布之日，中泰创展及其关联方买卖你公司股票的

相关情况。

    2017年至上述公告发布之日，中泰创展及其关联方不存在买卖凯恩股份股票的情况。

    六、请说明中泰创展在成为苏州恒誉的唯一有限合伙人后，是否存在对公司资产、主营业务进行重大调整的计划；如有，请进一步详细说明。

    中泰创展受让苏州恒誉有限合伙人深圳恒誉财产份额是出于财务投资目的，目前不存在对公司资产、主营业务进行重大调整的计划。

    特此公告。

                                                       浙江凯恩特种材料股份有限公司

                                                                                 董事会

                                                                       2018年3月6日