证券代码：002012           证券简称：凯恩股份      公告编号：2018-017

                       浙江凯恩特种材料股份有限公司

              关于对深圳证券交易所关注函回复说明的公告

     公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月13日收到深

圳证券交易所出具的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第57号）（以下简称“关注函”），公司非常重视，对关注函中提出的关注事项认真核查，北京嘉润律师事务所出具了《北京嘉润律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司关注函之专项核查意见》，核查意见全文登载于2018年2月24日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

    现将回复说明公告如下：

    一、根据你公司于2016年4月8日披露的《详式权益变动报告书》，苏州恒誉的出

资人为普通合伙人蔡阳与有限合伙人广州恒誉实业投资有限公司（以下简称“广州恒誉”，

占苏州恒誉出资总额的99.67%）。根据《转让财产份额公告》，在上述财产份额转让前，

苏州恒誉的出资人为普通合伙人蔡阳与有限合伙人深圳恒誉。请说明苏州恒誉的有限合

伙人由广州恒誉变更为深圳恒誉的具体过程，以及在上述过程中你公司及相关信息披露

义务人是否按照相关规定履行了信息披露义务。请律师核查并发表专项意见。

    回复说明：

    深圳市市场监督管理局于2016年10月9日下发《迁移通知书》，确认深圳恒誉实

业投资有限公司（以下简称“深圳恒誉”）于2016年10与9日由广州市工商行政管理

局迁移至深圳，并在该局办理迁移登记手续，原企业名称为“广州恒誉实业投资有限公司”，迁移后名称为“深圳恒誉实业投资有限公司”，注册号和统一社会信用代码等事项亦相应变更。

     针对上述事项，北京嘉润律师事务所律师出具了专项核查意见，认为，广州恒誉与深圳恒誉系同一法律主体，其迁移登记仅涉及苏州恒誉的有限合伙人名称变更，不构成有限合伙人财产份额变动，不涉及凯恩股份权益变动，未触发相关信息披露义务。

     二、请说明深圳恒誉与中泰创展协商本次财产份额转让的具体决策过程，包括提议

 人、协商时间、协商参与人、协商内容等，以及在上述过程中你公司及相关信息披露义

务人是否按照相关规定履行了信息披露义务。请律师核查并发表专项意见。

     回复说明：

     2018年1月31日，苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）以下简称“苏州恒誉”

 的有限合伙人深圳恒誉的法定代表人、执行董事孙浩与公司实控人、苏州恒誉普通合伙 人蔡阳在遂昌商议，深圳恒誉有意出售持有的苏州恒誉有限合伙3亿资产分额的意向。     2018年2月1日，公司董事长杜简丞受蔡阳委托，在北京与中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）副总裁匡寅进行了初步接触，表达了深圳恒誉有意出让苏州恒誉有限合伙份额的想法。

     2018年2月4日，公司实际控制人、苏州恒誉普通合伙人蔡阳、公司董事长杜简丞、

 深圳恒誉股东代表岳继武、中泰创展副总裁匡寅在北京就资产份额转让事项进行了商谈，初步讨论了转让的份额以及就原合伙企业协议的承接事宜。

     2018年2月8日，深圳恒誉与中泰创展签订《财产份额转让协议》。同日，蔡阳与

 中泰创展签订了新的合伙协议。

     公司于2018年2月9日接到凯恩集团的通知，并于2018年2月10日披露了《关

 于深圳恒誉实业投资有限公司转让有限合伙人财产份额的提示性公告》。由于本次财产 份额转让不涉及控股股东以及实际控制人的变更,且筹划与转让事项（2018年1月31 日至2018年2月8日期间）都在公司股票停牌期间，不会对上市公司的股价造成影响， 公司已于2018年2月10日及时履行了信息披露义务。

     经自查，相关内幕信息知情人不存在利用上述内幕信息进行内幕交易的行为。

     经北京嘉润律师事务所律师核查，以上商谈和签约过程，已经相关参与人确认。针对上述事项，北京嘉润律师事务所律师出具了专项核查意见，认为，公司于《财产份额转让协议》签订后及时发布了提示性公告，履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》11.8.1条的规定。

    三、请详细说明深圳恒誉本次财产份额转让的原因、目的、定价依据与合理性，以及《资产份额转让协议》的具体内容，深圳恒誉是否存在违反原合伙协议的情形，与苏州恒誉、蔡阳等相关方是否存在未决债务、事项或纠纷。请律师核查并发表专项意见。    回复说明：

    (一)转让原因及目的

    深圳恒誉因自身存在的一些债务问题，急需补充现金流，拟变现持有的部分资产。

2018年2月4日深圳恒誉股东代表岳继武与中泰创展副总裁匡寅就财产份额转让事项进

行了协商，双方达成初步的意见，深圳恒誉同意将其认缴的苏州恒誉有限合伙财产份额3亿元以人民币3亿元的价格转让给中泰创展，转让后深圳恒誉不再持有苏州恒誉的出资份额，退出苏州恒誉。

    (二)转让定价依据及合理性

    广州恒誉(后更名为深圳恒誉)于2016年2月2日认购了苏州恒誉有限合伙3

亿元份额并完成工商登记，彼时凯恩股份因其控股股东凯恩集团有限公司股权结构

拟发生变更，凯恩股份股票于2016年1月19日停牌，2016年1月18日的收盘价

为8.71元/股。深圳恒誉与中泰创展商讨份额转让事项时，2018年1月29日凯恩

股份的收盘价10.39元/股，考虑到大盘整体的下行趋势以及中小盘公司估值整体

下移等因素，及深圳恒誉资金需求的时效性及迫切性，经双方协商一致，认为该价

格具有一定的公允性,决定以深圳恒誉在苏州恒誉合伙份额中的实际出资本金3亿

元整，作为本次份额转让的对价。

    (三)2018年2月8日双方签订《财产份额转让协议》

    本次财产转让协议内容为: 合同主体（深圳恒誉和中泰创展）、转让标的（深圳恒

誉认缴的苏州恒誉财产份额3亿元，已实缴，占苏州恒誉出资总额的99.67%）、转让价

格（3亿元）、付款时间和方式（工商变更登记完成后15个工作日内以现金一次性支付）、

权益约定（自协议生效之日起，受让方享有苏州恒誉相关权益，对入伙前的债务以其认缴的出资额为限承担责任）、生效条件（自双方签字盖章之日期生效）等内容。

    (四)深圳恒誉不存在违反原《有限合伙协议》（广州恒誉与蔡阳签订）的情形

    深圳恒誉与苏州恒誉不存在未决债务，事项或纠纷。

    深圳恒誉与蔡阳不存在未决债务、事项或纠纷。

    经律师核查，苏州恒誉合伙人已就本次财产份额转让涉及的有限合伙人变更及合伙协议变更等事宜形成《变更决定书》，深圳恒誉不存在违反原《有限合伙协议》（广州恒誉与蔡阳签订）的情形。

    根据苏州恒誉于2018年2月22日出具的《说明》,深圳恒誉同意遵守有限合伙协

议及变更决定且与相关方不存在未决债务、事项或纠纷。

    针对上述事项，北京嘉润律师事务所律师出具了专项核查意见，认为，深圳恒誉和中泰创展签订的《财产份额转让协议》合法、有效；深圳恒誉不存在违反原合伙协议的情形；深圳恒誉与苏州恒誉、蔡阳不存在未决债务、事项或纠纷。

    四、请详细说明中泰创展的基本情况，包括但不限于企业类型、成立时间、法人代

表、注册资本、住所、统一社会信用代码、经营范围、经营期限、股权结构等，并说明

中泰创展受让上述财产份额的具体原因与目的，同时请详细说明中泰创展本次交易的资

金来源和履约能力。

    回复说明：

    （一）中泰创展基本情况

1    企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）

2    成立时间              2008年12月04日

3    法人代表              周律

4    注册资本              58350万人民币

5    住所                   北京市朝阳区东三环北路甲26号楼8层801-808室

6    统一社会信用代码    91110105682852664B

7    经营范围              投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；

                             企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经

                             营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

                             相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

                             从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8    经营期限              自2008年12月04日至2028年12月03日

9    股权结构                  股东名称         出资数额       持股比例

                                  解茹桐       45812.7833万元    78.5138%

                                  吴湘宁       7519.6387万元    12.8871%

                              南通金属投资

                              股份有限公司    2998.5480万元     5.1389%

                              山东华勤投资

                              控股有限公司    2019.0300万元     3.4602%

                                   合计          58350万元         100%

    (二)中泰创展近两年相关财务数据

                                                                     单位：人民币元

                         2017年12月31日             2016年12月31日

        总资产               28,156,288,355.70                  18,610,255,738.58

        总负债               25,604,383,234.74                  14,954,278,055.33

        净资产                2,551,905,120.96                    3,655,977,683.25

                             2017年1月-12月                  2016年1月-12月

       营业收入                 646,553,840.53                     986,988,377.70

        净利润                 -838,140,884.99                     310,841,061.23

    注：以上财务数据未经审计。

    （三）中泰创展本次交易受让苏州恒誉有限合伙人深圳恒誉财产份额是出于财务投资以及对苏州恒誉的投资能力 、凯恩股份未来的发展前景充分认可。中泰创展本次交易的资金来源为自有资金。根据中泰创展与深圳恒誉签署的《财产份额转让协议》，中泰创展将于工商变更登记完成之后的15个工作日内一次性支付3亿元对价款，中泰创展具备及时足额支付对价款的履约能力。

    五、请详细说明中泰创展成为苏州恒誉有限合伙人后新的合伙协议的具体内容，包

括但不限于合伙期限、权利义务关系、利益分配等情况，以及与原合伙协议的区别。

    回复说明：

（一）中泰创展成为苏州恒誉有限合伙人后新的合伙协议的主要内容

    1、本合伙企业合伙期限为 20 年，本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约

束力。全体合伙人一致决定延长合伙期限的，合伙期限可以延长。

    2、收益分配与亏损分担的原则

     （1）当有限合伙经营期间取得现金收入时，在扣除有限合伙发生的第十二条规定的合伙费用（即转让合伙份额所需缴纳的相关税费，如有）后，有限合伙出现投资盈余（即扣除完所有出资本金后尚有结余），当有限合伙投资年收益不超过200%（含200%，单利计算，不足 1年按实际发生的月份计算）时，普通合伙人与有限合伙人按照2：8分配；当有限合伙投资年收益超过200%部分的投资盈余，普通合伙人与有限合伙人按照3：7分配：

200%≥投资收益                         普通合伙人和有限合伙人按2：8分配

投资收益＞200%                         普通合伙人和有限合伙人按3：7分配

     （2）有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

    3、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；权限与违约处理办法；除名条件和

更换程序。

     （1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业委托1名普通合伙人

对外代表合伙企业执行合伙事务。

     （2）依据《合伙企业法》，有限合伙人不得担任执行事务合伙人，故执行事务合

伙人由普通合伙人担任。

     （3）执行事务合伙人的权限与违约处理办法。

     执行事务合伙人负责企业日常运营、投资和管理，对外代表合伙企业。执行事务

合伙人不按照合伙协议约定或者合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。

     （4）其他合伙人的权利

     其他合伙人不再执行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙

人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当每半年度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

     （5）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

     ①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

     ②对企业的经营管理提出建议；

     ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

     ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

     ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

     ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉

讼；

     ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自

己的名义提起诉讼；

     ⑧依法为本企业提供担保。

     有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者

其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

    4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由普通合伙人决定，并在公司留存书面决定备案，以供其他合伙人查阅。

    5、合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：

     ①改变合伙企业的名称；

     ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

     ③处分合伙企业的不动产；

     ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

     ⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

     ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

     ⑦决定合伙企业的对外投资事项（包括但不限于决定是否投资、投资标的的选择、投资进度、投资款的支付等事项）；

     ⑧决定合伙企业对外投资企业的管理（包括但不限于向被投资企业委派董事、监

事或其他任何人事参与管理和经营）；

     ⑨决定合伙企业对外投资企业的退出（包括但不限于退出时间、退出方式及退出

选择等事项）。

（二）新合伙协议与原合伙协议的区别

     新合伙协议相比于原合伙协议在合伙期限、权利义务、利益分配等方面与原合伙

协议均保持不变，其中变动的部分为：

     变动一：合伙协议第五章“合伙人的出资方式、数额和缴付期限”下第十条，具

体变动情况如下：

     原合伙协议：

     “第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出

资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

     经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期

限如下： 单位：万元”。

合伙人合伙性住址     身份证号码        认缴出实缴出出资方缴付

姓名或质                                       资(万资(万    式

名称                                              元)                          期限

                                                            元)

蔡阳     普通合北京市 51360xxxxxx5130014    100    0        货币      2018年

            伙     海淀区                                                     12月31

                   羊坊店                                                     日

                   复兴路

                   10号

                    深圳市                         30000   0        货币      2018年

深圳恒             福田区                                                      12月31

誉实业   有限合   福中三                                                      日

投资有    伙人    路诺德   91440101677765267C

限公司             金融中

                    心主楼

                     13B

合计                                              30100

     新合伙协议：

     “第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出

资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

     经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期

限如下： 单位：万元”。

合伙合伙     住址     身份证号码         认缴出实缴出出资     缴付

人姓                                            资(万

名或性质                                     元)      资(万    方式

                                                             元)               期限

名称

蔡阳     普通    北京市 51360xxxxxx5130014     100    0        货币      2018年

          合伙    海淀区                                                     12月31

                   羊坊店                                                     日

                   复兴路

                   10号

                    北京市                          30000   30000    货币      2018年

                    朝阳区                                                      12月31

中泰创             东三环                                                      日

展控股   有限合   北路甲

有限公    伙人   26号楼8  911101056828526664B

司                 层

                   801-808

                      室

合计                                              30100

     变动二：原合伙协议第十八条内容并入第十七条，并删除原合伙协议第十八条内

容：

    原合伙协议:

    “第十七条：合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：

   （一）改变合伙企业的名称；

   （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

    第十八条：合伙企业的下列事项，应当经全体合伙人一致同意：

   （一）处分合伙企业的不动产；

   （二）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

   （三）以合伙企业名义为他人提供担保；

   （四）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

   （五）决定合伙企业的对外投资事项（包括但不限于决定是否投资、投资标的的选择、投资进度、投资款的支付等事项）；

   （六）决定合伙企业对外投资企业的管理（包括但不限于向被投资企业委派董事、监事或其他任何人事参与管理和经营）；

   （七）决定合伙企业对外投资企业的退出（包括但不限于退出时间、退出方式及退

出选择等事项）。”

    新合伙协议：

    “第十七条：合伙企业的下列事项由普通合伙人决定：

   （一）改变合伙企业的名称；

   （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

   （三）处分合伙企业的不动产；

   （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

   （五）以合伙企业名义为他人提供担保；

   （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

   （七）决定合伙企业的对外投资事项（包括但不限于决定是否投资、投资标的的选择、投资进度、投资款的支付等事项）；

   （八）决定合伙企业对外投资企业的管理（包括但不限于向被投资企业委派董事、监事或其他任何人事参与管理和经营）；

   （九）决定合伙企业对外投资企业的退出（包括但不限于退出时间、退出方式及退

出选择等事项）。”

     新合伙协议其他内容均与原合伙协议保持一致。

    六、请结合新合伙协议的具体内容、苏州恒誉与中泰创展的资金实力，以及蔡阳对

苏州恒誉的控制能力等因素，详细说明你公司控制权未发生变更的原因，并提出充分的

事实与规则依据，同时请说明蔡阳为保持控制权稳定拟采取的措施。请律师核查并发表

专项意见。

    回复说明：

    根据新《有限合伙协议》（中泰创展与蔡阳签订），苏州恒誉由普通合伙人蔡阳执行合伙事务并担任执行事务合伙人，同时，新《有限合伙协议》将原合伙协议第十八条应当经全体合伙人一致同意的下列事项，变更为由普通合伙人决定，该等变更进一步增加了普通合伙人对苏州恒誉的控制力：

    （一）处分合伙企业的不动产；

    （二）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

    （三）以合伙企业名义为他人提供担保；

    （四）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

    （五）决定合伙企业的对外投资事项（包括但不限于决定是否投资、投资标的的选择、投资进度、投资款的支付等事项）；

    （六）决定合伙企业对外投资企业的管理（包括但不限于向被投资企业委派董事、

监事或其他任何人事参与管理和经营）；

    （七）决定合伙企业对外投资企业的退出（包括但不限于退出时间、退出方式及退出选择等事项）。

    根据苏州恒誉出具的《说明》，本次财产份额转让后，公司实际控制人为蔡阳不变。

    根据公司2016年4月8日苏州恒誉披露的《详式权益变动报告书》、公司发布的

《控股股东股权结构变化及实际控制人变更的提示性公告》等文件，均确认蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉，公司的实际控制人变更为蔡阳。

    根据《合伙企业法》第六十七条：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”、第六十八条：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”等规定，有限合伙人不具有执行合伙事务的法定权利，苏州恒誉的原有限合伙人深圳恒誉和现有限合伙人中泰创展均确认普通合伙人的实际控制地位，且新《有限合伙协议》进一步增强了普通合伙人的控制条款，因此，苏州恒誉的控制权和公司的实际控制人未因本次财产份额转让发生变更。

    针对上述事项，北京嘉润律师事务所律师出具了专项核查意见，认为,本次财产份额转让未导致公司控制权发生变更，蔡阳已通过修订有限合伙协议等方式保持控制权稳定。

    七、请说明本次财产份额转让对你公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响，

以及你公司的应对措施。

    回复说明：

    本次财产份额转让完成后，苏州恒誉的执行事务合伙人和公司的实际控制人不变，

仍为蔡阳。公司控股股东不变，仍为凯恩集团有限公司。本次变更不会导致公司主营业务结构发生变化，也不会对生产经营、财务状况及偿债能力产生重大影响。

    公司将严格遵守各项法律法规，加强内部控制，规范运作。

    八、请梳理蔡阳、苏州恒誉、深圳恒誉与凯恩集团有限公司所做的有关上市公司的

承诺与履行情况，并说明本次财产份额转让是否存在违反承诺的情形。

    回复说明：

    相关承诺如下：

    （一）关于避免同业竞争的承诺

    1、公司控股股东凯恩集团有限公司承诺：凯恩集团有限公司(包括下属的子公司)目前不存在、将来亦不会从事与公司存在同业竞争的业务，如因凯恩集团有限公司(包括下属的子公司)未履行上述承诺而给公司造成损失的，凯恩集团有限公司将无条件给予全部赔偿。

    承诺时间：2001年6月15日

    承诺期限：长期有效

    截至目前，凯恩集团有限公司严格履行了上述承诺。

  （二）苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）2016年4月6日收购凯恩集团有限

公司股权时所做的目前依然有效的承诺

    1、关于保证上市公司独立性的承诺

    为充分保护上市公司的利益，保持上市公司的独立性，本公司承诺如下：

    本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。

    2、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

    本公司及其实际控制人不存在直接或间接经营任何与凯恩股份及其下属公司经营

的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与凯恩股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

    为充分保护上市公司利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，本公司承诺如下：

    （1）本公司及其实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

    （2）、如本公司及其实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

    3、关于规范与上市公司关联交易的承诺

    本公司未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

    为充分保护上市公司利益，规范将来与上市公司发生关联交易，本公司承诺如下：

    （1）本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；

    （2）若有不可避免的关联交易，本公司及其实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    截至目前，苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）和实际控制人蔡阳严格履行了上述承诺。

    （三）公司控股股东凯恩集团有限公司、实际控制人蔡阳在公司重大资产重组中关

于上市公司控制权的承诺

      承诺人                       控制权稳定性相关承诺事项

                本公司承诺如下：

                1、自本次交易完成之日起60个月内，本公司不减持本公司持有的上市公司

                股份。

                2、本公司与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃上市公

                司控股权的任何协 议或安排。自本次交易完成之日起60个月内，本 公司不

                会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促使本公司的一致行动人（如

                有）放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权 ，也不会协助

                或促使本公司的一 致行动人（如有）协助任何其他方谋 求对上市公司的控

                股股东及实际控制人的地位。

                3、自本次交易完成之日起60个月内，本公司保证本公司及本公司的一致行

     凯恩集团   动人（如有）所持 有的上市公司股份比例 超出黄延新及其一致行动人所持

     有限公司   有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。

                4、自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司

                股份等方式谋求上 市公司的控制权，本公司保证本公司 及本公司的一致行

                动人（如有）将通 过采取包括增持上市公司股份等合法 合规措施，保证上

                市公司的控制权不发生变化。

                5、自本次交易完成之日起60个月内，本公司确保不出现逾期还款、不能按

                期偿债及其他违约 情形，本公司将优先处置本公司所持除上市公司 股票之

                外的其他财产进行 还款，确保本公司所持 上市公司股份不成为被执行的标

                的，确保不影响本公司对上市公司的控股地位。

                6、上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸

                等特种纸的生产及 销售。在本次交易完成之后的24个月内，本公司 保证并

      承诺人                       控制权稳定性相关承诺事项

                不会促使上市公司将与前述主营业务相关的主要资产剥离。

                本人承诺如下：

                1、自本次交易完成之日起60个月内，本人不减持本人直接或间接持有的上

                市公司股份。

                2、本人与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃上市公司

                控制权的任何协议 或安排。本次交易完成之日起60个月内，本人不 会主动

                放弃上市公司的控 制权，不会主动放弃或促使本人的一 致行动人（如有）

                放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也 不会协助或促

                使本人的一致行动 人（如有）协助任何其他方谋求对上 市公司的控股股东

                及实际控制人的地位。

     蔡阳       3、自本次交易完成之日起60个月内，本人保证凯恩集团有限公司及其一致

                行动人（如有）所 持有的上市公司股份比 例超出黄延新 及其一致行动人所

                持有的上市公司股份的比例的差额不低于10%。

                4、自本次交易完成之日起60个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司

                股份等方式谋求上 市公司的控制权，本人将促使凯恩集团有限公司 及其一

                致行动人（如有） 通过采取包括增持上市公司股份等合 法合规措施，保证

                上市公司的控制权不发生变化。

                5、上市公司目前的主营业务为工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸

                等特种纸的生产及 销售。在本次交易完成之后的24个月内，本人保 证并促

                使上市公司不会将与前述主营业务相关的主要资产剥离。

    本次财产份额转让不存在违反承诺的情形。

    九、请说明在本次财产份额转让事项筹划期间，你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人、其他内幕信息知情人买卖公司股票的情况。

    回复说明：

    经自查，本次财产份额转让事项筹划期间，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人、其他内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情况。

    十、你公司认为应予说明的其他事项。

    回复说明：

    无

    特此公告。

            浙江凯恩特种材料股份有限公司

                                      董事会

                           2018年2月24日