关于对天津汽车模具股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 107号天津汽车模具股份有限公司董事会： 2016年12月3日，你公司披露了《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”），拟发行股份购买南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”）100%股权，同时募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 1、根据《报告书》，超达装备2014 年度、2015 年度、2016年 1-6月毛利率分别为44%、46%、42%，你公司2014年度、2015年度、 2016年1-6月毛利率分别为36%、29%、27%，超达装备与你公司同属 于汽车模具制造行业，请分析超达装备毛利率高于你公司的原因及合理性，以及报告期你公司毛利率呈下降趋势但超达装备2015年、2016年1-6月较2014年毛利率上升的原因及合理性。 2、根据《报告书》，超达装备收益法评估采用现金流量折现法，其中收益预测过程中，预测近年模具行业竞争加剧，未来毛利率会缓步下降，但预测2017年-2021年毛利率仍达41%以上，请分析预测未来期间毛利率预计仍将维持在较高水平的依据及合理性。 3、请补充披露2015年6月南通市众达投资管理中心（有限合伙） （以下简称“众达投资”）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达装备增资与本次收购价格差异的原因及合理性。众达投资是超达装备管理层和业务骨干成立的合伙企业，请补充披露该次增资是否涉及股权激励、是否确认相关费用，请会计师核查并发表专业意见。 4、根据《报告书》，本次交易7名交易对手方中，冯建军、冯峰 为父子关系，冯丽丽系冯建军的妹妹，冯丽丽、郭巍巍、徐玮为众达投资的有限合伙人，周福亮为众达投资的普通合伙人。请说明上述交易对手方之间存在的关联关系或一致行动关系，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 5、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组（2014年修订）（》以下简称“《第26号准则》”）第二十一条的规定补充披露以下事项： （1）超达装备主要产品的工艺流程； （2）超达装备报告期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量； （3）超达装备董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有超达装备5%以上的股东在前五名客户中所占的权益。 6、根据《报告书》，资产基础法评估下，截至2016年6月30日，超达装备流动资产账面价值为2.89亿元，评估增值4,483万元，增值原因主要由于存货、应收账款、其他应收款评估增值，其中存货评估增值主要由于产成品和发出商品按照市场法进行评估所导致的增值。 请分别列示评估基准日存货、应收账款、其他应收款的账面价值和评估价值，并按照《第26号准则》第二十四条补充披露产成品和发出商品采用市场法评估的原因、具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。 7、请独立财务顾问对配套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益进行核查并发表专业意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在2016年12月19日前 将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2016年12月9日

[点击查看PDF原文]