证券简称：天汽模 证券代码：002510 天津汽车模具股份有限公司 2018年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二�一八年十月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定。 二、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行天汽模A股普通股。 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2700万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的3.01%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。 公司拟向激励对象授予2700万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的3.01%。其中首次授予2522万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的2.81%；预留178万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的0.20%，预留部分占本次授予的限制性股票总额的6.59%。 四、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为1.89元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票的授予数量或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期解除限售。 六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为524人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 七、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记，有获授权益条件的，在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 目 录 声 明........................................................................................................................... 1 特别提示....................................................................................................................... 1 目 录........................................................................................................................... 4 第一章 释义............................................................................................................... 5 第二章 本激励计划的目的与原则........................................................................... 6 第三章 本激励计划的管理机构............................................................................... 7 第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................... 8 一、激励对象的确定依据..................................................................................... 8 二、激励对象的范围............................................................................................. 8 三、激励对象的核实............................................................................................. 9 第五章 本激励计划的具体内容............................................................................. 10 一、限制性股票的来源....................................................................................... 10 二、授出限制性股票的数量............................................................................... 10 三、激励对象获授的限制性股票分配情况....................................................... 10 四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 期...........................................................................................................................11 五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 13 六、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 14 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................... 17 八、限制性股票的会计处理............................................................................... 19 九、限制性股票的回购注销原则....................................................................... 21 第六章 公司或激励对象发生异动的处理............................................................. 23 一、公司发生异动的处理................................................................................... 23 二、激励对象个人情况发生变化....................................................................... 23 三、公司与激励对象之间争议的解决............................................................... 25 第七章 附则............................................................................................................. 26 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 天汽模、本公司、公司 指 天津汽车模具股份有限公司 董事、董事会 指 天津汽车模具股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 天津汽车模具股份有限公司监事、监事会 股东大会 指 天津汽车模具股份有限公司股东大会 薪酬与考核委员会 指 天津汽车模具股份有限公司董事会下设的薪酬与考 核委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《天津汽车模具股份有限公司章程》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 本计划、本激励计划、本 指 天津汽车模具股份有限公司2018年限制性股票激励 股权激励计划 计划（草案） 激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对 限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限 售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方 可解除限售流通 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日 授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间 解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件 第二章 本激励计划的目的与原则 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心管理（技术、业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象包括担任公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名和薪酬考核委员会提名。 二、激励对象的范围 本计划激励对象包括担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本计划首次授予的激励对象总人数为524人。 激励对象应符合以下条件： 1、激励人员须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司建立劳动关系，并领取薪酬； 2、激励对象不能同时参加其他上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划； 3、激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。 三、激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 本激励计划的具体内容 本激励计划的限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计2700万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额896,241,132股的3.01%。 一、限制性股票的来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 二、授出限制性股票的数量 公司拟向激励对象授予2700万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的3.01%。其中首次授予2522万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的2.81%；预留178万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额896,241,132股的0.20%，预留部分占本次授予的限制性股票总额的6.59%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告 票数量（万股） 票总量的比例 日股本总额的比例 高宪臣 副总经理 40 1.48% 0.04% 邓应华 财务总监 33 1.22% 0.04% 关键管理人员、核心技术（业务） 人员以及公司认为需要进行激励 2449 90.70% 2.73% 的其他员工（522人） 预留 178 6.59% 0.20% 合计 2700 100% 3.01% 注：上表数据尾差由四舍五入原因造成。 （一）激励对象中无持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）高级管理人员、核心管理（技术、业务）人员的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定的网站公告，并在公司内网进行公示。 （三）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。 （四）公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。 （五）预留股份的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。 四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （二）授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，有获授条件的，在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 授予日不得为下列期间： 1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内； 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 （三）限售期 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 首次授予的限制性股票 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 30% 第一个解除限售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 30% 第二个解除限售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 40% 第三个解除限售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示： （1）若预留部分限制性股票在2018年内完成授予，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 30% 第一个解除限售期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 30% 第二个解除限售期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 预留的限制性股票 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预 40% 第三个解除限售期 留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 （2）若预留部分限制性股票在2019年完成授予，则该部分预留限制性股票解除限售期的具体安排如下： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 50% 第一个解除限售期 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 50% 第二个解除限售期 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 （四）禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 （一）首次授予限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股1.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.89元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。 （二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法 首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.73元的50%，为每股1.87元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.78元的50%，为每股1.89元。 （三）预留限制性股票的授予价格的确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%； 2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 六、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形 公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象本人未发生如下任一情形 在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，公司不得向其授予限制性股票，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形 公司在本激励计划期间如发生如下情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象本人未发生如下任一情形 在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象如出现如下情形的，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、绩效考核指标要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的限制性股票解除限售的绩效考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核目标如下所示： 对于首次授予的限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排 业绩考核目标 首次授予的限制性股票 相比2017年，2018年净利润增长率不低于50% 第一个解除限售期 首次授予的限制性股票 相比2017年，2019年净利润增长率不低于60% 第二个解除限售期 首次授予的限制性股票 相比2017年，2020年净利润增长率不低于70% 第三个解除限售期 对于预留部分限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下所示： ①若预留部分限制性股票在2018年内完成授予，则对于该部分预留限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下： 解除限售安排 业绩考核目标 预留的限制性股票 相比2017年，2018年净利润增长率不低于50% 第一个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2019年净利润增长率不低于60% 第二个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2020年净利润增长率不低于70% 第三个解除限售期 ②若预留部分限制性股票在2019年完成授予，则对于该部分预留限制性股票，公司各年度业绩考核目标如下： 解除限售安排 解除限售时间 预留的限制性股票 相比2017年，2019年净利润增长率不低于60% 第一个解除限售期 预留的限制性股票 相比2017年，2020年净利润增长率不低于70% 第二个解除限售期 上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为1-5挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下： 考核评级 1 2 3 4 5 解除限售比例 100% 80% 60% 40% 0% （3）考核指标的科学性和合理性说明 公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映了公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司还设置了个人绩效考核体系，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、增发或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q=Q0*（1+n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即1股股票经转增、派送股票红利或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2、缩股 Q=Q0*n 其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。 3、配股 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调整后的限制性股票数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发或派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P0/（1+n） 其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2、缩股 P=P0/n 其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。 3、派息 P=P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。） 4、配股 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。 （三）限制性股票激励计划调整的程序 1、公司股东大会授予公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照相关要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。 八、限制性股票的会计处理 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积―股本溢价。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号－股份支付》的相关规定，公司以授予日公司股票交易均价（授予日股票交易总额/授予日股票交易总量）与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值。公司以本激励计划草案公告前一个交易日即2018年10月30日为计算基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。 假设授予日公司股票交易均价为本激励计划草案公告前一个交易日即2018年10月30日的股票交易均价（2018年10月30日股票交易总额/2018年10月30日股票交易总量）3.73元/股，预计每股限制性股票的公允价值为1.84元。 根据2018年10月30日预测算（授予时进行正式测算），天汽模向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4,640.48万元，该等公允价值总额作为天汽模本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，在本激励计划的实施过程中按月平均摊销。根据中国会计准则要求，假设授予日为2018年12月1日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予限制性股 需摊销的总 2018年 2019年 2020年 2021年 票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 2522 4,640.48 225.58 2,590.93 1,256.80 567.17 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。 九、限制性股票的回购注销原则 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （一）回购价格的调整方法 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、配股 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例） 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。） （二）回购价格的调整程序 1、公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依据 本激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （三）回购注销的程序 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。 第六章 公司或激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 （四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格进行回购注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作而导致的职务变更，或因此导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。以上离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。 （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。 （七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第七章 附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 天津汽车模具股份有限公司董事会 二�一八年十月三十日

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