湖南科力远新能源股份有限公司 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 一、签订《发行股份购买资产协议》基本情况 公司拟通过发行股份的方式购买浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）持有的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”或“目 标公司”）9.90%股权、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）持有 的CHS公司27.07%的股权。本次交易完成后，公司将持有CHS公司87.99%股权。 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过5,000万元人民币，因此本次重组构成重大资产重组。本次签订的 协议已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。独立董事出具了关于本次重组事项的事前审核意见以及独立意见。 2018年8月12日，公司与吉利集团和华普汽车在广东省深圳市签署了附生效 条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：浙江吉利控股集团有限公司 公司地址：杭州市滨江区江陵路1760号 法定代表人：李书福 公司类型：有限责任公司 投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计，经营进出口业务。 2、公司名称：上海华普汽车有限公司 公司地址：上海市金山区枫泾镇工业园区 法定代表人：杨健 公司类型：有限责任公司 注册资本：24,000万人民币 经营范围：汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、协议主要内容 （一）协议签订主体 甲方：湖南科力远新能源股份有限公司 乙方： 乙方一：浙江吉利控股集团有限公司 乙方二：上海华普汽车有限公司 在本协议中，甲方与乙方一至乙方二合称为“各方”，乙方一与乙方二合称为“交易对方”“转让方”或“乙方”。 （二）本次交易方案 本次交易方案系甲方以定向发行股份为对价，购买乙方合计持有的目标公司36.97%的股权。本次交易完成后，目标公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 湖南科力远新能源股份有限公司 87.99 2 重庆长安汽车股份有限公司 8.78 3 昆明云内动力股份有限公司 2.77 4 重庆长安新能源汽车有限公司 0.46 （三）标的资产作价以及对价的支付 1、各方一致同意，以中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对目标公司100%股权的预估值人民币221,581.63万元为定价参考依据，标的资产的交易价格暂定为人民币81,918.73万元，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司 的资产评估报告中确认的评估值为依据协商确定，并在后续补充协议中进行约定。 乙方各自按照下表所示将其持有的目标公司合计36.97%股权转让给甲方，本次交易前乙方持有的目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、暂定的交易价格等情况如下表所示： 序号 交易对方 出资额 持有目标公司股 交易价格 对价股份数量 （万元） 权比例（%） （万元） （股） 1 乙方一 20,000.0000 9.8972 21,930.3487 49,061,182 2 乙方二 54,708.0948 27.0728 59,988.3798 134,202,192 合计 74,708.0948 36.9700 81,918.7285 183,263,374 注：对价股份：受让方就购买标的资产而应向转让方非公开发行的股份对价 2、根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及乙方合计认购相关股份的具体方案如下： a.发行方式 本次发行股份采取向乙方定向发行的方式。 b.发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 c.定价基准日及发行价格 本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为4.47元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 d.发行数量 上市公司就购买标的资产而应向乙方支付对价股份的数量按照以下公式进行计算：发行股份数量=乙方所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 根据上述计算公式，甲方本次向乙方发行的股份数量如（三）、1条所示， 公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，乙方同意舍去小数取整数）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，甲方对乙方本次发行的股份数量也将依据第（三）、2、c条的计算方法和原则相应调整。 e.锁定期 乙方一在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。乙方二在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 若中国证监会或上交所对本次交易中乙方所获得对价股份的锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 本次交易完成后至乙方所持股份锁定期届满之前，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的股份，乙方亦应遵守前述锁定要求。 f.上市安排 本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。 3、对价股份的支付 甲方应于目标股权工商变更登记完成后的20个工作日内，向中登公司提交申请，申请向乙方在中登公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，乙方应予以积极、合理的配合。 自本次发行股份登记于中登公司之日起，乙方按其持股数量享有对上市公司的股东权利并承担相应的股东义务。 （三）标的资产的交割 乙方应于协议生效之日起10个工作日内，依据协议在工商局办理完毕将目标股权过户登记至甲方名下的手续，甲方应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。 （四）公司治理 1、各方同意，本次交易完成之后，乙方将向上市公司提名3名董事（含1名独立董事）。 2、乙方成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要 源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；乙方将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。 （五）违约责任 1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。 3、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，甲方未能按照本协议约定的期限向乙方支付对价股份的，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮5%计算违约金，但由于非甲方原因导致逾期支付的除外。 4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮5%计算违约金，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。 （六）适用的法律和争议解决 1、本协议适用中国法律，并按中国法律解释。 2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在中国北京仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。 3、在根据第（五）条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。 （七）协议的成立、生效、变更、终止 本协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。 2、生效 本协议在下列条件全部成就后生效： a.本协议已经成立； b.本次交易经甲方的董事会和股东大会批准； c.中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。 各方应尽其最大合理努力促使本条所述之生效条件尽快实现。 3、变更 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。 4、终止 a.如本次交易未能获得中国证监会审核通过，则本协议自中国证监会否决本次交易之日起终止，除非各方达成书面协议一致同意继续进行本次交易。 b.除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止本协议时，本协议方可终止。 特此公告。 湖南科力远新能源股份有限公司董事会