高盛高华证券有限责任公司 关于湖南科力远新能源股份有限公司 2016年非公开发行限售股上市流通事项的核查意见 高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）2016年非公开发行股票（以下简称“2016年非公开发行”）持续督导的保荐机构（对应持续督导期截至2018年12月31日），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对科力远2016年非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、科力远非公开发行股票限售股相关情况 公司于2017年6月16日公告已接到中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）。公司于2017年11月22日公告《非公开发行股票发行情况报告书》、《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》及《验资报告》等相关发行文件。根据相关发行文件，公司以非公开发行方式向盛春林、民生证券股份有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司3名特定投资者发行了78,616,350股人民币普通股股票（A股），每股发行价人民币9.54元；公司于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2016年非公开发行的登记托管手续；由于2016年非公开发行的限售期为12个月，预计可上市流通日期为2018年11月20日。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后至今，公司没有因送股、公积金转增导致股本数量变化的情况。 公司于2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据公司的公告文件及确认，截至本核查意见出具之日，公司尚未进行股份回购。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 根据本次解除限售股的公司股东盛春林、民生证券股份有限公司及北信瑞丰基金管理有限公司与公司签署的《湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，约定“本次发行人向认购人发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让”。 截至本核查意见出具之日，上述发行对象履行了前述股份限售承诺。 四、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为78,616,350股。 2、本次限售股上市流通日期预计为2018年11月20日。 3、本次限售股上市流通具体情况如下： 单位：股 序 持有限售股占公 本次解除限售 剩余限售股 号 股东名称 持有限售股数量 司总股本比例 数量 数量 （%） 1 盛春林 31,446,540 2.14 31,446,540 0 2 民生证券股份有 15,723,270 1.07 15,723,270 0 限公司 3 北信瑞丰基金管 31,446,540 2.14 31,446,540 0 理有限公司 合计 78,616,350 5.35 78,616,350 0 注：数值若出现部分表格总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 五、本次限售股上市流通前后公司股本结构变动表 本次限售股上市流通前后，公司股本结构如下： 单位：股 项目 本次变动前 变动数 本次变动后 有限售条件的流通股 78,616,350 -78,616,350 0 份合计 无限售条件的流通股 1,391,070,330 78,616,350 1,469,686,680 份合计 股份总额 1,469,686,680 - 1,469,686,680 六、核查意见 经核查，高盛高华认为： 本次限售股上市流通申请的股份数量和上市时间符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及相应限售承诺。高盛高华对科力远本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文）