证券代码：000697        证券简称：*ST 炼石      公告编号：2012-032


                   陕西炼石有色资源股份有限公司

              关于撤销股票交易退市风险警示的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示：
    1、公司股票交易将于 2012 年 7 月 24 日停牌一天，2012 年 7 月 25 日（星
期三）起复牌；
    2、自 2012 年 7 月 25 日（星期三）复牌起，公司股票简称由“*ST 炼石”
变更为“炼石有色”，公司股票价格的日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%，股票代码
“000697”不变。


    一、本公司股票交易被实施退市风险警示的情况
    本公司（原咸阳偏转股份有限公司）2007 年、2008 年连续两年亏损，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月第六次修订）第 13.2.1 条第（一）
款“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：
（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据”
规定，经本公司申请，自 2009 年 4 月 10 日起，深圳证券交易所对公司股票交
易实施“退市风险警示”。
     2009 年度，公司实现了盈利，但由于公司在 2009 年 11 月 25 日收到咸阳
市中级人民法院决定立案受理申请人陕西金山电器有限公司对本公司进行破产
重整的请求的《民事裁定书》（［2009］咸民破字第 00001-1 号），根据《深圳
证券交易所股票上市规则》（2008 年 9 月第六次修订）第 13.2.1 条第（六）款
“（六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”规定，公司股票交易
继续实施“退市风险警示”。

    二、申请对本公司股票交易撤销退市风险警示的原因
    《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年 7 月第七次修订）第 13.2.10
条规定：“上市公司股票交易因本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定
情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组
且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

                                   1 / 3
    （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，
并购买其他资产且已实施完毕；
    （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公
司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
    （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
    （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利
能力增强，经营业绩明显改善”。
    第 13.2.13 条规定：“上市公司股票交易因本规则 13.2.1 条第（八）项规
定情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请
对其股票交易撤销退市风险警示：（一）重整计划执行完毕”。
    根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件：
    1、关于公司重大资产重组，2011 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会《关
于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2011]2133 号），核准了公司重大资产重组事项，公司随即对
重组方案进行了实施并完成。公司除 1 亿元现金资产外，全部的资产和负债置出
了上市公司，置入的陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）100%股权
资产也全部过户完毕。
    2、炼石矿业成立于 2004 年 3 月 15 日的有限责任公司，主要经营钼矿、伴
生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投
资。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。
    3、根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置入资产陕西炼石
矿业有限公司 2011 年度“标准无保留意见”的《审计报告》，该公司 2011 年度
实现营业收入 136,634,029.43 元，净利润 39,982,018.40 元，归属于母公司所
有者的净利润 39,745,374.15 元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净
利润为 39,814,690.57 元，期末归属于母公司所有者权益 350,844,988.88 元。
该公司目前主营业务经营正常。
    4、根据国富浩华会计师事务所有限责任公司出具的国浩核字[2011]第 49
号《陕西炼石矿业有限公司盈利预测审核报告》：炼石矿业 2011 年度归属于母
公司所有者的净利润为 3908.83 万元。根据公司与炼石矿业全体股东签署的《关
于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测 2012 年度、2013 年度和 2014
年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71 万元、6,431.30 万元及
7,351.33 万元。公司重组完成后，盈利能力增强，经营业绩明显改善。
    另外，根据上述协议，公司应当在2012年度、2013年度和2014年度审计时对
炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负责公司年度
审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利

                                  2 / 3
润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。如果炼石矿业在
2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应
以相应股份向公司补偿。具体补偿办法见公司于2012年1月6日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
    5、2012 年 5 月 17 日，公司收到咸阳市中级人民法院《民事裁定书》，裁
定《咸阳偏转股份有限公司重整计划》按期执行完毕。
    6、公司聘请的国浩律师（上海）事务所对公司重整计划执行情况发表了意
见，并出具了《关于陕西炼石有色资源股份有限公司重整计划执行情况的法律意
见书》。


    三、本公司股票交易撤销退市风险警示获批情况
    经本公司申请，深圳证券交易所批准对本公司股票交易撤销退市风险警示。
公司股票交易将于 2012 年 7 月 24 日停牌一天，2012 年 7 月 25 日（星期三）起
复牌，并自 2012 年 7 月 25 日（星期三）起，公司股票简称由“*ST 炼石”变更
为“炼石有色”，公司股票价格的日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%，股票代码
“000697”不变。
    特此公告。




                                陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
                                           二�一二年七月二十三日




                                   3 / 3