证券代码：000697                                  证券简称：*ST偏转



                        咸阳偏转股份有限公司
           关于重组相关方重大资产重组承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    本公司于2011年12月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2011]2133号），该批复核准了本次重大资产重组方案。重
组方案获核准后，公司与重组其他相关方按签署的相关协议及时开展了标的资产的
交割工作。现将本次重组相关方重大资产重组承诺事项的具体情况公告如下：

    （一）关于盈利预测的承诺

    为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与炼石矿业
全体股东于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测2011年度、
2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、
5,564.71万元和 6,431.30万元。2012年1月12日，公司与炼石矿业全体股东又签署
了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石矿业预测2012年度、2013年度和2014
年 度 归属于母公司所 有者的净利润数分别 为 5,564.71 万元、 6,431.30 万元及
7,351.33万元。根据上述协议，公司应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014
年度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润额差异情况进行审查，并由负
责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数
与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。本次重大
资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未



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实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应以相应股份向公司补偿。
    截至本公告签署日，该承诺持续有效，炼石矿业全体股东无违反该承诺的情况。

    （二）关于避免同业竞争的承诺

    本次交易完成后，上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和炼石
矿业全体股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除与上市公司可能产生
的同业竞争，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具
体如下：
    “1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及
其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对
上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
    2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如
果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业
务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：
    （1）上市公司认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让
本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；
    （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及
相关企业持有的有关资产和业务；
    （3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利
益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
    （4）有利于避免同业竞争的其他措施。”
    截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

    （三）关于规范和减少关联交易的承诺

    为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东
利益不受损害，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》，
具体如下：
    “1、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子


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公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
    2、不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子
公司达成交易的优先权利；
    3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司
及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的
行为。
    同时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本
公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
    1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
    2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或
者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。”
    截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

    （四）关于维护上市公司独立性的承诺

    为保证未来上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务等方面的独立，具体如下：
    “1、人员独立
    （1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完
全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。
    （2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘
书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本
人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
    （3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的
人事任免决定。
    2、资产独立
    （1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资



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产权属清晰、不存在瑕疵。
    （2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、
资金及其他资源。
    3、财务独立
    （1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财
务管理制度。
    （2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他
公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。
    （3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属
其他公司、企业共用一个银行账户。
    4、机构独立
    （1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本
人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、
企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
    （2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳
偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。
    5、业务独立
    （1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发
行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、
企业。
    （2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公
司发生同业竞争。
    （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司
（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转
资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他
公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。


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    （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务
的独立性。”
    截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

    （五）关于锁定期的承诺

    就本次咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳国资委”）转让的
国家股和上市公司新增股份锁定期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股
份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业股东张政、陕西力
加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不得转
让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深
圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公开发行的股票
上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。
    截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

    （六）咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函

    2011年3月18日，咸阳国资委出具了《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承
诺函》，具体如下：
    “1、严格履行《资产回购协议》约定的义务，及时接收咸阳偏转置出资产，
并积极配合办理相应的产权过户及工商变更登记。
    2、自咸阳偏转置出资产交割日起，咸阳国资委或咸阳国资委指定单位享有与
咸阳偏转置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担咸阳偏转置出资产的债务及
其相关的一切责任和义务。
    如截至咸阳偏转置出资产交割日，咸阳偏转与咸阳国资委尚未办理完毕咸阳偏
转置出资产交割事宜，咸阳国资委在置出资产交割日后仍负有完成交割事宜的义务。
    3、在咸阳偏转置出资产交割之后，配合咸阳偏转将与咸阳偏转置出资产及其
业务相关的、尚待履行及尚未履行完毕的合同/协议主体由咸阳偏转变更为新的承接
主体来履行。
    4、咸阳偏转置出资产在过渡期间（指置出资产评估基准日次日至置出资产交


                                    5
割日的期间）产生的损益由咸阳国资委享有或承担。
    5、在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人
随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。”
    截至本公告签署日，该承诺持续有效，咸阳国资委无违反该承诺的情况。

    （七）本次交易完成后关于上市公司分红政策的承诺

    本次交易完成后，上市公司将完善分红政策，具体如下：
    本公司在本次重大资产重组完成后，将严格遵守公司章程中的现金分红政策，
保证利润分配的确定性，并将进一步完善公司章程相关的规定，明确每年以现金形
式分配的利润不少于每年实现的可供分配利润的10%。
    张政及其一致行动人陕西力加、中路集团均承诺在本公司就上述内容修改公司
章程的股东大会上投赞成票。
    截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

    （八）相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺

    置出资产土地评估机构陕西恒达的王密慧女士、中路集团郑丽萍女士、交易对
方深圳汇世邦股东张宏梁先生及其子张其澄先生、咸阳国资委主任吴礼生先生配偶
康晓琴女士在核查期间买卖咸阳偏转少量股份并获利。该等人员承诺：本人买卖的
咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。
    截止本公告签署日，上述人员已履行其承诺。

    （九）关于置出资产过户的承诺

    鉴于咸阳偏转置出资产尚未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政（重组
完成后上市公司大股东）承诺，在2012年3月15日前，协助咸阳偏转股份有限公司
办理完毕置出资产的过户手续；如果2012年3月15日咸阳偏转股份有限公司置出资
产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转股份有限公司造成的损失，将由张政负
责补偿。
    截止本报告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。




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    （十）关于置出资产所涉债务的承诺

    为保证本次置出资产所涉债务的顺利转移和交接，并依法保障上市公司及其中
小股东的合法权益，本次置出资产承接单位咸阳偏转电子科技有限公司出具了相关
《承诺函》，承诺如下内容：
    1、与置出资产相关的全部债务（包括或有债务）于交割日由咸阳偏转电子科技
有限公司全面承接。
    2、截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置出资产范围内的债务转移手续，咸
阳偏转电子科技有限公司在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕的义务。
    3、如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的转移取得相关债权人同意，导致相关
债权人在交割日后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向咸阳偏转主张
债权的，咸阳偏转电子科技有限公司应负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此
给咸阳偏转造成损失的，咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔偿咸阳偏转的一切损
失。
    经核查，独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，该承诺持续有效，仍在
履行过程中。
    本次重大资产重组承诺的相关情况详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公布的《咸阳偏转股份有限公司重大资产重组实施情
况报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及《国浩律师
（上海）事务所关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易实施情况的法律意见书》。
    特此公告。




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（本页无正文，为《咸阳偏转股份有限公司关于重组相关方重大资产重组承诺事项
的公告》之签字盖章页）




                                                   咸阳偏转股份有限公司




                                                          2012年1月17日




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