证券代码：000697      证券简称：*ST 偏转      公告编号：2012-001



                      咸阳偏转股份有限公司
            关于重大资产置换及发行股份购买资产
                   暨关联交易报告书修订说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”或“公司”）于2011年3月
28日披露了《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），全文披露于巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）。公司已根据《关于要求对重大资产重组申报材
料进行补正的函》（陕证监函[2011]110号）、《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（110877号）、截止2011年6月30日公司及标的资产经审
计的财务数据、《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]323号）以及重组报告书签署
之后发生的与本次交易相关的事实，对重组报告书进行了修订、补充和完善，具
体如下：
    一、本次重大资产重组涉及的标的资产以2011年6月30日为基准日进行了加
期审计，更新调整了备考审计报告，上市公司和交易对方以2011年6月30日为基
准日出具了审计报告或财务报表。在重组报告书第二节、第三节、第四节、第五
节、第七节、第九节、第十三节、第十四节等涉及上市公司、交易对方和标的资
产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
    二、根据公司本次重大资产重组进展情况、陕西炼石矿业有限公司经营情况，
调整修订了 “重大事项提示”破产重整进展情况、证监会核准情况、重大资产
重组经股东大会审议通过情况、炼石矿业石幢沟矿业选矿厂情况等内容，并新增
炼石矿业大额销售合同执行、上市公司每股净资产变化、现金分红等内容。鉴于
炼石矿业石幢沟矿业选矿厂相关证照已经取得，在“重大事项提示”中将石幢沟
矿业选矿厂相关证照取得的风险提示予以删除。
    三、根据公司本次重大资产重组进展情况，“第一节 本次交易概述”中补
充了破产重整进展、股东大会审议重大资产重组、咸阳国资委对评估报告进行核

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准和备案、国务院国有资产监督管理委员会对国有股东转让股份进行批复、中国
证监会核准等内容。
    四、根据公司半年度报告修订了 “第二节    上市公司基本情况”中公司前
十大股东的相关内容、主要业务发展情况。
    五、“第三节    交易对方基本情况”中，根据交易对方徐跃东和深圳汇世邦
之间存在控制关系，修订了一致行动人的相关描述；对炼石矿业自然人股东基本
情况予以更新，对炼石矿业法人股东的历史沿革等内容予以补充。
    六、“第四节    本次交易标的情况”中，补充披露咸阳偏转诉讼情况、标的
资产评估结果经咸阳国资委核准和备案等内容；对炼石矿业历史沿革相关情况予
以补充披露；对炼石矿业原高管人员的安排予以修订；对炼石矿业土地使用权取
得和缴费情况予以补充披露；对炼石矿业主营业务发展情况予以更新。
    七、“第五节    发行股份情况”中，补充披露本次发行股份定价原则及发行
价格的股东大会决议情况和本次发行前后的财务数据变化。
    八、 “第六节    本次交易合同的主要内容”中，对业绩补偿协议相关内容
进行了修订。
    九、“第八节    本次交易定价的公平合理性分析”中，对评估采用采矿权折
现率、置入资产定价合理性、本次发行股份价格合理性分析等内容进行补充修订。
    十、“第九节    业务与技术”中，根据炼石矿业最新情况，对炼石矿业关于
铼的开发工作进行了补充、更新石幢沟矿业选矿厂相关情况；补充炼石矿业主要
产品及客户情况、安全生产许可证书及证明等相关内容；补充披露采矿权现状。
    十一、“第十一节    本次交易完成后的法人治理结构”中，对关于信息披露
和透明度的相关内容进行了补充；同时补充本次交易完成后上市公司的分红政
策。
    十三、鉴于湖南有色金尾研究院向炼石矿业提交了钼铼精矿回收钼铼冶炼试
验报告以及炼石矿业子公司石幢沟矿业新选矿厂已经竣工，故在“第十二节    业
务发展目标”对相关内容进行了补充修改。
    十四、“第十四节    管理层讨论与分析”中，根据2011年中期1-6月财务报
告和2011年1-6月备考财务报告，修改本次交易前上市公司财务状况和经营成果
分析，本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析；鉴于本次重
大资产重已经中国证监会核准，将本次交易的审批风险予以删除，并相应修订了
盈利预测与业绩承诺的风险等内容；鉴于石幢沟矿业已投产并办理相关证照，修
改了置入资产估值风险，删除了石幢沟矿业相关证照取得的风险；根据炼石矿业
新签订合同情况，增加了大额销售合同的执行风险；增加了账面每股净资产下降
风险。
    十五、 “第十五节    其他重要事项”中补充郑丽萍、吴克信、张晓荣和王


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密慧等人人买卖公司股票的情况说明。
    十六、鉴于2011年4月18日公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次重大资产重组相关的各项议案，故在“第十六节     独立董事及中介机构
的结论性意见”中补充了国浩律师（上海）事务所出具的补充法律意见书。
    十七、“第十七节   本次交易相关中介机构”和“第十八节 董事会、交易
对方及中介机构声明”中，鉴于独立财务顾问名称和法定代表人发生变更、法律
顾问名称变更、置入资产审计机构和上市公司审计机构签字会计师发生变更，对
相关内容进行了修改。
    十八、根据上市公司和炼石矿业2011年中期审计报告、备考财务报表以及法
律顾问出具补充法律意见书，对“第十九节      备查文件”进行了补充。
    修订后的重组报告书全文将刊登于巨潮资讯（http//www.cninfo.com.cn）。
投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内
容为准。
    特此公告。




                                         咸阳偏转股份有限公司董事会
                                           二�一一年十二月三十日




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