炼石有色:非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
证券代码：000697 证券简称：炼石有色
陕西炼石有色资源股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
二Ｏ一七年四月
释义
简称 释义
Gardner、Gardner公司、指 GardnerAerospaceHoldingsLimited
标的公司
香港炼石 指 炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资
子公司
GGL 指 GardnerGroupLimited，为标的公司位于英国之一级子公
司
GardnerAiria 指 GardnerAiriaHolding，为标的公司位于法国之一级子公司
GardnerBasildon 指 GardnerAerospaceBasildonLimited，为标的公司位于英国
之二级子公司
GardnerBroughton 指 GardnerAerospaceBroughtonLtd，为标的公司位于英国之
二级子公司
GardnerDerby 指 GardnerAerospaceDerbyLimited，为标的公司位于英国之
二级子公司
GardnerHull 指 GardnerAerospaceHullLimited，为标的公司位于英国之二
级子公司
GardnerBTC 指 GardnerBTCLimited，为标的公司位于英国之二级子公司
GardnerTczew 指 GardnerAerospaceTczewSp.zo.o，为标的公司位于波兰之
二级子公司
GardnerMielec 指 GardnerAerospaceMielecSp.zo.o.，为标的公司位于波兰
之二级子公司
GardnerAerospaceBengaluruPrivateLtd，原名Gardner
GardnerBengaluru 指 AerospacePranitaPrivateLtd，为标的公司之印度子公司
Bengaluru
GardnerMazères 指 GardnerAerospaceMazeres，为标的公司位于法国之二级子
公司
GardnerBelesta 指 GardnerAerospaceBelesta，为标的公司位于法国之二
级子公司
FibresdeBerre 指 FibresdeBerre，为标的公司位于法国之二级子公司
S'Industries 指 S'Industries，为标的公司位于法国之二级子公司
炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司
炼石有色、香港炼石与BetterCapital股东（BECAPGardner
1Limited、BECAPGardner2Limited）及管理层股东签署
《售股协议》 指 的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本
的》（ShareSaleAgreementrelatingtotheacquisitionofthe
entireissuedsharecapitalofGardnerAerospaceHoldings
Limited）
谅解备忘录、MOU 指 上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于2016
年11月签署的谅解备忘录
一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点
铼金属 指 5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的
机械稳定
《意见》 指 国务院办公厅印发的《关于促进通用航空业发展的指导意
见》
空中客车、空客、Airbus指 空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企
业之一，Gardner的主要客户之一
波音、Boeing 指 波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造企
业之一
宽体、宽体飞机 指 又称宽机身客机，是指具有大直径机身客舱，通常有两个
通道，载客量在300人以上
窄体、窄体飞机、单通道指 通常采用的单排座位布局的飞机，主要作为支线科技。每
飞机 排座位不超过六座和一条通道
两机专项 指 航空发动机和燃气轮机重大专项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过279,336.36万元（含279,336.36
万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总项目投资总额募集资金拟投入金额
额（亿英镑）（万人民币） （万人民币）
收购 Gardner
1 Aerospace Holdings 3.26 279,336.36 279,336.36
Limited100%股权
合计 3.26 279,336.36 279,336.36
注1：根据《售股协议》的约定，收购Gardner100%股权的交易初始对价3.26亿英镑，按照
中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银
行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1英镑兑人民币 8.5686元）计算，项目投资总额为
279,336.36万人民币。
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资
金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保
障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上
项目，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次交易的背景
1、国家关于发展航空业的战略
2016年5月13日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导
意见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、科学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大而深远的意义。
《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制定了通用航空业发展思路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领。
2016年11月，工信部部长苗坪在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十
三五”期间，我国将以组织实施重大科技专项为抓手，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动大型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。据悉，“两机”专项已经确立了详细的工作重点。
收购全球着名的的航空发动机零部件供应商之一，Gardner的生产、技术水
平都处于国际顶级，在当前的整体大环境下，炼石有色收购Gardner，能充分发
挥《意见》中关于延伸通用航空业产业链条、扩大服务领域的需求，并且符合国家大力发展航空工业的战略需求，提升中国航空业的产值和技术水平，加快中国航空业的发展速度。
2、我国航空制造行业未来发展趋势
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于高端装备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初具规模，集群化分布、区域分工日趋显现。中国航空制造业产业已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系统、航电系统等多个领域。区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特色、优势各异，例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西部地区有着工业基础优势。不过，中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制造、数控机床、电子工业等还有较大提升空间，各地产业链的匹配度仍需提高。
近年来，高端装备越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。2016年4
月6日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议通过了《装备制造业标
准化和质量提升规划》，要求对接《中国制造2025》。2016年5月13日，国务
院印发了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，为行业发展做出部署，其中提及“到2020年通用航空经济规模超过1万亿元”。通用航空的突飞猛进，将是航空制造业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以预期，未来政府政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保障。
随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求空间巨大。空客公司认为2014-2033年间全球航空客运量年平均增长将达到4.7%，100座以上的
新客机和货机需求将达31,400架，总价值约4.6万亿美元。2014年全球在役客
货机数量为18,500架，至2033年将增长至37,500架，需新增飞机19,000架。
此外，约12,400架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。据空客分
析，至2033年全球中产阶级占人口总比例将由33%增长至63%，而亚洲地区中
产阶级人口数量届时将翻两番，收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩大。未来10年内，中国国内航空市场将成为全球最大的市场。
可以预期未来我国航空制造业前景大好，市场需求充沛，可提升空间巨大。
航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。
3、满足波音、空客等核心客户在华采购需求
2015年9月，借助中国国家主席习近平访美契机，中美民用航空领域合作
签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分别与美国波音公司签署了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列合作文件。这些合作文件的签署标志着中美民用航空领域合作取得新的突破性进展。本次签署的一系列合作中，外界最为关注的还是波音将与中国商用飞机有限责任公司联手在中国建厂的决定，这也是波音首家海外工厂。
而另一方面，作为波音公司的老对手，空客很早就开始布局在中国建立工厂。
2006年10月，空客与中方联合体签署了在中国共同建立A320系列飞机总装生
产线的框架协议。2008年9月，空客在天津的A320总装线投入生产。这是空客
继法国图卢兹和德国汉堡之后的第三条空客单通道飞机总装线，也是欧洲地区以外的第一条，对之后A320在中国的销售起到了极大的促进作用。2015年7月2日，在李克强总理访问法国期间，空客与天津保税区和中国航空工业集团公司在图卢兹签署关于在天津建立空客A330飞机完成及交付中心的框架协议。
根据空客发布的最新全球航空市场预测显示，未来20年，中国航空客运量
均将处于全球领先水平，增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在华工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的需求也将随之大幅增长。
Gardner作为空客最主要的零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符
合国际顶级飞机制造商的采购需求，未来其作为中国上市公司的下属企业，在政策、行业、运输等方面，对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独厚的优势。
（二）本次交易的目的
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格倒挂。与此同时，公司积极拓展新业务，着力布局航空制造业相关产业。经过炼石有色管理层与英国Gardner公司若干回合的调研、谈判，炼石有色决定通过其香港全资子公司炼石投资有限公司收购英国Gardner100%股权。
Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企
业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工人数超过1400人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，Gardner所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局。本次收购积极响应国家大力发展航空行业的战略，符合航空制造行业未来快速发展趋势，并且能够提升我国航空零部件相关行业的技术水平。
1、当前上市公司主营业务情况
炼石有色为有色金属矿采选业，当前主要业务为：钼、铼及其他有色金属矿产的采选、开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发、投资、航空航天器及设备制造业。公司当前主要产品为钼精粉、航空发动机叶片等相关零部件。
钼精粉作为重要的合金元素，钼添加于钢或铸铁中，可改善其强度、硬度和韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能，因而大量用于汽车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外，钼在化学工业中也有多种应用，用于生产催化剂、润滑剂和颜料。
炼石有色采选钼时，其伴生矿金属铼是重要的战略金属，是制造含铼镍基高温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司与湖南有色金属研究院共同开发的“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得专利。根据公司的战略规划，公司将加快伴生金属回收利用的步伐，进一步发展成集钼、铼金属采选、深加工以及伴生金属回收利用为一体的专业型矿业公司。
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格倒挂。鉴于此，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产。鉴于目前钼及其相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产。公司将视市场情况及成都航宇未来订单情况，适时安排生产。
2、积极布局航空制造相关产业
炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属176.1吨，约占全
球已探明储量的7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产业发展，
具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、郎星无人机等子公司。
（1）成都航宇超合金技术有限公司
成都航宇设立于2013年，位于成都市双流区，是炼石有色的全资子公司，
注册资本2亿元，主要从事“超高温合计的研发、生产、销售；航空发动机、工
业燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务”。
成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产80吨含铼高温合计生产线和一条年产5.5万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差距。
2016年4月12日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真
空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。
随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为先进的单晶空心叶片升级。
（2）成都中科航空发动机有限公司
成都中科航空发动机有限公司成立于2014年10月，公司位于双流西航港开
发区，由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资者共同组建。公司注册资本2.53亿元，主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术和维修服务。
中科航发建设的中小推力涡扇发动机项目一期投资5.6亿元占地200亩，未
来将建成满足新版国军标要求的750kg推力涡扇发动机总装线。到2020年，形
成年产150台自主知识产权750\1000\1250kg推力涡扇发动机总装能力。
（3）朗行无人机系统有限公司
朗行无人机系统有限公司专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、涉及、生产、销售、运行和维修服务。公司于2015年11月落户双流西航港开发区，由中科院、陕西炼石有色、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立、注册资本5亿元。
郎星无人机正在研发的首款无人运输机计划于2017年开始无人机总装厂建
设。，预计到2020年行成年产无人机（军\民）40架的能力，到2025年达到年产
无人机（军\民）60架的能力并具备完善的无人机系统运行服务能力。
3、完善公司全产业链布局
近年来，炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机业务进军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
Gardner是全球着名的航空发动机零部件供应商之一，其主要产品主要包括
飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。
主要客户包括空中客车等企业。
Gardner是一家世界先进的飞机发动机和飞机整机的服务商，并购完成后，
将为我们自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰满了上市公司构建的航空板块产业链。同时，并购完成后，标的公司良好的财务数据也将提高上市公司的盈利能力。Gardner的产品可以有效与炼石有色航空制造相关
子公司成都航宇、中科成发、朗星无人机等公司结合，将提高公司现有产品质量水平，减低生产成本。并且，Gardner作为国际知名的航空零部件供应商，最大客户法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装厂，空客要求标的公司跟踪服务到中国来，此次并购将有助于标的公司获得空客的更多订单。空客公司对此次并购也十分支持，承诺将协助我们通过法国经济部的审核。
根据国务院“两机专项”的精神：“十三五”期间，我国将以组织实施重大科技专项为抓手，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项。
由于众所周知的原因，掌握航空发动机和燃气轮机先进技术的西方国家对中国相关领域的国企和军工企业严防死守。因此，由民营企业在一些领域率先突破不失为一条捷径。
此次并购如能顺利完成，我们计划将标的公司在大飞机和军机上的部件和集成技术逐步转移到国内来，服务于“两机专项”。
本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是Gardner高端航空零部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义
（三）本次交易概况
根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支
付现金收购BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、Nicholas
JamesGuttridge、KennethIanWorth、NicholasIanBurgessSanders、Anthony
GeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord合计持有的
GardnerAerospaceHoldingsLimited100%的股权。
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价
格为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照本中国人民
银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）
中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算），
并依据《售股协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示
意图具体如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内 100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
GardnerAerospaceHoldingsLimited（英国）
本次交易为全现金收购，资金来源为公司通过银行贷款和基金借款筹
集的资金。
公司第八届董事第十七次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非
公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36 万元，扣除发行及相关费用
后的募集资金净额用于收购加德纳100%的股权，实际募集资金净额低于项
目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。炼石有色非公
开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不
以非公开发行核准为生效条件。
三、交易标的的基本情况
（一）Gardner基本信息
公司名称 GardnerAerospaceHoldingsLimited
曾用名 Newincco1161Limited
已发行股本 1,013.60英镑
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
主要办公地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
成立日期 2012年3月6日
公司类型 私人股份有限公司
AnthonyGeoffreyMillington
公司董事 NicholasIanBurgessSanders
NicholasJamesGuttridge
JonathanPaulMoulton
ChristianCamilleRaymondJeanPerichon
KennethIanWorth
ThomasCharlesAlexandersonWright
注册号 07978111
经营范围 使用软金属、硬金属及进口金属加工、制造及处理从小型到大型、从简单
到复杂的航空零部件，同时提供工具包、子组件、主要部件和维修服务。
BECAPGardner2有限公司�C8,150股A类普通股
NicholasJamesGuttridge�C530股B类普通股
KennethIanWorth�C530股B类普通股
BECAPGardner2有限公司�C350股C类普通股
股权结构 LaurenceTonyFord�C50股D类普通股
AnthonyGeoffreyMillington�C200股D类普通股
CarlAnthonyMoffat�C100股D类普通股
NicholasIanBurgessSanders�C510股E类普通股
BECAPGardner1有限公司�C31,000,000股优先股
注：1、关于表决权：持有公司优先股的股东，有权被告知一般股东会议的情况，但无权参加及行使表决权；持有公司D类普通股的股东无任何表决权利。
2、关于分红：持有公司D类和E类普通股的股东均无权利获得分红。
（二）历史沿革
1、2012年3月，Newincco1161Limited设立
2012年3月6日，OlswAngNomineesLimited全资注册设立Newincco1161
Limited，注册于英格兰和威尔士，注册股份数目为 1股，并获得英国加的夫公
司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号7978111。
序号 股东名称 股份数目（股） 股权比例
1 OlswAngNomineesLimited 1 100%
2、Gardner历次股权变动情况
（1）2012年5月，第一次公司名称变更
2012年5月21日，经Newincco1161Limited股东及董事决议通过，标的公
司名称由Newincco1161Limited更改为GardnerAerospaceHoldingsLimited。2012
年5月23日，英格兰及威尔士公司注册处登记部门批准了本次更名，新名称正
式生效。
（2）2012年3月，第一次股权转让、股票分割及增发新股
2012年3月20日，OlswangNominees Limited将其持有的Newincco 1161
Limited公司1股普通股转让给BECAPGardner2Limited。
2012年3月29日，Gardner股东书面决议，将公司普通股份数额由1股分
拆成10股，每股面值由1英镑相应下调至0.10英镑。分拆后，公司普通股份总
数为10股。
同日，BECAPGardner2Limited认购Gardner新发行的8,190股普通股，每
股面值0.10英镑。至此，BECAPGardner2Limited共持有Gardner公司8,200股
面值0.10英镑的普通股。
此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权
（英镑） （股） 比例
1 BECAPGardner2Limited 普通股 0.10 8,200 100%
合计 8,200 100%
（3）2013年1月，第二次增发新股
2013年1月2日，BECAPGardner2Limited认购GardnerAerospaceHoldings
Limited新发行的102股普通股，每股面值0.10英镑，作价3,021,258.55英镑。
2013年1月31日，BECAPGardner2Limited认购GardnerAerospaceHoldings
Limited新发行的72股普通股，每股面值0.10英镑，作价2,914,910.72英镑。至
此，BECAPGardner2Limited持有Gardner8,374股面值0.10英镑的普通股。
此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权
（英镑） （股） 比例
1 BECAPGardner2Limited 普通股 0.10 8,374 100%
合计 8,374 100%
（4）2013年4月，第一次股票类别调整
2013年4月25日，Gardner公司将普通股调整为A类普通股，面值仍为0.10
英镑。至此，BECAPGardner2Limited持有Gardner8,374股面值为0.10英镑的
A类普通股。
此次变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权
（英镑） （股） 比例
1 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,374 100%
合计 8,374股A类普通股 100%
（5）2013年5月，第三次增发新股
2013年5月30日，NicholasJamesGuttridge认购GardnerAerospaceHoldings
Limited新发行的530股B类普通股，每股面值0.10英镑作价375,001.50英镑，
支付对价的方式为将其持有的GardnerGroupLimited500股股份转让给Gardner
公司；KennethIanWorth认购GardnerAerospaceHoldingsLimited新发行的530
股B类普通股，每股面值0.10英镑，作价375,001.50英镑，支付对价的方式为
将其持有的GardnerGroupLimited500股股份转让给Gardner公司；PhilipAndrew
Lewis认购GardnerAerospaceHoldingsLimited新发行的636股B类普通股，每
股面值0.10英镑，作价450,001.80英镑，支付对价的方式为将其持有的Gardner
GroupLimited600股股份转让给Gardner公司。
此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权
（英镑） （股） 比例
1 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,374 83.16%
2 NicholasJamesGuttridge B类普通股 0.10 530 5.26%
3 KennethIanWorth B类普通股 0.10 530 5.26%
4 PhilipAndrewLewis B类普通股 0.10 636 6.32%
合计 8,374股A类普通股，1,696股B类 100%
普通股
（6）2013年12月，第一次增发优先股
2013年 12月 19 日，BECAP Gardner1 Limited 将其持有的对 Gardner
Aerospace Holdings Limited 31,000,000英镑贷款转化为31,000,000股优先普通
股，股本面值为0.0000001英镑。
此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权
（英镑） （股） 比例
1 BECAPGardner1Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
2 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,374 82.90%
3 NicholasJamesGuttridge B类普通股 0.10 530 5.25%
4 KennethIanWorth B类普通股 0.10 530 5.25%
5 PhilipAndrewLewis B类普通股 0.10 636 6.30%
合计 31,000,000股优先股，8,374股A类普 100%
通股，1,696股B类普通股
（7）2014年6月，第二次股权转让
2014年6月4日，BECAPGardner2Limited受让PhillipAndrewLewis所持
有的636股B类普通股，协议价格为450,001.80英镑。
此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权
（英镑） （股） 比例
1 BECAPGardner1Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
2 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,374 82.90%
B类普通股 0.10 636 6.30%
3 NicholasJamesGuttridge B类普通股 0.10 530 5.25%
4 KennethIanWorth B类普通股 0.10 530 5.25%
合计 31,000,000股优先股，8,374股A类普 100%
通股，1,696股B类普通股
（8）2015年2月，第四次增发新股、第二次股票类别调整及第一次股份回
购
2015年2月17日，CarlAnthony Moffat认购Gardner AerospaceHoldings
Limited 新发行的100股D类普通股，每股面值0.01英镑，该等股份为员工股
东股份，由Gardner公司支付1英镑股本对价；AnthonyGeoffreyMillington认购
GardnerAerospaceHoldingsLimited新发行的200股D类普通股，每股面值0.01
英镑，该等股份为员工股东股份，由Gardner公司支付2英镑股本对价；Laurence
Tony Ford认购Gardner公司新发行的50股D类普通股，每股面值0.01英镑，
作价0.5英镑；Nicholas Ian Burgess Sanders认购Gardner AerospaceHoldings
Limited新发行的510股E类普通股，每股面值0.1英镑，该等股份为员工股东
股份，由Gardner公司支付51英镑股本对价。同日，BECAPGardner2Limited
将其持有的350股A类普通股转化为350股面值为0.10英镑的C类普通股、636
股B类普通股转换636股A类普通股。GardnerAerospaceHoldingsLimited回购
BECAPGardner2Limited持有的510股A类普通股并注销。
截至本次收购前，Gardner股权结构如下：
序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权
（英镑） （股） 比例
1 BECAPGardner1Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31%
2 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,150 80.41%
C类普通股 0.10 350 3.45%
3 NicholasJamesGuttridge B类普通股 0.10 530 5.23%
4 KennethIanWorth B类普通股 0.10 530 5.23%
5 LaurenceTonyFord D类普通股 0.01 50 0.05%
6 CarlAnthonyMoffat D类普通股 0.01 100 0.10%
7 AnthonyGeoffrey D类普通股 0.01 200 0.20%
Millington
8 NicholasIanBurgess E类普通股 0.10 510 5.03%
Sanders
31,000,000股优先股，8,150股A类普通
合计 股，1,060股B类普通股，350股C类 100.00%
普通股，350股D类普通股，510股E
类普通股
（三）股东情况
1、BECAPGardner1Limited
BECAPGardner1Limited为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续
的有限责任公司，注册号51378。BECAPGardner1Limited的基本情况如下：
公司名称 BECAPGardner1Limited
曾用名 BECAPSPV1Limited
注册号 51378
注册地址 HeritageHall,POBox225,LaMarchantStreet,StPeterPort,GuernseyGY14HY
主要办公地址 HeritageHall,POBox225,LaMarchantStreet,StPeterPort,GuernseyGY14HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010年1月21日
董事 CollingwoodHoldingsLimited、PietersenHoldingsLimited、JonathanPaul
Moulton
（1）历史沿革
BECAPGardner1Limited，原来公司名称为BECAPSPV1Limited，设立于
2010年1月21日，公司注册号51378，唯一股东为BetterCapital2009CELL。
2010年6月2日，BECAPSPV1Limited更名为BECAPGardner1Limited。
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
BECAPGardner1Limited无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
2、BECAPGardner2Limited
BECAPGardner2Limited为一家根据英国根西岛法律成立且合法有效存续
的有限责任公司，注册号51399。BECAPGardner2Limited的基本情况如下：
公司名称 BECAPGardner2Limited
曾用名 BECAPSPV2Limited
注册号 51399
注册地址 HeritageHall,POBox225,LaMarchantStreet,StPeterPort,GuernseyGY14HY
主要办公地址 HeritageHall,POBox225,LaMarchantStreet,StPeterPort,GuernseyGY14HY
责任类型 股份有限责任
成立日期 2010年1月27日
董事 Collingwood Holdings Limited、Pietersen Holdings Limited、Jonathan Paul
Moulton
（1）历史沿革
BECAPGardner2Limited，原来公司名称为BECAPSPV2Limited，设立于
2010年1月27日，公司注册号51399，唯一股东为BetterCapital2009CELL。
2010年6月2日，BECAPSPV2Limited更名为BECAPGardner2Limited。
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
BECAPGardner2Limited无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
3、NicholasJamesGuttridge
姓名 NicholasJamesGuttridge
性别 男
出生日期 1959年2月14日
出生地 圣奥尔本斯（StAlbans）
国籍 英国
护照号码 ****6991
通讯地址 TheManor,HintonBlewett,BristolBS395AN
在标的公司持 持有530股B类普通股，每股面值0.10英镑，每股价格707.55英镑
股情况
4、KennethIanWorth
姓名 KennethIanWorth
性别 男
出生日期 1967年12月28日
出生地 利物浦（Liverpool）
国籍 英国
护照号码 ****8890
通讯地址 255ElmersGreenLane,Dalton,WiganWN87SH
在标的公司持 持有530股B类普通股，每股面值0.10英镑，每股价格707.55英镑
股情况
5、NicholasIanBurgessSanders
姓名 NicholasIanBurgessSanders
性别 男
出生日期 1961年5月6日
出生地 沃尔索耳（Walsall）
国籍 英国
护照号码 ****1365
通讯地址 HortonManor,RosemaryHillRoad,LittleAston,SuttonColdfieldB744HN
在标的公司持 持有510股E类普通股，每股面值0.10英镑，每股价格0.10英镑
股情况
6、AnthonyGeoffreyMillington
姓名 AnthonyGeoffreyMillington
性别 男
出生日期 1964年4月4日
出生地 斯卡伯勒（Scarborough）
国籍 英国
护照号码 ****8565
通讯地址 26MarlboroughRoad,Woodthorpe,NottinghamNG54FG
在标的公司持 持有200股D类普通股，每股面值0.01英镑，每股价格0.01英镑
股情况
7、CarlAnthonyMoffat
姓名 CarlAnthonyMoffat
性别 男
出生日期 1967年3月17日
出生地 考文垂（Coventry）
国籍 英国
护照号码 ****8848
通讯地址 36EmmersonAvenue,StratforduponAvonCV379DX
在标的公司持 持有100股D类普通股，每股面值0.01英镑，每股价格0.01英镑
股情况
8、LaurenceTonyFord
姓名 LaurenceTonyFord
性别 男
出生日期 1959年4月17日
出生地 诺丁汉（Nottingham）
国籍 英国
护照号码 ****1315
通讯地址 7LitchfieldClose,Toton,Nottingham,NG96JZ
在标的公司持 持有50股D类普通股，每股面值0.01英镑，每股价格0.01英镑
股情况
（四）控（参）股公司基本情况
1、重要下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司共有17家子公司。其中：GardnerGroup
Limited和GardnerAiriaHoldingsSAS为控股型公司，不经营具体业务。占Gardner
最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上重要子
公司有4家，为GardnerAerospaceDerbyLimited、GardnerAerospaceBasildon
Limited、GardnerAerospaceBroughtonLimited和GardnerAerospaceMazéresSAS。
该等公司基本情况如下：
（1）GardnerAerospaceDerbyLimited
①基本情况
GardnerAerospaceDerbyLimited为依据英国法律于1998年5月8日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceDerbyLimited
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 3563546
成立日期 1998年5月8日
已发行股本 总股本2英镑，每股面值1英镑，共2股普通股
股权结构 GardnerGroupLimited-2股普通股
AnthonyGeoffreyMillington
董事 NicholasIanBurgessSanders
KennethIanWorth.
②历史沿革
GardnerAerospaceDerbyLimited，原名ILKESTONAerospaceLimited，成立
于1998年5月8日。目前已发行2股普通股，总价值2英镑，每股价值1英镑。
其股东为GardnerGroupLimited，持有GardnerAerospaceDerbyLimited100%股
权。
1998年12月18日，公司发行2股普通股，每股价值1英镑，协议交易总
价2英镑。其股东为GardnerAerospaceLimited，持有ILKESTONAerospace
Limited100%股权。
1999年9月8日，GardnerAerospaceLimited转让2股给BarclaysGroup
HoldingsLimited，每股价格1英镑，协议交易总价2英镑。
2002年7月16日，ILKESTONAerospaceLimited更名为GardnerAerospace
ILKESTONLimited。
2003年3月20日，BarclaysGroupHoldingsLimited转让2股给GardnerGroup
Limited，每股价格0英镑，协议交易总价1英镑。
2013年3月11日，GardnerAerospaceILKESTONLimited更名为Gardner
AerospaceDerbyLimited。
（2）GardnerAerospaceBasildonLimited
①基本情况
GardnerAerospaceBasildonLimited为依据英国法律于2000年2月8日设立
并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospace-BasildonLimited
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 3921668
成立日期 2000年2月8日
总股本260,154英镑
已发行股本 分为：
4,812,849股普通股，每股0.04英镑；
1,691,001股累积性可赎回优先股，每股0.04英镑
股权结构 GardnerGroupLimited-4,812,849普通股
GardnerGroupLimited-1,691,001累积性可赎回优先股
AnthonyGeoffreyMillington
董事 NicholasIanBurgessSanders
KennethIanWorth
②历史沿革
GardnerAerospace�CBasildonLimited，原名Inhoco2009Limited，成立于2000
年2月8日。目前已发行4,812,849股普通股，每股0.04英镑，以及1,691,001
股累积性可赎回优先股，每股0.04英镑，总价值260,154英镑。其股东为Gardner
GroupLimited，持有GardnerAerospaceBasildonLimited100%股权。
2000年3月8日，公司发行650股累积性可赎回优先股和1,850普通股，每
股发行价均为0.04英镑，总价值100英镑，其中BarclaysUnquotedInvestments
Limited申购650股累积性可赎回优先股，支付26英镑，L.GardnerGroupplc申
购1,850股普通股，支付74英镑。
2000年3月9日，Inhoco2009Limited更名为WollastonEngineeringLimited。
2000年3月16日，公司发行1,690,351股累积性可赎回优先股和4,810,999
股普通股，每股发行价均为0.04英镑，总价值260,054英镑，其中Barclays
UnquotedInvestmentsLimited申购1,690,351股累积性可赎回优先股，支付
67,614.04英镑，L.GardnerGroupplc申购4,810,999股普通股，支付192,439.96
英镑。
2000年8月8日，L.GardnerGroupplc转让4,812,849股普通股给Barclays
Nominees（Branches） Limited，每股价格0.04英镑，协议支付总价192,513.96
英镑。
2002年7月16日，WollastonEngineeringLimited更名为GardnerAerospace
�CBasildonLimited。
2003年3月20日，BarclaysNominees（Branches） Limited转让4,812,849
股普通股给GardnerGroupLimited，每股价格0英镑，协议支付总价1英镑。
2003年5月9日，BarclaysNominees（Branches） Limited转让1,691,001
股累积性可赎回优先股给GardnerGroupLimited，每股价格0.04英镑，协议支付
总价67,640.04英镑。
（3）GardnerAerospaceBroughtonLimited
①基本情况
GardnerAerospaceBroughtonLimited为依据英国法律于2006年9月21日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceBroughtonLimited
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 5942288
成立日期 2006年9月21日
已发行股本 总股本100英镑，每股面值1英镑，共100股普通股
股权结构 GardnerGroupLimited-100股普通股
AnthonyGeoffreyMillington
董事 NicholasIanBurgessSanders
KennethIanWorth
②历史沿革
GardnerAerospace�CBroughtonLimited，原名GardnerUKLimited，成立于
2006年9月21日。目前已发行100股普通股，每股1英镑，总价值100英镑。
其股东为GardnerGroupLimited，持有GardnerAerospaceBasildonLimited100%
股权。
2006年9月21日，公司发行100股普通股，每股1英镑，协议交易总价100
英镑。其股东为GardnerGroupLimited，持有GardnerUKLimited100%股权。
2010年5月13日，GardnerUKLimited更名为GardnerAerospace�CBroughton
Limited。
（4）GardnerAerospaceMazéresSAS
①基本情况
GardnerAerospaceMazéresSAS为依据法国法律于1980年8月28日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceMazéresSAS
注册地址 ZoneIndustrielle,09270Mazères
注册号 319537908RCSFoix
成立日期 1980年8月28日
已发行股本 总股本3,738,040欧元，共6,836股
股权结构 GardnerAiriaHoldingsSAS�C6,836股
董事长（President）：GardnerAiriaHolding
董事（Boardmember）：NicholasIanBurgessSanders
管理人员 董事（Boardmember）：AnthonyGeoffreyMillington
董事（Boardmember）：KennethIanWorth
董事（Boardmember）：ChristianCamilleRaymondJeanPerichon
②历史沿革
GardnerAerospaceMazéresSAS，成立于1980年8月28日，公司形式为私
人有限责任公司。目前已发行6836股无面值股票，总价值3,738,040欧元。其股
东为FinancièreMAZAIR，持有GardnerAerospaceMazéresSAS100%股权。
2003年12月18日，经股东大会决定，转型成一家精简的法国股份公司。
2、其他下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司其他下属子公司情况如下：
（1）GardnerGroupLimited
GardnerGroupLimited为依据英国法律于2003年2月20日设立并有效存续
的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerGroupLimited
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 4672639
成立日期 2003年2月20日
已发行股本 总股本1,000.10英镑，每股面值0.1英镑，10,001股普通股
股权结构 GardnerAerospaceHoldingsLimited�C10,001股普通股
AnthonyGeoffreyMillington
董事 NicholasIanBurgessSanders
NicholasJamesGuttridge
KennethIanWorth
（2）GardnerAiriaHoldingsSAS
GardnerAiriaHoldingsSAS为依据法国法律于2012年9月27日设立并有效
存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAiriaHoldingsSAS
注册地址 ZoneIndustrielle�CRoutedeBelpech�C09270Mazères
注册号 751035262RCSFoix
成立日期 2012年9月27日
已发行股本 总股本7,098,255欧元，每股面值1欧元，共7,098,255股普通股
股权结构 GardnerAerospaceHoldingsLimited（100%）
管理人员 董事长（President）：NicholasIanBurgessSanders
总经理（GeneralManager）：ChristianCamilleRaymondJeanPerichon
（3）GardnerAerospaceHullLimited
GardnerAerospace�CHullLimited为依据英国法律于1996年6月27日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceHullLimited
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 00644243
成立日期 1996年6月27日
已发行股本 总股本30万英镑，每股面值1英镑，共30万股普通股
股权结构 GardnerGroupLimited-30万股普通股
AnthonyGeoffreyMillington
董事 NicholasIanBurgessSanders
KennethIanWorth
（4）GardnerAerospaceBTCLimited
GardnerAerospaceBTCLimited为依据英国法律于2011年1月7日设立并有
效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceBTCLimited
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 07485948
成立日期 2011年1月7日
已发行股本 总股本1英镑，每股面值1英镑，共1股普通股
股权结构 GardnerGroupLimited-1股普通股
AnthonyGeoffreyMillington
董事 NicholasIanBurgessSanders
KennethIanWorth
（5）GardnerAerospaceBurnleyLimited
GardnerAerospace�CBurnleyLimited为依据英国法律于2000年7月20日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospace-BurnleyLimited
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 4037765
成立日期 2000年7月20日
已发行股本 总股本1英镑，每股面值1英镑，共1股普通股
股权结构 GardnerGroupLimited-1股普通股
AnthonyGeoffreyMillington
董事 NicholasIanBurgessSanders
KennethIanWorth
（6）GardnerAerospaceNuneatonLimited
GardnerAerospaceNuneatonLimited为依据英国法律于1996年6月20日设
立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospace�CNuneatonLimited
注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales）
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 3214418
成立日期 1996年6月20日
已发行股本 总股本100英镑，每股面值1英镑，共100股普通股
股权结构 GardnerGroupLimited-100股普通股
董事 AnthonyGeoffreyMillington
NicholasIanBurgessSanders
KennethIanWorth
（7）GardnerAerospaceWalesLimited
GardnerAerospaceWalesLimited为依据英国法律于1969年6月23日设立并
有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceWalesLimited
注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF
注册号 956749
成立日期 1969年6月23日
总股本689,000英镑
分为：
已发行股本 509,000普通股，每股面值1英镑
54,000股可转换优先普通股，每股面值1英镑
126,000股非累积递延普通股，每股面值1英镑
GardnerGroupLimited-509,000普通股
股权结构 GardnerGroupLimited-54,000普通股
GardnerGroupLimited-126,000股非累积递延普通股，每股面值1英镑
AnthonyGeoffreyMillington
董事 NicholasIanBurgessSanders
KennethIanWorth
（8）S’IndustriesSARL
S’IndustriesSARL为依据法国法律于1989年5月1日设立的公司，截至本
报告书签署日，该公司处于自愿清算状态。公司基本情况如下：
公司名称 S’Industries
注册地址 6rueLouisetMarie-LouiseBaumer�C69120Vaulx-en-Velin
注册号 350895223RCSLyon
成立日期 1989年5月1日
已发行股本 总股本259,000欧元，共5,000股
股权结构 GardnerAiriaHoldingsSAS（100%）
管理人员 清算人（Liquidator）：BaulandCarboniMartinez&Associes
就S'Industries，在终止与空客直升机公司的供应协议后，与空客直升机公
司进行协商，从而减缓终止供应协议造成的影响，并期望重组S’Industries。
里昂商事法院任命了一位特别代理（mandataireadhoc），协助协商事宜，
自愿清算情况
并且S’Industries、SoropSAS、空客直升机公司与特别代理（mandatairead
hoc）于2015年7月27日签订了协议（Protocoled’Accord）。
2016年5月1日，S'Industries与SoropSAS根据简化的合并程序（fusion
simplifiée）进行了合并。根据该程序，SoropSAS的业务、资产及负债转
给S'Industries，追溯效力从2015年9月1日起生效（从会计及税费角度）。
2016年8月，S'Industries收到了法国管理部门出具的解雇四（4）名受保
护员工的正式授权书。所述员工未提出进一步的索赔。
2016年6月2 日，S’Industries的股东批准了S’Industries的预期解散
（dissolutionanticipée）。在自愿清算（liquidationamiable）期间，清算人
负责追回所有应收账款，并偿清S’Industries的任何债务。在偿清所有债
务，并追回所有应收账款时，结束清算程序。在清算程序结束时，
S’Industries将解散。
（9）GardnerAerospaceBelesta
GardnerAerospaceBelesta为依据法国法律于1991年4月5日设立并有效存
续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceBelesta
注册地址 RoutedeLavelanet,09300Bélesta
注册号 381441385RCSFoix
成立日期 1991年4月5日
已发行股本 总股本671,000欧元，每股面值61欧元，共11,000股普通股
股权结构 GardnerAiriaHoldingsSAS （100%）
董事长（President）：GardnerAiriaHolding
董事（Boardmember）：NicholasIanBurgessSanders
管理人员 董事（Boardmember）：AnthonyGeoffreyMillington
董事（Boardmember）：KennethIanWorth
董事（Boardmember）：ChristianCamilleRaymondJeanPerichon
（10）FibresdeBerre
FibresdeBerre为依据法国法律于2000年10月27日设立并有效存续的公司。
公司基本情况如下：
公司名称 FibresdeBerre
注册地址 RouteduJai-CD48-13700Marignane
注册号 398739508RCSAix-en-Provence
成立日期 2000年10月27日
已发行股本 总股本387,000欧元，每股面值387欧元，共1000股普通股
股权结构 GardnerAiriaHoldingsSAS（100%）
管理人员 董事长（President）：GardnerAiria
FibresdeBerre一直是空客直升机公司的供应商，于2012年被GAH间接
收购。FibresdeBerre正遭受重大损失，其财力不足以支撑其继续运行。
清算情况 2014年1月16日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院任命了一位特别代理
（mandataire adhoc），与空客直升机公司及两位其他潜在买方进行商谈
（Rexiaa及3A（AssistanceAeronautiqueetAerospatiale））。
2014年2月15日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院宣布中止付款（cessation
despaiements）。
2014年5月22日，针对FibresdeBerre提请破产程序。
2014年7月22日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院审批了空客直升机公司、
Rexiaa,3A（AssistanceAeronautiqueetAerospatiale）与Gardner/Fibresde
Berre 就以下处置计划达成的协议：（a）将组装及生产业务转让给 3A
（Assistance Aeronautique etAerospatiale）；和（b）将制造业务转让给
Rexiaa。普罗旺斯地区艾克斯商事法院授权管理人（CharlesdeSaintRapt
先生）解雇两位买方未聘请的九（9）名员工。
2015年1月13日，在转让FibresdeBerre的业务后，破产程序转为司法
清算程序（“procédure
deliquidation
judiciaire”）。由于员工的索赔案件仍
未解决，所以清算程序将继续。索赔案件针对FibresdeBerre提出，但正
由清算人负责解决，并由普罗旺斯地区艾克斯商事法院处理。
由于：（i）大多数负债已经付清，（ii）总的债务已经减少，和（iii）Fibres
de Berre已经成功出售其业务，并转移了大部分员工，所以就 Fibresde
Berre而言，似乎没有与所述索赔有关的风险。
（11）GardnerAerospaceBengaluruPrivateLimited
GardnerAerospaceBengaluruPrivateLimited为依据印度法律于1998年5月
29日设立并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceBengaluruPrivateLimited
注册地址 印度班加罗尔（560091）马加迪湖大道近太阳谷乡村俱乐部
GOLLARAHATTI261/70号
注册号 U34300KA1998PTC023872
成立日期 1998年6月22日
总股本50,035,100印度卢比
已发行股本 分为：
128240股普通股，每股面值100印度卢比
372,111股优先股，每股面值100印度卢比
股权结构 GardnerAerospaceHoldingsLimited持有99.999％普通股，GardnerGroup
Limited持有0.001％普通股；GardnerGroupLimited持有100%优先股
SrinivasaRaoAmula
DavidMarvinHughes
董事 KennethIanWorth
NicholasIanBurgessSanders
AnthonyGeoffreyMillington
ArokiaSwamy
（12）GardnerAerospaceTczewSp.zo.o.
GardnerAerospaceTczewSp.zo.o.为依据波兰法律于2000年11月24日设立
并有效存续的公司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospaceTczewSp.zo.o.
注册地址 30STYCZNIAStr.55buildingno.124,TCZEW83-110,POLAND
注册号 （KRS） 0000039153号
成立日期 2000年11月24日
已发行股本 总股本6,420,000波兰兹罗提，每股面值500波兰兹罗提，共12,840股普
通股
股权结构 GardnerGroupLimited （100%）
（13）GardnerAerospaceMielecSp.zo.o.
GardnerAerospace-MielecSp.zo.o.为依据波兰法律于设立并有效存续的公
司。公司基本情况如下：
公司名称 GardnerAerospace-MielecSp.zo.o.
注册地址 COP-UStr.7,MIELEC39-300,POLAND
注册号 （KRS）0000241245号
成立日期 2005年8月19日
注册日期 2005年9月14日
已发行股本 总股本50,500波兰兹罗提，每股面值500波兰兹罗提，共101股普通股
股权结构 GardnerGroupLimited （100%）
3、下属子公司担保情况
根据境外法律意见书，Gardner公司子公司涉及的担保情况如下：
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
GGL 在所有当前和未来资产
复合担保及债 GardnerNuneaton 和财产上设置的固定和
券 GardnerDerby 浮动抵押，其中包括商
被担保人： GardnerBasildon 2010年7月23日 誉、账面债务、未缴股本、
BECAPGardner GardnerBurnley 建筑物、设施、厂房和设
1Limited GardnerHull 备等。
GardnerBroughton
承认契约（对复 在所有当前和未来资产
合担保及债券） 和财产上设置的固定和
被担保人： GardnerBTC 2011年4月15日浮动抵押，其中包括商
BECAPGardner 誉、账面债务、未缴股本、
1Limited 建筑物、设施、厂房和设
备等。
GGL 科特曼海伊路西侧的土
确认契约 GardnerNuneaton 地和建筑物，产权编号为
被担保人： GardnerDerby 2011年11月17日 DY145406的伊尔克斯顿
BECAPGardner GardnerBasildon 地块，哈格尔科洛夫工厂
1Limited GardnerBurnley 的一部分，哈格尔科洛
GardnerHull 夫；产权编号为
担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况
GardnerBroughton LA702781的巴恩斯利地
GardnerBTC 块，哈格尔科洛夫工厂的
一部分，哈格尔科洛夫；
产区编号为LA708865的
巴恩斯利地块
修订及确认契
约
被担保人： 同上 2011年11月21日 同上
BECAPGardner
1Limited（担保
受托人）
确认契约
被担保人：
BECAPGardner 同上 2012年7月25日 同上
1Limited（担保
受托人）
抵押代码：
074859480009
被担保人： 同上 2014年2月26日 同上
BECAPGardner
1Limited
GGL
抵押代码： GardnerNuneaton
074859480011 GardnerDerby 包括固定和浮动抵押，浮
被担保人：RBS GardnerBasildon 2015年6月15日 动抵押包括公司的所有
Invoice Finance GardnerBurnley 资产或事业。包括消极担
Limited GardnerHull 保。
GardnerBroughton
GardnerBTC
抵押代码：
046726390020 公司所有资产或事业的
被担保人： GGL 2015年6月16日 浮动抵押，包括消极担
National 保。
Westminster
BankPLC
根据《英国公司法律意见书》，Gardner上述英国子公司当前均根据英国法律
规定依法存续。
根据《法国公司法律意见书》，GardnerAiria、GardnerMazeres、GardnerBelesta
均是在法国成立及注册的精简的法国股份公司，并按法国法律依法存续。FibresdeBerre和S'Industries进入清算程序。
根据《波兰公司法律意见书》，GardnerTczew和GardenerMielec是波兰现有
存续的有限责任公司，其股本中的所有股份目前均由GGL持有。
根据《印度公司法律意见书》，GardenerBengaluru根据印度1956年《公司
法》依法成立，目前有效存续。
（五）主营业务运营情况
1、标的资产主营业务概况
Gardner业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产
品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件。主要客户包括空中客车等企业。
Gardner在全球范围内共有10处生产基地，主要位于邻近其核心飞机制造商
客户所在地及一些低成本国家（波兰、印度），以使得Gardner的产品价格具有
较高的竞争力。
加德纳当前全球范围内生产场所具体情况如下：
（1）英国GardnerDerby工厂
英国GardnerDerby工厂是公司的全球总部。占地约10,500平方米，总投资
约1,100万英镑，拥有世界级的生产制造能力。Derby工厂的表面处理和化学铣
削工厂，是最先进的和全自动化的。Derby工厂通过了超过110项认证批准，其
中61项空客公司多国认证批准使得加德纳公司可以为空客公司及其全球供应链
生产多种产品，其中包括A350等型号所需的产品。
（2）英国GardnerBasildon工厂
英国GardnerBasildon工厂占地约6,800平方米，是Gardner最大的工厂之一。
该工厂也通过了众多认证和生产资质，其中空客公司135项，波音公司12项。
该工厂专注于快速交货管理，特别适用于中低量产且应用范围广泛的商品。
（3）英国GardnerHull工厂
英国GardnerHull工厂占地7,000平方米，是公司第三大工厂。工厂的主要
服务是为需求量较大的长期合约客户提供高速4/5轴设备。
（4）英国GardnerBroughton工厂
英国GardnerBroughton工厂占地约2,500平方米，专注于提供高速车间服务，
主要是为空客公司Broughton工厂（空客公司机翼制造中心）提供服务。尤其是
在空客新型飞机项目上，Gardner对于客户的产品需求的快速响应可以缩短客户
总体的生产周期。
（5）英国GardnerBlade工厂
英国Gardner Blade工厂占地约2,500平方米，其主要业务是从事设计和制
造专业用于生产航空发动机和工业燃气轮机涡轮叶片的陶芯模具和蜡模模具。该工厂最近投资的完全便携式蓝光3D扫描技术，使得这个工厂能够快速、准确地在扫描任何尺寸的原型产品。
（6）法国GardnerMazères工厂
法国GardnerMazères工厂占地约8,000平方米，是Gardner在法国最大的工
厂。该工厂是空客公司在法国的一级供应商。该工厂的主要业务是生产从简单到复杂的各类钣金零件，以及供应复杂组件。同时，工厂也接受和完成了大量其他Gardner工厂的制造业务。
（7）法国GardnerBelesta工厂
法国GardnerBelesta工厂占地约3,200平方米，主要专注于加工大型硬质和
异形的金属，包括高价值的平衡和加工锻件等。
（8）波兰GardnerMielec工厂
波兰 Gardner Mielec 工厂的一部分是 2010 年收购的 RD Precision，其后
Gardner将工厂面积翻番至约5,320平方米。主要业务包括高容量的3/4轴设备等
部件加工，表面处理和从简单到中等复杂的装配等。
（9）波兰GardnerTczew工厂
波兰Gardner Tczew工厂面积约4,960平方米，位于波兰北部，在Gdansk.
附近。工厂专门从事大量航空航天金属板组件的制造。该工厂未来将进一步扩大表面处理和组装能力。
（10）印度GardnerBengaluru工厂
印度GardnerBengaluru工厂占地约3,100平方米，自2010年收购后，Gardner
一直大力发展该工厂。目前该工厂专注于加工并提供大量3/4轴，以及一些金属
板组件的简单装配。未来该工厂计划发展表面处理和喷涂能力。
Gardner各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下：
Derby,UK Basildon,UK Broughton,UK Hull,UK Blade,UK
图示
厂房面积 10,500m2 6,800m2 2,500m2 7,000m2 2,500m2
热处理 热处理 热处理 3/4/5轴短＆长床加工 工具设计
布线（含5轴） 布线 压弯成型 NDT 3/4/5轴短床加工
压弯成型 冲压 3/4/5轴短床加工 阳极氧化 复杂装配
橡胶冲压 压弯成型 滚丝 喷漆 工具自动化
高压液体冲压 橡胶冲压 NDT 蓝光3D扫描
3/4/5轴短床加工 3/4/5轴加工 阳极氧化（铬和酒石酸）
生产能力 车削 焊接 喷漆
激光钻孔 NDT
焊接 阳极氧化（铬和酒石酸）
NDT 喷漆
化学铣削
阳极氧化（铬和酒石酸）
喷漆
拉伸成型
主要服务 快速车间服务 装配 装配 快速车间服务 快速车间服务
综合物流中心 快速车间服务 快速车间服务 装配 Gardner内部战略卸载加
装配 程序管理 工
计划管理 复杂装配 工具设计与自动化
中复杂度装配
A380门套件 轴组件 A320辊轴承座 A350后缘组件 核心模具
A330前缘套件 B767前缘装配 A330kaft套件 肋柱 蜡模模具
化学铣削单通道面板 散流器组件 A400M顶冠配件 单通道地板梁
主要产品 A350机身和客舱非标准B 制造管组件 对接带 A380门结构部件
支架 A400M滚丝销 A320飞机起落架的铰链组件
梯子和坡道装配 A380门梁
A380泵盖/检修门
Gardner各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下（续）：
Mazères,France Belesta,France Mielec,Poland Tczew,Poland Bengaluru,India
图示
厂房面积 8,000m2 3,200m2 5,320m2 4,960m2 3,100m2
布线（包括5轴激光） 3/4轴短和长床加工 3/4轴短床加工 布线 热处理
压弯成型 大直径回转 NDT 压弯成型 布线
生产能力 橡胶冲压 焊接 阳极氧化（Chromic） 橡胶冲压 压弯成型
高压液体冲压 喷漆 数控车床铣削 3轴短床加工
3/4轴短床加工 精密磨削 4轴短床加工
焊接 拉削 5轴短床加工
喷漆 NDT/Anodise＆Pain（t 目前
热处理（计划） 正在安装）
热处理（工作中）
装备 平衡锻件 中等复杂程度的装配 装配 装配
主要服务 计划管理 加工锻件
复杂的组件（包括安装电
线和燃油管）
A350塔二级结构 B787的发动机安装加工 A320滚针 A380门支架 VU组件
A330塔整流罩装配 A320加工肋柱 A320视觉单元组件 A330前沿详细信息 A380后缘组件
ATR机舱次生结构 A350销加工 A380对接带 A320对接带 A380密封板
主要产品 A320飞机客梯 A380纵梁加工 A380门组件 A380密封板 A380系统支架
猎鹰f7x塔部分 A320门组件
A330neo中央结构组件 A350非标准B支架
大型视觉单元（VU）组件
2、主要产品介绍
Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部
件、结构件等，此外，Gardner 还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配
套物流和快速车间服务等。
（1）航空器精密零部件产品
Gardner 可以根据客户需求，生产符合航空标准的精密零部件。其生产、制造
能力主要包括加工、钣金加工及各类处理等工艺，具体生产能力如下：
加工 钣金加工 处理
广泛的加工设施： 硬和软的能力范围金属板制 多种处理方式：
硬，软和特殊金属 造： 热处理
260多种轴加工 拉伸成型 化学铣削
30m长度零部件加工 5轴激光成像 阳极氧化（酒石酸和铬酸）
3/4/5/6轴加工 管和管成型 喷漆（底漆和外套）
2m长度2零部件车削 3轴布线（堆叠和激光） 非破坏检验
滚丝 5轴布线
磨削 冲压
拉削 压弯成型
激光钻孔 流体/橡胶冲压
焊接
（2）增值服务
Gardner 的增值服务能力（装配、配套物流和快速车间）是公司战略发展的结
果，也是与其竞争对手产品的差异，Gardner 为不仅仅向客户提供产品，并且能够
为客户解决问题并增加价值，这也是Gardner同客户保持常年合作关系的关键驱动。
①增值服务――装配
装配是Gardner增值服务的关键组成部分，有利于维持长期的客户关系。Gardner
的装配范围包括从简单的子组件到复杂的各类特定机型组件，具体包括：紧固件安装、干/湿组装、燃油管安装、电缆线安装、复合与金属结构装配、供应链管理等。
复杂装配服务是客户粘性较高的增值服务，能够为Gardner增强创收及产品的
定价能力。当前，Gardner的几家主要工厂都提供这项服务，具体情况如下：
项目 工厂名称 主要装配产品
简单组件/子组件：A380舱门
简单 Broughton、Hull、
装配 Tczew、
Bengaluru
复杂组件：空客A350插塞（次级吊架结构）、ATR短舱（发
动机结构）
简单
及复 Derby、Mazères、
杂装 Basildon、Mielec
配
目前Gardner装配范围涵盖为单架飞机提供的350余种可交付部件（单架飞机
总共有约760个可交付部件）。法国GardnerMazères工厂为空客公司管理了完整和
复杂的次级吊架结构的装配供应链，以空中客车A350XWB-900吊架装配为例，产
品主要装配程序如下：
②增值服务――配套物流
Gardner 为客户提供了一个完整的供应链解决方案中就包括为产品提供配套物
流的服务，其服务可以确保所有单个零件按照特定规格（质量/成本）制造并及时完整交付给客户。
综合物流中心（“ILC”）是 Gardner 专用物流中心，其零部件产品从不同的
Gardner工厂统一装配后直接交付至客户处。在Derby的物流中心面积约2,150平方
米，除此之外，其他四个工厂也设有配套物流服务。
项目 简单介绍 图示
空客 Gardner为每架飞机提供5
A380门 种不同类型的机舱门的零
套件 件，即每架飞机10个门
（飞机的左右侧）
空客 每架飞机的10个门每个
A380复 舱门需要18套套件，因而
杂门结 每架飞机需要180套，总
构 共包括约3,500余个零部
件
③增值服务――快速车间
Gardner 为位于欧洲和美国的主要客户提供大规模快速车间服务，该服务能够
在客户临时出现零部件短缺时，在极短的时间内（通常24小时内）根据客户需求，
开发零件制造程序，提供符合航空标准的高质量零部件供应，这些零部件包括不光包括Gardner制造的，还包括其他全部供应商负责制造的部件。
Gardner 通过在主要客户的工厂附近设置战略供应点实现少量快速供应零部件
的能力，当前提供快速车间服务的有Broughton工厂、Derby工厂和Basildon工厂。
Gardner 为快速车间服务设立了快速供货的专门管理团队，尤其是为客户新型
号的飞机项目设立团队，并且在客户的制造/装配现场安排专员也快速应对客户的突发需求。快速车间服务的定价较常规定供货较高，但极短的供货时间、高品质的产品质量，可以极快的满足客户需求，从而避免了客户零部件供应链延迟产生的高昂时间成本。
GardnerBroughton工厂是最重要的快速车间工厂，主要服务于毗邻的空客飞机
机翼工厂，具体服务内容如下：
工厂简介 主要服务产品 工厂图示
GardnerBroughton工厂
快速车间主要服务空客公
司最新型号飞机项目：
GardnerBroughton A380NPI机型5,900+
工厂毗邻空客飞机 种零部件号；
机翼生产工厂，战略 A400MNPI机型
位置优越 1,900+种零部件；
A330GMFNPI机型
2,100+种零部件；
A350NPI机型6000+
种零部件
3、主要产品的工艺流程图
原材料采购 材料质量初检 材料切割下料 钻孔
冲压成型 去毛刺 压弯成型 焊接
热处理 检验预备处理 非破坏性检验 化学处理
喷漆 安装 清洗 目检、入库
标识 出库检验 包装 发货
4、业务模式和业务流程
（1）采购模式
①采购团队
Gardner 的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商选
择、管理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购支出管理，并对主要供应商的表型进行持续跟踪，管理综合评价体系。
②原材料采购计划
Gardner的战略采购计划主要依据公司未来5年规划制定，并依据品种进行分
类采购，主要过程包括：执行公司采购支出、分析全球供应商情况、分析产品总支出、确定特定材料供应商、与供应商谈判、执行采购计划、评估供应商原材料水平等。
Gardner常规采购包括13种类型，其中包括原材料2类、AGS和硬件设备2类、
购买商品1类、分包品3类、消耗品3类、物流材料1类和工具1类。
③供应商管理
Gardner 的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，
主要考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。
Gardner主要供应商基本保持稳定，主要包括Thyssenkrupp、Apollo、Cromwell、
PSG等公司。
（2）生产模式
Gardner 主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部件
产品，此外，Gardner 本集团还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套
物流和快速车间服务等。
Gardner 公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计共
有10个，其中英国5个，法国2个，波兰2个及印度1个。Gardner总部对各家工
厂试行“OneGardner”管理，以确保不同地理位置的工厂的生产水平都能保证一致
的质量水平。
Gardner主要产品生产设计、商业模式、质量管理体系等大体流程如下：
负载合同工作 销售和战术预测
固定 中期订 2-5年建设 需求和产 厂址 未确定 销售 情景
订单 单预测 速度预测 能 预测 新业务 预测 规划
所有工厂的 数据输入MRP系统 数据输入/键入建模工具 建模工具 财务
MRP系统 计划
BOM准确性 运行MRP系统 建模工具 模型工具输出
处理数据 图像和数据 商业
日常准确性 由MRP导出数据 计划
工厂模型
战略
计划
数据错误异常报告
（3）销售模式
Gardner 的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部
件、结构件等，此外，Gardner 本集团还提供一系列增值服务，主要包括零部件装
配、配套物流和快速车间服务等。
Gardner 在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售客
户为具有长期合作关系的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同时也销售产品于飞机发动机制造商、飞机设备制造商等。
Gardner 的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商业
民用客机相关企业。Gardner 与其最主要主要客户保持着长期密切的关系，主要是
其产品质量、交付和客户响应等方面在行业中长期拥有良好的声誉。
其中主要客户包括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit等。
空客公司是Gardner近10年以来最重要的客户。Gardner在空中客车公司内部
建立多个“点对点”联系途径，建立了广泛和深度的合作伙伴关系；并且，Gardner近期获得了空客公司对全部132个D2P供应商中的最高评价等级，确立了空客公司与Gardner的长期战略合作伙伴关系。GardnerMazères工厂靠近空客公司在图卢兹的总部，与空客主要采购部门关系密切。Gardner的8家工厂能够生产空客公司的产品，位于Broughton的工厂毗邻空客机翼生产工厂，Brought工厂的快速车间服务可以为空客新型号飞机快速提供零部件供应。
5、加德纳业务市场分布
（1）标的公司产品的应用领域
2014年、2015年和2016年1-10月，按照主营业务收入的行业划分，Gardner
（合并口径）的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
产品名称 2016年1-10月 2015年度 2014年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业飞机（飞 89,215.01 83.17% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72%
行器）零部件
其他航空飞行
器零部件（直
升机、小型私 16,490.01 15.37% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29%
人飞机、发动
机、工具）
其他（汽车、 1,557.18 1.45% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99%
石油设备等）
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
最近两年及一期，Gardner（合并口径）实现的主营业务收入中约78%以上来自
商业飞机零部件；其他航空飞行器零部件（直升机、小型私人飞机、发动机、工具）占全部主营业月收入的比例约为15%-19%；除此之外，其他业务占主营业务收入比例较低，维持在约2%左右。
（2）标的公司产品的销售区域
Gardner 产品从销售地来看，欧洲仍有较大的优势，特别是航空公司直接采购
的零部件方面市场份额较高。
2014年、2015年和2016年1-10月，Gardner产品的销售区域情况如下：
单位：万元
销售地区 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
收入 占比 收入 占比 收入 占比
英国 41,502.15 38.69% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01%
法国 39,950.90 37.25% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50%
德国 18,132.63 16.90% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68%
波兰 1,068.73 1.00% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11%
北美 4,768.64 4.45% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02%
其他 1,839.14 1.71% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69%
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
6、前五大客户及供应商情况
（1）前五大客户销售情况
2016年1-10月，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 73,946.04 68.94%
2 GKN 8,776.41 8.18%
3 Spirit 3,940.93 3.67%
4 Labinal 2,474.72 2.31%
5 Aubert&Duva 2,092.55 1.95%
合计 91,230.65 85.05%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 76,806.72 66.64%
2 GKN 9,347.98 8.11%
3 Spirit 3,854.64 3.34%
4 Labinal 2,685.66 2.33%
5 Aubert&Duva 2,331.50 2.02%
合计 95,026.50 82.45%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2014年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 Airbus 72,409.26 61.59%
2 GKN 9,236.95 7.86%
3 Spirit 4,747.20 4.04%
4 Aubert&Duva 3,033.64 2.58%
5 RollsRoyce 2,728.67 2.32%
合计 92,155.72 78.39%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
（2）前五大供应商采购情况
2016年1-10月，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 8,418.37 15.32%
2 APOLLO 3,755.03 6.84%
3 TECALEMIT 1,986.20 3.62%
4 BOEING 1,046.32 1.90%
5 EATON 989.49 1.80%
合计 16,195.41 29.48%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2015年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 8,000.37 13.52%
2 APOLLO 2,780.29 4.70%
3 TECALEMIT 1,447.85 2.45%
4 REDCLIFFE 1,169.34 1.98%
5 BOEING 997.66 1.69%
合计 14,395.51 24.34%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
2014年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比
1 THYSSENKRUPP 6,412.22 10.37%
2 APOLLO 1,782.35 2.88%
3 TECALEMIT 1,301.86 2.11%
4 BOEING 1,026.72 1.66%
5 CAUQUIL 961.98 1.56%
合计 11,485.13 18.58%
注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算
7、质量控制情况
（1）质量控制标准
Gardner的主要生产流程全面符合Nadcap颁发的生产许可证书，其中主要包括
焊接、热处理、化学处理、非破坏实验等加工流程技术。Nadcap是由美国航空航天
和国防工业巨头与美国国防部、SAE等机构共同发起和发展的一个专门对航空航天
工业的特殊产品和工艺进行认证的体系。其宗旨是以通用的第三方认证解决方案代替各自对供应商进行重复的特种工艺审查认证，以有效地降低其供应商发展成本和潜在风险。
Gardner的生产的航空零部件全面符合法国国际检验局（Bureau Veritas
Certification）颁发的AS9100航空工业品质管理体系标准。法国国际检验局成立于
1828年，是目前世界上历史最久、规模最大的国际认证及检验集团。主要从事船舶
检验、进出口商品检验、工业产品检验、集装检验、工程监理、体系认证、产品认证、及航空航天检验等。
Gardner主要工厂的产品符合相关客户的供货许可，其中包括空客、RollsRoyce、
GKN、Bombardier、Beechcraft 、BAE、CAV等。
（2）质量控制措施
①OneGardner 管理
Gardner总部对各家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置的工
厂的生产水平都能保证一致的质量水平。“One Gardner”运营模式包括高效的管理
信息系统、高度集中的可视化管理系统和对运营过程的控制系统。是Gardner保证
产品质量、运营交付和整体绩效的核心。具体主要包括：
i）生产管理：Gardner个工厂采用统一的操作路线图/KPI模型（SQCDP），能
够根据公司战略合理分配各工厂的生产能力，以便于合理协调配置各分厂之间生产情况，达到最优的生产效果；
ii）操作系统管理：Gardner所有分厂集中共享同一套操作系统（Paragon MRP
系统、Oracle）；
iii）安全生产和环境保护管理：Gardner 所有分厂使用同样的安全生产和环境
保护管理标准、系统。
②GAGE管理方式
在质量控制措施方面，Gardner 执行了一套高效的质量管理方式，称为 GAGE
（GardnerAerospaceGroupExcellence），以确保每项工序都能持续跟踪、管理及改
进。
i）持续改进计划
Gardner通过其持续改进计划CI，确定各生产项目的具体问题，改进生产工序。
具体包括废料处理、非直接生产人员数量、工人工作时间，原材料处理和多种设备加工效率等。
ii）供货质量改进
Gardner 方面与空客高层有着紧密的合作关系，定期会面讨论关于产品质量的
情况以及未来改进的方向。
iii）生产工序改进
Gardner 方面还一直致力于改进生产工序，从而降低产品的总体生产时间。公
司设有专门的工程配置团队，通过一项专门的战略评价模板，根据不同零部件的生产时间、费用合理配置生产工序，是总体生产达到最佳的生产效率。例如耗时最多或者费用较高零件安排在较高的优先级，并计划在未来改进其生产工序。
iv）生产流程跟踪管理/生产情况考核框架
Gardner的全部工厂都需要根据集团总体的战略规划，安排未来12个月的生产，
并且每季度根据实施情况更新。集团整体的生产/操作路径和流程图都会分发给各工厂，各工厂负责人可以明确了解关键的时间节点和生产目标，以使得分厂管理者随时跟踪当前生产情况，并与总体战略规划对比。
Gardner通过SQCDP框架对各个工厂的生产情况进行全方位的考核，具体包括
安全生产、质量控制、成本管理、产品交付和人员情况5个方面。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况 healthandsafety
Gardner对其生产实行严格的标准化的管理。各项主要生产流程符合英国 URS
认证机构颁发的OHSAS18001职业安全卫生管理认证。主要认证的安全生产流程包
括：制造航空用铝及铝合金的加工、成形、化学处理；根据客户的设计和规格 生产
精密部件。生产过程包精密加工，精密测量和测试制造零件；根据客户的设计和规格使用制造和测试部件和组件，包括：制造，焊接，钎焊，机械加工，表面处理和无损检测等。
Gardner进行各项专项业务操作的员工均需要在Lavender、Bsi、Ati等技术培训
学校进行专项业务的学习并考试合格后方可上岗工作，以确保员工在进行各项业务时可以安全生产。
（2）环境保护情况
Gardner全部工厂均已已通过ISO14001环境管理体系认证，以确保其在生产制
造精密航空零部件、测量、装配、运输等过程中，达到国际环境管理体系的要求和环境管理水平。ISO14001认证是国际标准化组织（ISO）于1996年正式颁布的可用于认证目的的国际标准，是ISO14000 系列标准的核心，它要求组织通过建立环境管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标。
RambollEnviron于2016年对Gardner进行环境保护情况进行了调查，并与同年
6 月出具了环境评估报告，其结论为标的公司的任何设施均不存在材料、土地及地
下水等环境问题。
9、研发情况
Gardner的技术研发战略主要是根据客户的对于产品的需求而灵活进行调整的，
主要研发方向是基于提升产品质量、改进产品工序以及降低生产成品的目的。
Gardner 新研发的技术都是经过反复验证，并获得认证后才会用于客户产品的生产
过程中。较同行业其他公司，Gardner的主要技术研发成果如下：
（1）多层制造（ALM）
多层制造技术可以通过在激光熔炼过程中在零部件内部添加复杂的几何形式，使得零件可以获得更佳的冷却效果。具体如下图：
并且，在ALM过程中，不断进行对金属制造加工方面的研究，积累相关数据，
如生产时间、表面光洁度、金属硬度、加工过程中的关键控制措施等研究，以不断改进生产技术。
（2）蓝光扫描
蓝光扫描技术能够在没有零件精确图纸或模型的情况下，更快捷、更低成本的为复杂几何形状的零件创建模型组件。此外，蓝光扫描技术不仅局限于传统形状的零件，还可以为诸如内部具有多层制造（ALM）特性的合金材料创建模型。
（3）厚度控制（高压航空燃气轮机叶片）
Gardner 可以将金属厚度控制在最低的程度同时不影响零件的使用功能。在航
空发动机等零件工作的环境中，极高的温度可以使金属达到熔点，因此控制金属厚度，使其能够更高效的冷却是至关重要的。
（4）摩擦焊接
摩擦焊接技术可以将零碎的金属材料焊接在一起，经过焊接的两块材料与天然的一整块材料几乎完全一致，这项技术可以降低原材料的消耗，以节约成本，并且可以生产一些特定形状、用途的零件。
10、与生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况
（1）生产相关的房产情况
①自有房地产
Gardner公司及其英国子公司拥有的自有房地产情况如下：
房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获得方式
Unit9,VictoryPark 于2011年3月24日通过支付
Way,DerbyDE248ZF DY458585 GGL 4,000,000英镑（加增值税）转让
（“Derby”） 获得
注：1、该资产产权担保情况如下：
根据《英国公司法律意见书》，Derby房地产已于2015年6月15日被登记抵押，受益人为
RBSInvoiceFinanceLimited。未经抵押受益人的书面同意，不得对Derby房地产进行处置。
对Derby房地产业权的另一个限制是，未经业权编号为DY304726、DY72606、DY290990
和DY15398的房产业主签署证明文件证明2011年3月24
日的转让书（“2011年转让”）的一
些规定获得遵守，业主不能就登记的房地产进行某些处置。这些规定是指Derby房地产所有人
应与房地产管理公司签署一份契约。
交易对方确认应每季度向RevelanUKLimited支付4,627.44
英镑作为房产一般保养的“服
务费用”。这代表
2011年转让涉及的地租为每年18,508英镑，且已支付至今。
2、该资产其他产权负担情况如下：根据《英国公司法律意见书》，Derby房地产的业权受
限于应永久性地向德比市圣彼得区的Churchwardens支付年租金1.00英镑。
Gardner法国子公司拥有的自有房地产情况如下：
如果该物业
的任何一部
分出租，则给
影响该物业 任何重要限 出有关租约、 任何重大不利
物业 登记持有人 的任何担保 制的详细信 承租人、租赁 事项的详细信
的详细信息 息 期/到期日、当 息
前租金及终
止方案的简
要详细信息
Salvaire,
Routede Gardner 许可用途仅限
Lavelanet, Belesta 无 于车间的整修 不适用 无
09300Belesta,
France
②租赁房地产
A．英国
根据《英国公司法律意见书》，Gardner公司及其英国子公司使用的租赁房地产
情况如下：
房地产名称 租赁详情 权利编号（如 承租人
登记）
日期：2010年7月9日
期限：自2010年7月9日起15年
房东：HawardenBusinessParkLimited
Unit9,Hawarden, 许可用途：制造、储存和分销飞机部件或
DeesideCH53US 《1987城乡规划（使用类别）指令》附表 CYM502787 GGL
（“Broughton”） B1、B2或B8类中的任何其他使用，即使此
类指令的修订需经合格房东的同意；
租金：每年114,000英镑
（“Broughton租约”）
Unit1,Academy 日期：2009年5月29日
House,Wollaston 期限：自2009年5月29日起10年
Way,BurntMills 房东：FortisPropertyInvestmentLLP Gardner
IndustrialEstate, 许可用途：在租约授予日期的《1987城乡规 EX846844 Basildon
Basildon,Essex 划（使用类型）指令》B1或B2类（一般工
（“Unit1 业）
Basildon”） 租金：每年230,000英镑
房地产名称 租赁详情 权利编号（如 承租人
登记）
（“1
Basildon
租约”）
日期：2009年11月2日
2&4Rowhedge 期限：2008年9月1日至2018年8月31日
Close,Basildon 房东：StandardLifeInvestmentFundLimited Gardner
SS131QQ（“2&4 许可用途：用于《1987城乡规划（使用类型） EX845411 Basildon
Basildon”） 指令》B1（c）类中的任何用途
租金：每年124,600英镑
（“2
&4Basildon
租约”）
日期：2015年11月27日
7Wollaston 期限：2016年2月14日至2021年2月13
Crescent,Basildon 日 未明确：
SS131QD（“7 房东：ElkensStorage&Distribution 未登记 Gardner集
Basildon”） 许可用途：工程制造 团
租金：每年17,000英镑
（“7
Basildon
租约”）
日期：2009年11月2日
期限：2008年9月28日至2018年9月27
Unit9,Wollaston 日
Crescent,Basildon 房东：StandardLifeInvestmentFundLimited EX845404 Gardner
SS131QD （“Unit 许可用途：用于《1987城乡规划（使用类型） Basildon
9Basildon”） 指令》B1（c）类中的任何用途
租金：每年14,300英镑
（“9
Basildon
租约”）
日期：2014年4月1日
Unit11,Wollaston 期限：2014年4月1日至2019年3月31日
Crescent,Basildon 房东：TownbuildPropertiesLimited 未登记 Gardner
SS131QD（“11 许可用途：轻工业航空制造 Basildon
Basildon”） 租金：每年15,000英镑
（“11
Basildon
租约”）
日期：2016年3月30日
期限：2016年4月30日至2019年4月29
GroundFloor,Unit 日
A1CapricornPark, 房东：StephenWardKnowlesandKatherine
BlakewaterRoad, Knowles
Blackburn, 许可用途：办公室 未登记 GGL
LancashireBB1 租金：每年14,376英镑（受限于自2017年4
5QR 月30日起14,688英镑和自2018年4月30
（“Lancashire”） 日起15,000英镑的梯度租金）
（“Lancashire租约”）
Units3Aand3B 日期：2013年3月13日 Gardner
MeltonPark 期限：自2011年9月16日起20年 YEA71863 Hull
IndustrialEstate, 房东：ValadContinentalPartnersUKLimited
房地产名称 租赁详情 权利编号（如 承租人
登记）
Melton,HullHU14 许可用途：《1987城乡规划（使用类型）指
3RS（“Hull”） 令》B2和B8类中的一般工业（颁布时）
租金：每年199,000英镑（以及额外的4,545
英镑，直至2022年9月15日）
（“Hull租约”）
Units1,2,3,4,5,6, 日期：2011年7月8日
10,11,12,theyard 期限：自2011年6月24日起10年
andtheofficeat 房东：CrownHouseDevelopmentsLimited
AintreeRoad, 许可用途：《1987城乡规划（使用类型）指 WR136968 Gardner
Keytec7Business 令》附表B1、B2或B8类范围内，以及作为 BTC
Park,Pershore 指定部分的办公地
WR102JN 租金：每年137,615.60英镑
（“Pershore”） （“Pershore租约”）
B．法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner法国子公司使用的租赁房地产情况如下：
当前年租
（不包含 是否有任
当前承租 租赁日期 增值税及 租金审查 何修改或
房地产名称 人 和期限 其他开支， 规定 续租权 许可用途
包括服务 利
费及保险
费）
可每三年供工业制
续租。 造活动、机
10Chemin 从2015年 按指数调第一个租 械材料、组
deGarrobot, Gardner 赁期于装及存储
31770 Mazères 12月31日 56,400欧元整法每年 2015年12活动使用
Colomiers, 起三年 审核租金月31日到 的工厂、办
France 期，并可以公室及会
续租3年 议室
ZIRoutede 从2013年1
Belpech-09 Gardner月1日起3 按指数调按默示协
270-Mazeres Mazères 年，其后租 4,800欧元整法每年议每年续 工业活动
�CFrance 赁期为一 审核租金约
（carpark） 年
GAMazeres, 从2010年3 按欧元同 在提前6个
ZIRoutede Gardner 228,000欧业拆借利月发送书
Belpech-09 Mazères月11日起元 息3个月+2面通知后 工业活动
270-Mazeres 15年 每年审核可终止租
-France
当前年租
（不包含 是否有任
当前承租 租赁日期 增值税及 租金审查 何修改或
房地产名称 人 和期限 其他开支， 规定 续租权 许可用途
包括服务 利
费及保险
费）
租金 约
C．波兰
根据《波兰公司法律意见书》，Gardner波兰子公司使用的租赁房地产情况如下：
合同编号 出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金
Agencj 成熟房地 协议于 所订立的
a 产，包括 2014年11 租赁协议 每月每平
Rozwoj Mielec 34/14和月24日订 期限为5 方米波兰
TB1M/00 u Gardner Industrial 34/15号地 立、自 年，应承 货币20.00
072527/0 Region Mielec Estate 块及5316 2012年7 租方要 兹罗提加
alnego AreaA 平方米厂月11日起 求，可延 增值税
MARR 房 生效 长5年
S.A.
所订立的
4,063平方 租赁协议
米生产大 有效期至 每月波兰
SVB 83-110 厅和801.3 协议于 2026年9
GD1T/00 System Gardner Tczew, 平方米社 2012年11月1日结 货币
030894/7 sp.z Tczew ul. 会和办公月19日订 束。本条 118,804.2
o.o. Skarszew 场所，以 立 款失效 8兹罗提
ska21及86个地 后，协议 加增值税
面停车位 期限不确
定
D．印度
根据《印度公司法律意见书》，Gardner印度子公司使用的租赁房地产情况如下：
承租人 出租人 地址 租期 租金
M/SPranita No70,NearSunValley 每月租金
Engineering CountryClub,Gollarahatti共3年，自2014
Solution（P） KSomasekar MagadiMainRoad, 年12月1日起算 57,350卢
Ltd VishwaneedamPost, 比
Bangalore560091
承租人 出租人 地址 租期 租金
M/SPranita No70,NearSunValley 每月租金
Engineering CountryClub,Gollarahatti共4年，自2014 66,000卢
Solution（P） D.Prema MagadiMainRoad, 年11月1日起算 比，每年增
Ltd VishwaneedamPost, 长10%
Bangalore560091
Gardner 261/70,NearSunValley 每月租金
Aerospace CountryClub,Gollarahatti共3年，自2015 139,150卢
PranitaPrivate N.Chakrapani MagadiMainRoad, 年4月2日起算 比，每年增
Limited VishwaneedamPost, 长10%
Bangalore�C560091
注：M/SPranitaEngineeringSolution（P）Ltd和GardnerAerospacePranitaPrivateLimited系
GardnerPranitaBengaluru的曾用名。
（2）取得的认证情况
Gardner的10个工厂均通过AS9100，ISO14001、ISO18001等航天航空认证，、
Nadcap等生产认证，其产品已通过AirbusSpecialProcessApprovals等核心客户的认
证，具有广泛的制造和增值服务能力。
Gardner取得的主要认证具体情况如下：
工厂名称 Derby Hull Basildon Broughton Blade
国家 英国 英国 英国 英国 英国
NADCAP NADCAP NADCAP NADCAP ISO14001
AS9100Rev AS9100Rev AS9100Rev AS9100Rev AS9100
C C C C RevC
ISO18001 ISO18001 ISO18001 ISO18001 ISO18001
ISO14001 ISO14001 ISO14001 ISO14001 ISO14001
AirbusSpecial AirbusSpecial AirbusSpecial AirbusSpecial
主要资质 Process Process Process Process
Approvals Approvals Approvals Approvals
RollsRoyce BoeingSpecial
Special Process
Process Approvals
Approvals
Bombardier
Gardner取得的主要认证具体情况如下（续）：
工厂名称 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru
国家 法国 法国 波兰 波兰 印度
主要资质 NADCAP ISO3834 NADCAP NADCAP AS9100Rev
C
工厂名称 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru
AS9100Rev AS9100RevC AS9100Rev AS9100Rev ISO14001
C C C
ISO14001 ISO14001 ISO14001 ISO14001 OHSAS
18001
OHSAS18001 OHSAS18001 OHSAS18001 OHSAS Airbus
18001 AIPI’s
AirbusSpecial AirbusSpecial AirbusSpecial Airbus
Process EN15085 Process Process Special
Approvals（Welding） Approvals Approvals Process
Approvals
Dassault Cameron Honeywell
Aviation
Airbus
Helicopters
Deutschland
（3）商标
①英国
根据《英国公司法律意见书》，Gardner公司及其英国子公司拥有的商标情况如
下（查询日期为2016年2月6日）：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
Gardner 英国 UK00003143751 2016-01-11 已注册
②法国
根据《法国公司法律意见书》，Gardner法国子公司拥有的商标情况如下：
公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态
AIRIASAS 法国 3662068 2009-07-0 已注册
2
FINANCIERE 2007-07-1
DEBOISSEY 法国 3512840 0 已注册
SARL
AIRIASAS 国际商标 965929 2008-01-0 已注册
4
注：根据《法国公司法律意见书》，前法国公司AIRIASAS及FINANCIEREDEBOISSEYSARL在合并入
GardnerAiria后撤销。
（3）无形资产
Gardner无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。
（六）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产
详情参考“一、Gardner的基本情况”之“（五）主营业务运营情况”之“10、与
生产经营相关的房产、无形资产及其他生产经营要素情况”。
2、主要负债
截至2016年10月31日，Gardner的负债总额为70,446.27万元，其中流动负
债为53,661.91万元，占负债总额的76.17%；非流动负债为16,784.36万元，占负债
总额的23.83%。主要负债构成如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 比例
短期借款 19,310.41 27.41%
应付账款 14,590.58 20.71%
应付职工薪酬 3,909.36 5.55%
应交税费 1,948.19 2.77%
应付利息 23.31 0.03%
其他应付款 2,043.50 2.90%
一年内到期的非流动负债 7,591.37 10.78%
其他流动负债 4,245.20 6.03%
流动负债合计 53,661.91 76.17%
长期借款 7,369.83 10.46%
长期应付职工薪酬 1,077.30 1.53%
长期应付款 4,284.06 6.08%
其他非流动负债 4,053.16 5.75%
非流动负债合计 16,784.36 23.83%
负债合计 70,446.27 100.00%
3、标的公司主要资产的担保情况
标的公司主要资产的担保情况见“三、交易标的的基本情况”之“（四）控（参）股公司基本情况”之“3、下属子公司担保情况”。
（七）标的公司财务状况分析
报告期内，标的公司的资产规模逐年上升，2015年末、2016年10月末标的公
司资产总额分别较上一年末变动12.57%和3.85%；标的公司的负债规模总体平稳，
负债总额分别较上一年末变动-1.88%和0.30%。具体如下：
单位：万元
项目 2016年10月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产 55,720.31 51,056.64 43,616.16
非流动资产 51,204.77 51,899.73 47,844.13
资产总计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
流动负债 53,661.91 49,893.40 43,764.25
非流动负债 16,784.36 20,340.22 27,817.35
负债总计 70,446.27 70,233.63 71,581.61
所有者权益 36,478.81 32,722.75 19,878.68
负债及所有者权益合计 106,925.08 102,956.37 91,460.29
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2016年10月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,189.49 3.92% 5,104.12 4.96% 2,669.32 2.92%
应收账款 33,959.17 31.76% 28,949.55 28.12% 23,783.10 26.00%
预付款项 1,033.57 0.97% 1,105.90 1.07% 913.04 1.00%
其他应收款 1,326.07 1.24% 924.70 0.90% 431.40 0.47%
存货 14,071.77 13.16% 14,172.78 13.77% 15,053.77 16.46%
其他流动资产 1,140.24 1.07% 799.59 0.78% 765.53 0.84%
流动资产合计 55,720.31 52.11% 51,056.64 49.59% 43,616.16 47.69%
固定资产 25,266.85 23.63% 24,127.74 23.43% 24,343.65 26.62%
无形资产 11,001.39 10.29% 9,960.55 9.67% 9,905.34 10.83%
商誉 6,415.77 6.00% 6,215.99 6.04% 6,543.93 7.15%
长期待摊费用 2,108.25 1.97% 2,336.64 2.27% 2,661.34 2.91%
递延所得税资产 5,240.73 4.90% 7,310.05 7.10% 3,563.75 3.90%
其他非流动资产 1,171.79 1.10% 1,948.76 1.89% 826.12 0.90%
非流动资产合计 51,204.77 47.89% 51,899.73 50.41% 47,844.13 52.31%
资产总计 106,925.08 100.00% 102,956.37 100.00% 91,460.29 100.00%
报告期内，标的公司资产总额呈现上升态势，截至2014年末、2015年末及2016
年10月末，标的公司的资产总额分别为91,460.29万元、102,956.37万元及106,925.08
万元。2015年末Gardner资产总额较2014年末上升11,496.08万元，增幅为12.57%；
2016年10月末Gardner资产总额较2015年末上升3,968.71万元，增幅为3.85%，
报告期内Gardner资产总额的上升主要由于订单增加带来的公司应收账款金额上升
所致。
报告期内，标的公司资产结构相对稳定，但流动资产比重保持逐步上升态势，截至2014年末、2015年末及2016年10月末，标的公司流动资产占资产总额比重
分别为47.69%、49.59%及52.11%，Gardner流动资产主要由应收账款、存货和货币
资金等构成。
报告期内，标的公司非流动资产比重小幅下降，截至2014年末、2015年末及
2016年 10 月末，标的公司非流动资产占资产总额比重分别为52.31%、50.41%及
47.89%，Gardner非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉等构成。
（1）货币资金
货币资金主要核算Gardner拥有的库存现金、银行存款以及其他货币资金。截
至2014 年末、2015年末及2016年10月末，Gardner货币资金余额分别为2,669.32
万元、5,104.12万元及4,189.49 万元，占总资产比重分别为2.92%、4.96%及3.92%。
2015年末，Gardner货币资金余额较2014年末有所上升，主要是由于2015年
度公司借款净增加额较上年度有所增加，使得公司货币资金余额上升2,434.80万元；
2016年10月末，Gardner货币资金余额较2015年末下降914.63万元，主要是由于
2016年度公司购建固定资产、无形资产以及其他长期资产支付的现金较上年度有所
增加所致。截至2016年10月末，Gardner货币资金中的使用受限部分金额为94.05
万元，主要为远期外汇合同保证金，占货币资金总额比例仅为2.24%。
（2）应收账款
应收账款主要核算Gardner应收客户的销售货款。截至2014 年末、2015 年末
及2016年10月末，Gardner应收账款余额分别为23,783.10万元、28,949.55万元
及33,959.17万元， 占总资产比重分别为26.00%、28.12%及31.76%。
Gardner应收账款以 1 年以内（含一年）应收账款为主，2014 年末、2015年
末和 2016年10月末，1 年以内（含一年）应收账款占应收账款原值的比例分别为
97.36%、99.51%和99.97%。公司应收款项运用个别方式和组合方式评估减值损失。
（3）存货
Gardner 存货中核算的主要为的生产所需原材料（铝、钛等金属原料及外购零
部件等）、在产品及产成品，公司存货成本结转采用加权平均法核算。截至2014年
末、2015年末及2016年10月末，Gardner存货余额分别为15,053.77 万元、14,172.78
万元及14,071.77 万元，分别占资产总额的 16.46%、13.77%及13.16%。为了向目
标客户公司更加有效和经济的供货，公司存货相对集中在位于 Derby、Mazères、
Basildon等发达国家的子公司。
（4）固定资产
Gardner 固定资产主要为自有及融资租赁的生产用机器设备，其次为自有厂房
及建筑物等，另有部分办公及运输设备。截至2014年末、2015年末及2016年10
月末，Gardner固定资产净值分别为24,343.65万元、24,127.74万元及25,266.85万
元，分别占资产总额的26.62%、23.43%及23.63%。除折旧影响外，报告期内公司
固定资产的增加主要来自于资本性投入及设备购置。
（5）无形资产
Gardner无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。截至2014年末、
2015年末及2016年10月末，Gardner无形资产净值分别为9,905.34万元、9,960.55
万元及11,001.39万元，分别占资产总额的10.83%、9.67%及10.29%。
（6）商誉
Gardner 商誉主要系历史上收购 Airia 集团以及 Pranita Engineering Solutions
PrivateLimited（GardnerBengaluru公司前身）股权过程中产生的合并商誉。截至2014
年末、2015年末及2016年10月末，Gardner商誉金额分别为6,543.93万元、6,215.99
万元及6,415.77万元，分别占资产总额的7.15%、6.04%和6.00%。目前，上述商誉
未见减值迹象，报告期内商誉金额的变化系外币报表折算差异所导致。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由可抵扣亏损、固定资产折旧税会差异的暂时性差异导致。截至2014年末、2015年末及2016年10月末，Gardner递延所得税金额分别为3,563.75万元、7,310.05万元及5,240.73万元，分别占资产总额的3.90%、7.10%和4.90%。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 2016年10月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 19,310.41 27.41% 19,983.97 28.45% 18,119.26 25.31%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - 170.26 0.24% 742.88 1.04%
益的金融负债
应付账款 14,590.58 20.71% 11,459.27 16.32% 13,064.00 18.25%
预收款项 933.00 1.32% 670.86 0.96% 239.37 0.33%
应付职工薪酬 4,015.30 5.70% 3,789.35 5.40% 4,728.92 6.61%
应交税费 1,948.19 2.77% 2,671.71 3.80% 1,749.64 2.44%
应付利息 23.31 0.03% 41.85 0.06% 42.88 0.06%
其他应付款 2,043.50 2.90% 2,293.24 3.27% 2,484.75 3.47%
一年内到期的非流 6,658.37 9.45% 7,945.79 11.31% 1,480.88 2.07%
动负债
其他流动负债 4,139.26 5.88% 867.10 1.23% 1,111.68 1.55%
流动负债合计 53,661.91 76.17% 49,893.40 71.04% 43,764.25 61.14%
长期借款 7,369.83 10.46% 9,933.03 14.14% 6,607.35 9.23%
应付债券 - - - - 8,284.00 11.57%
长期应付职工薪酬 1,077.30 1.53% 850.82 1.21% 744.07 1.04%
长期应付款 4,284.06 6.08% 3,613.26 5.14% 3,718.82 5.20%
预计负债 - - - - 274.30 0.38%
其他非流动负债 4,053.16 5.75% 5,943.12 8.46% 8,188.82 11.44%
非流动负债合计 16,784.36 23.83% 20,340.22 28.96% 27,817.35 38.86%
负债合计 70,446.27 100.00% 70,233.63 100.00% 71,581.61 100.00%
报告期内，标的公司负债总额总体平稳，截至2014年末、2015年末及2016年
10月末，标的公司的负债总额分别为71,581.61万元、70,233.63万元及70,446.27
万元。2015年末Gardner负债总额较2014年末下降1,347.98万元，降幅为1.88%；
2016年10月末Gardner负债总额较2015年末上升212.64万元，增幅为0.30%，报
告期内Gardner负债总额保持相对平稳。
报告期内，标的公司流动负债比重保持逐步上升态势，截至 2014 年末、2015
年末及2016年10月末，标的公司流动负债占负债总额比重分别为61.14%、71.04%
及76.17%，Gardner流动负债主要由短期借款和应付账款等构成。
报告期内，标的公司非流动负债比重逐渐下降，截至2014年末、2015年末及
2016年 10 月末，标的公司非流动负债占负债总额比重分别为38.86%、28.96%及
23.83%，Gardner 非流动负债主要由长期借款、长期应付款和其他非流动负债等构
成。
（1）短期借款
截至2014 年末、2015 年末及 2016年10月末，Gardner短期借款金额分别为
18,119.26万元、19,983.97万元及19,310.41万元，占总负债的比例分别为 25.31%、
28.45%及27.41%。从借款性质上看，公司短期借款的主要构成部分为应收账款质
押借款，其余为应收账款保理借款、信用借款、抵押借款及其他借款。2015 年末及
2016年10月末，以本币计价的公司短期借款金额较上年末规模有所上升，但由于
2015年末至2016年10月期间，英镑兑人民币汇率走低，导致折算为人民币的短期
借款规模在2016年10月末，较上年末略有减少。
（2）应付账款
截至2014 年末、2015 年末及2016年10月末，Gardner应付账款金额分别为
13,064.00万元、11,459.27万元及14,590.58万元，占总负债的比例分别为 18.25%、
16.32%及20.71%。应付账款主要核算公司对主要供应商的应付采购款。
（3）一年内到期的非流动负债
截至2014 年末、2015 年末及2016年10月末，Gardne一年内到期的非流动
负债金额分别为1,480.88万元7,945.79万元及6,658.37万元，占总负债的比例分别
为2.07%、11.31%及9.45%。一年内到期的非流动负债主要核算Gardner长期借款、
应付融资租赁款、应付债券的一年内到期部分及按合同约定即将于2017年4月到期
的BECAPGardner1Limited股东借款。
（4）长期借款
截至2014 年末、2015 年末及2016年10月末，Gardner长期借款金额分别为
6,607.35万元、9,933.03万元及7,369.83万元，占总负债的比例分别为 9.23%、14.14%
及10.46%。公司长期借款的主要构成部分为抵押及质押借款，包括英镑、欧元、美
元等各币种借款。
（5）长期应付款
Gardner长期应付款主要核算应付融资租赁款，截至2014 年末、2015 年末及
2016年10月末，Gardner长期应付款金额分别为3,718.82万元、3,613.26万元及
4,284.06万元，占总负债的比例分别为5.20%、5.14%及6.08%。公司的融资租赁资
产主要集中在
GardnerMazères
及GardnerHull，剔除汇率波动影响，2016年10月末，
Gardner 应付融资租赁款金额有所上升，主要是由于公司加大了融资租赁规模，融
资租入固定资产不断增加导致。
（6）其他非流动负债
截至2014 年末、2015年末及 2016年10月末，Gardner其他非流动负债金额
分别为 8,188.82 万元、5,943.12 万元及 4,053.16 万元，占总负债的比例分别为
11.44%、8.46%及5.75%。其他非流动负债主要核算Gardner向BECAP1的股东借
款以及与的销售相关的长期预收款。报告期内，部分股东借款转换为了流通债券，同时Gardner偿还了部分到期借款，截至2016年10月末，股东借款余额全部为一年内到期部分，进而导致Gardner其他非流动负债余额不断下降。
3、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
单位：万元
项目 2016年1-10月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -22,426.88 -25,095.69 -9,900.96
息税折旧摊销前利润 21,388.85 17,483.35 11,968.74
流动比率 1.04 1.02 1.00
速动比率 0.78 0.74 0.65
资产负债率 65.88% 68.22% 78.27%
现金流量利息保障倍数 -26.34 -12.03 -3.28
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+折旧摊销费用
2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司的经营活动产生的现金流量
净额分别为-9,900.96万元、-25,095.69万元和-22,426.88万元，报告期内公司经营活
动净现金流量持续为负，主要是由于公司利用部分经营活动产生的应收账款在金融机构进行保理融资，相关金融机构向Gardner放款后直接向Gardner的客户收取应收账款。故该保理业务从形式上并未造成Gardner经营活动现金流入，但从实质上公司由主营业务引发的现金流量并未因此受到影响，公司的货币资金水平及偿债能力亦未见恶化。
报告期内，标的公司的流动比率、速动比率呈上升趋势，主要由于标的公司应收账款上涨较快所致。报告期内，标的公司的资产负债率呈下降趋势，主要系标的公司发展注重内生增长，在资产规模不断上升的同时，并未大幅提升财务杠杆，使得公司的负债规模得到了较好的控制，长期偿债能力增强。
（2）运营能力指标分析
标的公司报告期内主要运营能力指标如下表所示：
项目 2015年度 2014年度
应收账款周转率 3.98 4.94
存货周转率 6.16 5.95
注：
1、应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；
2、存货周转率=营业成本/期末存货
2014年度和2015年度，标的公司应收账款周转率分别为4.94次/年和3.98次/
年，剔除汇率因素，标的公司本币财务数据计算的应收账款周转率分别为4.66次/
年和4.01次/年，主要是由于个别年底订单应收款在年末前尚未回款，导致应收账
款周转率在2015年略有降低，但基本保持在合理范围。2014年度和2015年度，标
的公司存货周转率分别为5.95次/年和6.16次/年，剔除汇率因素，标的公司本币财
务数据计算的存货周转率分别为5.62次/年和6.21次/年，提升较快，主要原因在于
公司提高存货流动性的措施不断落实，2015年度公司营业成本有所提升的同时，存
货在报告期末反而略有下降，使得存货周转率在2015年有所提升。总体而言，标的
公司报告期内营运能力指标较为稳定，维持正常周转水平。
（八）标的公司盈利能力分析
Gardner最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
减：营业成本 78,439.53 87,282.73 89,606.31
税金及附加 1,015.75 1,063.29 1,083.07
销售费用 2,149.01 2,303.32 2,847.39
管理费用 11,505.36 12,405.89 13,706.35
财务（净收益）/费用 -569.13 2,379.92 4,325.80
资产减值损失/（转回） 399.83 -286.79 -200.49
加：公允价值变动收益/（损失） - 572.62 -787.39
营业利润 14,321.85 10,672.70 5,402.21
加：营业外收入 1,360.83 1,007.91 112.96
（其中：非流动资产处置利得） 331.70 39.92 105.35
减：营业外支出 118.94 1,207.18 1,566.96
（其中：非流动资产处置损失） - - -
利润总额 15,563.73 10,473.43 3,948.21
减：所得税费用 4,063.43 -2,902.20 -3,282.13
净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34
归属于母公司股东的净利润 11,440.77 13,316.87 7,256.64
少数股东损益 59.53 58.75 -26.30
其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量退休计划负债的变动 -91.49 -104.56 -116.58
2.外币财务报表折算差额 -4,168.28 219.15 -1,566.97
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.现金流量套期损益的有效部分 -4,262.77 -217.60 -
2.外币财务报表折算差额 3,021.67 -459.48 -12.96
综合收益总额 5,999.43 12,813.15 5,533.83
归属于母公司所有者的综合收益 5,935.97 12,754.83 5,553.32
总额
归属于少数股东的综合收益总额 63.46 58.31 -19.49
1、营业收入分析
2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner 营业收入分别为117,558.03
万元、115,248.45万元及107,262.20万元。世界大型飞机制造厂商近年来的竞争日
益加剧，纷纷加大航空市场热门机型的生产，也带动了相关配件供应商的主营业务，得益于上述下游市场发展格局，报告期内，Gardner以本币核算的营业收入呈现上升趋势，其中：2015年度营业收入较2014年度上升约24.77%，2016年1-10月实现的营业收入较2015年度仅略低1.59%，如按比例简单推算至全年，公司2016年度营业收入将比2015年度上升约18.10%。由于报告期内英镑兑人民币平均汇率走低，导致折算后的营业收入上升趋势并不明显，保持相对稳定的水平。
（1）公司按产品类型划分收入情况如下：
单位：万元
产品类型 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
收入 占比 收入 占比 收入 占比
商用飞机 89,215.01 83.17% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72%
机体配件
其他飞行器（直升
机、小型私人飞 16,490.01 15.37% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29%
机、发动机、）配
件及工具作业
其他 1,557.18 1.45% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99%
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner营业收入分别有78.72%、
78.94%及83.17%来自商用飞机机体配件销售，此类收入对应的客户主要为大型飞机
制造公司，是公司营业收入的最重要来源，其他营业收入主要来自于其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具作业及其他产品销售。
（2）公司按销售地区划分收入情况如下：
单位：万元
销售地区 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
收入 占比 收入 占比 收入 占比
英国 41,502.15 38.69% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01%
法国 39,950.90 37.25% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50%
德国 18,132.63 16.90% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68%
波兰 1,068.73 1.00% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11%
北美 4,768.64 4.45% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02%
其他 1,839.14 1.71% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69%
合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00%
由于公司的主要客户为大型飞机制造商，且集中在欧洲发达国家，故公司的销售的区域性特点较为明显，2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner英国、法国和德国三地的营业收入分别合计约90.19%、91.34%、92.84%，其余销售来自于波兰、北美及世界其他国家和地区。
2、营业成本与毛利率分析
单位：万元
项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
营业成本 78,439.53 87,282.73 89,606.31
毛利 28,822.67 27,965.72 27,951.72
综合毛利率 26.87% 24.27% 23.78%
报告期内，标的公司主要营业成本来自对原材料的采购和直接人工等成本，特 别是原材料的采购成本对公司营业成本具有较为明显的影响。2014年度、2015年度 和2016年1-10月，标的公司营业成本分别为89,606.31万元、87,282.73万元和 78,439.53万元，与收入变化趋势基本保持一致，但低于收入增速。报告期内，标的 公司毛利分别为27,951.72万元、27,965.72万元和28,822.67万元，综合毛利率分别 为23.78%、24.27%和26.87%。报告期内，剔除英镑汇率下降带来的汇兑损失因素， Gardner以本币核算的毛利上升趋势更为明显，其中：2015年度毛利较2014年度上 升约6.11%，2016年1-10月实现的毛利较2015年度全年上升8.99%。公司毛利率上升主要得益于以下因素：（1）产品销售结构调整：近年来公司提升了相对高毛利配件的生产比重，同时增加了非标准化的定制配件生产数量，推升了公司的毛利水 平；（2）有效的成本控制手段：Gardner在波兰和印度均设有子公司，该两地的人工成本远低于欧洲，公司正逐年增加在低成本地区的劳动工时总数，最近三年 Gardner的低成本工时数出现了大幅度上升，使得公司业务成本上升幅度低于收入； （3）战略性采购：Gardner在近年加大了战略性的集中采购方式力度，以逐步降低从前的分散性采购所带来的成本不可控因素，使得公司的原材料采购成本进一步降低，从而使得公司的盈利边际进一步增强。
公司毛利按产品类型分类情况如下：
2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
产品类型 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利率 毛利
占比 占比 占比
商用飞机 24,621.40 27.60% 85.42% 23,364.65 25.68% 83.55% 23,582.33 25.48% 84.37%
机体配件
其他飞行器（直
升机、小型私人
飞机、发动机、） 3,948.55 23.95% 13.70% 4,273.01 19.71% 15.28% 3,910.97 17.25% 13.99%
配件及工具作
业
其他 252.72 16.23% 0.88% 328.06 12.71% 1.17% 458.42 19.57% 1.64%
合计 28,822.67 26.87% 100.00% 27,965.72 24.27% 100.00% 27,951.72 23.78% 100.00%
报告期内，Gardner商用飞机机体配件的毛利率水平较高，分别达到25.48%、
25.68%及27.60%，其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具作
业及其他产品毛利略低。同时由于除商用飞机机体配件外的其他产品的标准化程度略低，故毛利率波动较商用飞机机体配件销售略大。
商用飞机机体配件销售作为公司主营业务中的最重要部分，在报告期内，分别贡献了公司毛利总额的84.37%、83.55%及85.42%，是公司毛利的最主要来源，并呈现逐年上升的态势，凸显了Gardner的在商用机体配件领域的核心竞争力以及专注的主业经营能力。
3、期间费用分析
（1）销售费用
由航空配件行业的特点决定，Gardner的销售客户相对集中，且多数已与公司
保持了多年的良好合作关系，故基本不需要大规模的特殊营销支出，公司销售费用基本保持稳定。2014年度、2015年度及2016年1-10月，标的公司销售费用分别为2,847.39万元、2,303.32万元及2,149.01万元，占当期营业收入的比重分别为2.42%、2.00%及2.00%，Gardner销售费用主要核算包装费、销售人员工资以及其他与产品销售的相关费用。
（2）管理费用
2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司管理费用分别为14,098.16
万元、12,089.44万元及11,505.36万元。占当期营业收入的比重分别为11.99%、
10.49%及10.73%，Gardner管理费用主要核算管理人员工资、专业服务咨询费、办
公费用、差旅费等管理相关费用。
（3）财务（净收益）/费用
单位：万元
项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
贷款及应付款项的利息支出 851.29 2,086.46 3,017.80
净汇兑（收益）/亏损 -1,614.40 102.93 1,139.61
其他 193.99 190.53 168.39
合计 -569.13 2,379.92 4,325.80
2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司财务费用分别为4,325.80万
元、2,379.92万元和-569.13万元。报告期内，公司财务费用呈现下降趋势，主要是
由于Gardner自2014年度以来逐步调整致债务结构，逐渐偿付高息的股东借款，并
以相对低息的银行借款、资产支持性借款等方式维持公司的负债规模导致公司的财务费用大幅下降；此外，公司仍有部分外币结算业务未采用远期外汇合约进行覆盖，报告期内，英镑兑美元汇率呈现下跌趋势，尤其在2016年度6月份以后，受到英国脱欧影响，外汇市场英镑出现断崖时下跌，导致Gardner的部分业务实现了大幅的汇兑收益，进而进一步大幅降低了公司的财务费用。
4、资产减值损失/（转回）
标的公司报告期内主要包括计提应收账款坏账准备、存货跌价准备所引起的资产减值损失，总体金额较小，且均处于合理的范围内，对标的公司财务不存在重大影响。具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
应收账款 283.43 -183.31 -874.81
存货 116.40 -103.48 674.32
合计 399.83 -286.79 -200.49
公司销售客户相对集中，公司根据个别方式和组合方式对预计无法收回的应收款评估减值损失。
如下游市场反响及订单情况不及预期，Gardner的飞机制造商类客户，会调降其
已发布的机型预计建造率水平，同时对相关机型配件的订单进行调整，则公司会产生部分冗余、过期或无法再次利用的存货，公司会对该部分存货计提跌价准备进而确认减值损失。
6、盈利能力连续性和稳定性要点分析
Gardner最近两年一期利润情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月
营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03
毛利 28,822.67 27,965.72 27,951.72
营业毛利率 26.87% 24.27% 23.78%
营业利润 14,321.85 10,672.70 5,402.21
营业利润率 13.35% 9.26% 4.60%
利润总额 15,563.73 10,473.43 3,948.21
税前利润率 14.51% 9.09% 3.36%
净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34
净利润率 10.72% 11.61% 6.15%
报告内，得益于公司主营业务收入的良好发展势头以及有效的成本控制能力，公司的毛利率水平保持稳健且逐步攀升的态势，显示了公司盈利能力的稳定性以及连续性。公司营业利润率水平的提升主要得益于公司逐步归还股东借款以及汇兑收益导致的财务费用的不断降低。Gardner净利润率在2016年1-10月小幅下降，主要是公司可抵扣亏损减少导致的当期所得税费用转正带来的影响。
在Gardner2016年1-10月业绩的基础上如简单按比例推算（不构成盈利预测），
公司2016年度毛利润及净利润水平将分别达到34,587.21万元及13,800.36万元，则
毛利及净利润水平较2015年度增幅分别为23.68%及3.18%，显示了公司良好的盈
利成长性及未来发展潜力。
（九）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告公告日，Gardner 股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转
让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。
（十）标的资产的评估情况
本次交易中，天健兴业评估师采用收益法和市场法对Gardner的股东全部权益
价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日，Gardner 总资产账面价值 106,925.08万元，负债账面价值
70,446.27万元，净资产账面价值36,478.81万元。
1、收益法评估结果
持续经营假设前提下，采用收益法评估后的Gardner股东全部权益价值为326.22
百万英镑，合人民币269,134.76万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
2016年 10月 31 日人民币汇率中间价：1 英镑对人民币 8.2501 元），评估增值
232,655.95万元，增值率为637.78%。
2、市场法评估结果
采用市场法评估后的Gardner股东全部权益价值为273.45百万英镑，合人民币
225,598.98万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月31日人
民币汇率中间价：1英镑对人民币8.2501元），评估增值189,120.17万元，增值率为
518.44%。
3、评估结论
本次收益法的评估结果为269,134.76万元，市场法的评估结果为225,598.98万
元。两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的，并且可比指标为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响，且未考虑被评估单位与可比交易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据来自CapitalIQ公告，相关参数的核实具有局限性。另外，考虑到本次评估目的，各方更为关注的是航天航空零部件制造业务未来所能取得的收益。故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论，即GardnerAerospaceHoldingsLimited股东全部权益价值为269,134.76万元。
（十一）标的资产近三年交易价格
2014年6月4日，Gardner公司股东PhillipAndrewLewis将其全部Gardner公
司636股按照50万英镑的作价转让给BECAPGardner2Limited。（1.2.5.8）
上述交易中，Gardner公司100%股权作价约为800万英镑，与本次交易中Gardner
100%股权基础交易价格3.26亿英镑存在差异，主要原因系而本次交易为市场化的
控制权收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。
（十二）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就Gardner公司100%股权出具了天兴评报字（2017）第0122号《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项目评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易协议的主要内容
（一）本次交易协议的基本情况
2017年4月11日，公司与BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、
NicholasJamesGuttridge、KennethIanWorth、NicholasIanBurgessSanders、Anthony
GeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord签署《售股协议》。
根据交易各方约定，于本次交易交割日，炼石有色通过香港全资子公司炼石投资有限公司向BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、NicholasJamesGuttridge、KennethIanWorth、NicholasIanBurgessSanders、AnthonyGeoffrey
Millington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord支付现金收购标的公司
GardnerAerospaceHoldingsLimited.100%的股权。
上述协议受英国法律管辖并按照英国法律解释。根据《英国公司法律意见书》，本次重组交易各方根据其作为其中一方的交易文件规定承担的责任在该等交易文件经适当签署后构成对相关方合法、有效、有约束力和可执行的责任和义务。
（二）本次交易协议的具体情况
1、协议释义
简称 释义
适当比例 就每位卖方而言，指附表1第2部分表中卖方姓名对应的第6栏所载数量，即该表
中卖方姓名对应的第4栏所载金额的10%
Better BECAPGardner1Limited（在根西岛注册成立，注册号为：51378）和BECAP
Capital卖 Gardner2Limited有限公司（在根西岛注册成立，注册号为：51399），具体详情
方 载于《售股协议》附表1第1部分
Better
Capital卖 BetterCapital卖方及其子公司或控股公司
方集团
营业日 （第22款所载含义除外）星期六、星期日以及英格兰、根西岛、中国或香港的公
休日除外的任何一天
公司 加德纳航空控股有限公司（在英格兰和威尔士注册成立，注册号为：07978111），
具体详情载于《售股协议》附表2中
完成 根据本协议完成股份买卖
完成买卖 代价减去（1）相当于存款的金额（在根据第8.1款将美元转换为英镑后）；和（2）
双方代价 合计适当比例的金额，所述金额（以及存款（在根据第8.1款将美元转换为英镑后））
支付 拟按附表1第1部分表中各自姓名对应第5栏所载金额或百分比，于完成时支付给
卖方
债务 下列款项的总额：
（1） 本集团的第三方金融债务总额（不包括资本化手续费），包括借入或筹
集的所有款项，及以透支、定期贷款和抵押贷款、承兑信用证或类似工具的方式
获得的任何其他债务（但不包括增值税和关税延期保证）；
（2） 本集团从任何卖方或其相关人士借入的贷款（包括股东债务），扣除本
集团提供给任何卖方或其相关人士的任何贷款；
（3） 本集团任何融资租赁下（不包括经营性租赁）的未付清资本金额；
（4） 2010年7月21日与OSEO签订的贷款协议项下未付清的资本金额；和
（5） 上述第（1）段至第（4）段所涉借贷的应计利息（不包括资本化手续费），
在不同情况下，所述债务均指完成日期前一天营业日结束时未付清的债务（但不
包括正常业务范围内任何结算费用、成本和银行手续费（ABL费用除外）、NRC、
外汇合约（调至市价）、税款余额、索赔、关闭拨备、应计利润）
集团 Gardner公司及其子公司（“集团公司”指任何所述公司）
任何以下事项，除了（1）经批准付款或（2）集团公司在交付完成前现金/债务通
知前根据本协议支付的现金，其中，未支付所述现金，可能导致所述现金被纳入
完成前现金/债务通知所载总额内：
（1） 任何集团公司向任何卖方或其相关人士支付的任何公开股息或分配；
（2） 集团公司与任何其他集团公司进行的所持股份相关赎回、购买股份或资
本返还；
（3） 集团公司支付或应付任何卖方或其相关人士的任何款项（包括管理费或
咨询费、奖金和利息付款）；
（4） 集团公司转移或让与任何卖方或其相关人士的任何资产，或任何卖方或
其相关人士转移或让与集团公司的任何资产，以公允市价进行的短期转移或让与
除外；
（5） 集团公司承担的、任何卖方或其相关人士享有的任何担保、赔偿或债务
其他款项 （实际或或有）；
（6） 任何卖方或其相关人士欠任何集团公司，且相关集团公司已放弃或解除
的任何款项；
（7） 除第（5）分段中“经批准付款”的定义适用的任何成本外，本协议项下
股份销售直接相关或产生的、集团公司已付、应付或应计的任何专业费用、成本
或费用；
（8） 集团公司或任何卖方提供、应允或其任何雇员或高级职员（或前雇员或
高级职员）相关的任何特惠津贴；
（9） 任何集团公司提供给任何卖方或其任何相关人士的任何贷款，股东债务
除外；
（10）本公司或其任何子公司进行签署第（1）段至（9）段所涉事项的相关协
议；和
（11）前述第（1）段至第（10）段（包括）所涉事项产生或与之相关的本公司
或其任何子公司的税费或任何其他收费、成本或费用相关债务
价格锁定 谅解备忘录所载日期
日
管理卖方 姓名和地址载于《售股协议》附表1第2部分的人士（以下单称为“管理卖方”）
管理卖方 根据管理保证契据第5款指定的管理卖方共同代表
代表
完成前现 根据第8.3款交付的通知，需给出以下详情：
金/债务通 （1） 现金金额；
知 （2） 债务金额；
（3） 代价；
（4） 所有适当金额的总和；
（5） 完成代价支付；
（6） 股东债务；和
（7） 交易成本
（1） 就BetterCapital卖方而言，指（a）BetterCapitalLLP，（b）BECAPGPLP，
（c）BECAPGP有限公司，（d）BECAPFundLP和（e）BetterCapitalPCC有限
相关人士 公司及其各自的董事、高级职员、股东和成员（不包括NicholasIanBurgess
Sanders）；和
（2） 就任何管理卖方而言，指该管理卖方的任何关联人士
高级管理 本集团基本年薪超过75,000英镑的任何雇员
人员
股东债务 截止完成日期前一天营业日，BECAP加德纳1有限公司根据日期为2012年4月23
日的贷款协议预付加德纳亚洲控股SAS的未偿本金（和所有应计未付利息）
（1） 若本协议日期为2016年3月1日当日或之前，则指2017年4月30日或卖方选
SSA最后 定的较晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于2017年5月30
截止日期 日）；或
（2） 若本协议日期为2016年3月1日以后，则指2017年5月16日或卖方选定的较
晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于2017年5月30日）
卖方或任何集团公司产生的、完成前现金/债务通知所载所有本协议项下股份销售
相费用总额，在交付完成前现金/债务通知前已向集团公司开具发票，但尚未进行
交易成本 付款（包括本公司根据谅解备忘录第16款支付的、卖方应为买方支付的买方保证
保险和损失补偿保险（若有）相关的任何保费，前提条件是所述供款不得超过
200,000英镑）
2、合同主体与签订时间
2017年4月11日，交易各方签署《售股协议》。
（1）陕西炼石有色资源股份有限公司，一家依据中国法律成立的公司
（2）炼石投资有限公司，一家依据香港法律成立的公司。
（3）交易对方：BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited均为依据
英国法律成立的公司，NicholasJamesGuttridge、KennethIanWorth、NicholasIan
BurgessSanders、AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTony
Ford均为自然人。
3、购买股份和购买价款
（1）购买和出售
卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售，且买方应购买《售股协议》附表1第1部分和第2部分表中卖方姓名对应的第3栏所载数量的股份，从完成日期开始（包括）生效，确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括该日后披露或支付的股息或分配）归买方所有。
买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份销售同时完成。
（2）代价
股份代价应为326,000,000英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：
（i）加上相当于任何现金的金额；
（ii）减去相当于任的金额；
（iii）减去相当于交易成本的金额，
在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
（3）保证金
根据《售股协议》第5款，在签署谅解备忘录前，买方应确保50,000,000美元
的总额已存入保证金账户，所述账户按订约方约定的《售股协议》签署之日起生效，根据第5款进行处理，并根据保证金协议条款进行持有。
买方应根据《售股协议》第10.1.5款和保证金协议条款在完成股份买卖时向卖
方支付保证金；若买方根据《售股协议》第9款（重大不利事件）有效终止《售股
协议》，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方根据《售股协议》第10.2.3款有效终止《售股协议》，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若出于任何其他原因有效终止《售股协议》，则应根据保证金协议条款向卖方支付保证金。
（4）无其他款项
所有卖方各自向买方保证，截止股份买卖完成日期，在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，该卖方或其任何相关人士未收到或得益于任何其他款项。
所有卖方各自承诺：（i）若在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，其本身或其相关人士收到任何其他款项，将立即通知买方；（ii）在炼石有色股东大会确认其本身或其任何相关人士未收到任何其他款项之日后的第二个营业日前向买方发出书面通知；和（iii）在收到买方向相关卖方发出的书面要求后五个营业日内，向买方支付该卖方或其相关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）期间收到或得益的任何其他款项相关的金额，前提条件是所述要求：
（i）在所述时间内买方已知范围内合理详述了所述其他款项的性质；和
（ii）相关卖方在完成日期后六个月前收到。
应在该卖方所有所述其他款项之日起至根据第4.2款项买方支付所述其他款项
之日（包括）期间，按任何卖方收到任何其他款项时巴克莱银行现行基本利率百分之五以上的年利率，对该卖方收到的任何其他款项金额计算利息。
在任何情况下，《售股协议》第4款项下卖方的债务不得超过该卖方或其相关人
士在价格锁定日和完成日期（均包括）之间所收其他款项金额与根据《售股协议》第4.3款应付利息之和。
在《售股协议》第4款中：（i）《售股协议》定义“其他款项”第（7）和（8）
分段所述的任何其他款项，将被视为已被卖方按其所收代价的比例接收。（ii）卖方相关人士接收的任何其他款项应被视为已被该卖方接收。
4、过渡期间安排
在执行《售股协议》当日或以前，每位BetterCapital卖方应向买方和炼石有色
发送一份经核准的、每位BetterCapital卖方的董事会（或正式成立的董事会委员会）
授权BetterCapital卖方签署《售股协议》、履行该协议项下义务，并按照该协议约
定形式编制所有文件的决议；炼石有色应向BetterCapital卖方和管理卖方代表发送
一份经核准的、其董事会（或正式成立的董事会委员会）授权炼石有色签署《售股协议》、履行该协议项下义务，并按照该协议约定形式编制所有文件的决议。
所有卖方各自（但并非共同，或负有连带责任地）向炼石有色和买方承诺并约定，该期间将行使股东权利，前提条件是所述管理卖方，即本公司或其任何子公司（具有法定或信托义务）的董事，作为董事确保：
（1）在《售股协议》签署之日至完成日期期间，本集团业务正常进行；
（2）未经买方事先书面同意，任何集团公司不得进行谅解备忘录第6.3.1款所
载交易；和
（3）已缴纳所有必要保费，以确保在完成前，数据库文件夹10.1.2.1下保险附
表中规定的本公司及子公司保险均有效。
根据谅解备忘录第6.3.1款，除非买方事先书面同意，各卖方：
（1）不得增加标的公司和任何附属公司的股本的分配或发行，也不得减少、赎回或购回任何股本；
（2）标的公司或任何附属公司不得提供或授予，针对其各自整体或部分股本的期权，无论是否发行，并且不得签订任何分配可转化为标的公司或任何附属公司股本的协议。
（3）集团业务将继续依照正常和通常经营方式进行，运营资金处于正常水平且和本谅解备忘录签署前的12个月的运营方式一致；
（4）标的公司或任何附属公司均不得：
（i）与卖方或任何其关联方达成任何交易或安排，除非是基于公平交易条款并发生在正常经营过程中，或修改、补充、终止、放弃任何条款和条件，或者变更任何该交易或安排的任何条款和条件。
（ii）承担（a）任何单项超过1,000,00英镑或者累计超过3,000,000英镑的预算
资本支出或投入，或者（b）任何单项超过100,000英镑或者累计超过300,000英镑
的未预算资本支出或投入，或处理或变现任何账面净值超过50,000英镑的资本性资
产或任何利息；
（iii）在所有或任何资产（除了在正常经营活动产生的留置）之上创制任何财产负担或者赎回任何现有证券；
（iv）给予任何保证、救济或其他协议以承担或承受与他人有关的财务或其他义务（除非有关另一方集团公司的责任）；
（v）变更任何现有的借款条款或安排任何额外的借款；
（vi）增加任何基础年薪高于75,000英镑的董事或高级或管理雇员的报酬（包
括养老金缴款、奖金、佣金和实物利益），或者提供或同意支付给任何该人员或其依赖者任何无缘由的付款或福利；
（vii）聘用任何新员用，给其基础年薪超过75,000英镑，或者解雇任何基础年
薪为或超过75,000英镑的员工（除有正当理由外）；
（viii）变更物业的租赁条件或处理任何租金调整或处理任何物业的任何收益； （ix）除在正常经营过程中的债务回收且该等债务不超过50,000英镑外，提起、解决或同意解决任何法律程序；
（x）决定让接管人接管标的公司或任何附属公司或者清算标的公司或任何附属公司；
（xi）收购或处理，或者同意收购或处理法人团体的任何收益，并购或合并法人团队，参与任何公司重组，收购法人团体的全部或重大业务或加入任何合伙或合资企业；
（xii）在一般会议上由其成员通过任何决议或者变更公司章程；
（xiii）宣布、做出或支付任何分红或其他分配；
（xiv）除在正常经营过程以外做出任何预付款、贷款或者钱款保证金，或者在正常经营过程以外取消、解除或转让任何他人所欠的债务；
（xv）变更关于债务回收或向债权人还款的政策；
（xvi）出租、许可、分离、共同拥有或占有、变更任何集团公司持有或占有的或者拟收购的物业，变更任何集团公司持有或占有的或者可能收购的物业的租赁条款，或者达成协议或安排来为之；
（xvii）签订，修改条款，或终止任何合伙、合资或其他利益分享协议，前提是对方终止该协议不违反本条款；
（xviii）重大修改或解除任何对集团业务重要的协议下的任何权利；
（xix）披露或同意披露给任何人员任何集团公司的技术性或保密性信息（除在正常过程中）；
（xx）未延期或未采取任何行动以防卫或保护任何知识产权；
（xxi）达成任何协议或安排以许可、分离或共享任何知识产权；
（xxii）重大修改任何保险保单的任何条款，或者故意采取任何行为导致保险保单无效；
（xxiii）与任何人员达成任何交易或安排，除非基于公平交易条款并按全额支付；
（xxiv）提议任何安排、重建、合并或中止合并的策划或计划；
（xxv）变更会计基准日期；
（xxvi）变更其审计师或对其会计实务或政策做出重大变更，除非该变更由其审计师因普遍接受的可适用于公司开展相似性质业务的会计实务或政策的变更而推荐，或者是因为法律的变更而推荐；
（xxvii）做出、撤回或变更任何税的选择，采取或变更任何税务会计方法、实务或期间；
（xxviii）创制或修改任何员工认股计划，或依据该等计划授予或发行任何期权；（xxix）采取或参与任何养老金计划（除现有的养老金计划）或修改任何其现有的养老金计划或复审任何该计划或修改或中止对该计划的缴款，或同意、承诺或给予任何有约束力的承诺去做上述行为（本段并未禁止集团公司代表已参加现有养老金的员工对其缴纳标准进行任何变更）。
《售股协议》7.1款不得适用，以限制或防止：
（1）根据本公司或任何子公司在谅解备忘录之日前，在正常业务范围内签订的任何合同或安排，完成或履行其承诺的任何义务；相关详情已披露；
（2）根据适用法律采取任何行动；或
（3）针对《售股协议》采取任何行动。
卖方应通过其各自合理努力，确保本公司和子公司的高级职员、雇员和专业顾问在《售股协议》签署日期和股份买卖完成日期期间，应买方要求，在收到合理的事先书面通知后：
（1）允许在营业时间期间的适当时间买方或其授权人士获得本公司及子公司账簿和记录；和
（2）在买方和/或其各自专业顾问合理要求时，向买方和/或其各自专业顾问（买方承担相关成本）提供本公司和子公司相关的信息，包括（但不限于）确保卖方和所有集团公司符合第7款要求所需的信息。
若买方做出选择，订约方应各自通过合理努力确保在股份买卖完成前，获得要求从任何潜在的债务（股东债务除外）法律协议订约对方处获得的、《售股协议》项下股份销售相关的同意或弃权（为免生疑问，股份买卖完成情况不得取决于是否获得所述同意或弃权）。
炼石有色应通过所有合理努力，完成中华人民共和国国家发展和改革委员会（“NDRC”）、商务部（“MOFCOM”）和国家外汇管理局（“SAFE”）要求的《售股协议》项下交易相关的所有申请。
5、交易先决条件
股份买卖完成情况取决于在SSA最后截止日期之日或之前（或订约方可能同意
的较晚日期），在正式召开的陕西炼石有色资源股份有限公司股东大会（以下简称为“炼石有色股东大会”）上是否批准《售股协议》及该协议项下交易。
SSA最后截止日期是指：
（1）若《售股协议》签署日期为2016年3月1日当日或之前，则指2017年4
月30日或卖方选定的较晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于
2017年5月30日）；或
（2）若《售股协议》签署日期为2016年3月1日以后，则指2017年5月16
日或卖方选定的较晚日期（前提条件是所述较晚日期在任何情况下不得晚于2017
年5月30日）。
炼石有色应在SSA最后截止日期之日或之前，在合理范围内尽快通过所有合理
努力满足该条件；和满足条件后，在满足条件之日后的营业日，尽快向卖方发出满足条件通知。
炼石有色应确保在其根据深圳交易所上市规则发出的《售股协议》或《售股协议》项下交易相关的任何通知或公告（以下简称为“通知”）中，不包含BetterCapital卖方集团或任何集团公司的任何信息；在未经BetterCapital卖方事先书面批准时，通知中不得含有BetterCapital卖方提供的任何信息的修改或补充，不得无理拒绝或延迟所述批准。在法律允许的范围内，炼石有色应向BetterCapital卖方发出其拟签发的任何草案通知相关的合理通知，并向BetterCapital卖方提供草案通知的副本，并考虑BetterCapital卖方就所述通知的形式和内容给出的合理建议，前提条件在合
理可行的范围内并在收到草案通知后的两个营业日内尽快提供所述建议。
炼石有色应确保通知包括炼石有色董事会向其股东提出的、关于投票表决批准《售股协议》项下交易决议的建议（以下简称为“炼石有色投票建议”）；和在《售股协议》签署日期后，在合理可行的范围内尽快将通知下发有权收到该通知的所有人士。
若交易先决条件在SSA最后截止日期当日未满足，或在SSA最后截止日期之
日或之前不可能满足，则BetterCapital卖方或买方可随时向其他订约方发出通知终
止《售股协议》，在这种情况下，《售股协议》第12款（终止）规定应适用。
6、交割安排
在股份买卖完成日期前一天营业日前：
（1）买方应指示保证金托管代理将保证金从美元兑换成英镑，并在完成兑换后将保证金英镑金额通知卖方（扣除所有费用后）；
（2）订约方应向保证金托管代理发送草案完成通知；和
（3）卖方应向买方和保证金托管代理发送完成前现金/债务通知及现金/债务报表。
应在BetterCapital卖方律师办公室于股份买卖完成日期完成交易：
（1）BetterCapital卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表4第
1部分所涉文件和其他项目；
（2）管理卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表4第2部分所
涉文件和其他项目；
（3）卖方应确保本公司董事会召开会议，并以约定形式正式通过本公司董事会会议记录所载决议；和
（4）炼石有色、BetterCapital卖方和管理卖方代表应向保证金托管代理发送完
成通知；和
炼石有色和买方应确保：
（1）向Better Capital卖方和管理卖方代表交付《售股协议》附表4第3部分
所涉文件和其他项目；
（2）保证金托管代理根据保证金协议条款，以资金转账的方式，在该日期向Better Capital卖方律师参考号为SCZP/AYC/648411的GBP账户支付按英镑计的保证金（根据《售股协议》第8.1款将美元兑换为英镑后），以向卖方支付保证金； （3）以资金转账的方式，在该日期向 Better Capital卖方律师参考号为SCZP/AYC/648411的GBP账户支付按英镑计的完成股份买卖代价支付，以向卖方支付完成股份买卖代价；
（4）以资金转账的方式，在该日期将所有适当比例的总额按英镑计汇入管理托管代理根据《售股协议》附表6规定和管理托管协议持有的管理托管账户；和（5）以资金转账的方式，在该日期将相当于股东债务的金额按英镑计支付至BetterCapital卖方律师参考号为SCZP/AYC/648411的GBP账户。
若由于任何一方（在不同情况下，以下简称为“违约方”，其他方为“守约方”）未履行其完成义务，导致不能在完成日期完成交易，则守约方可向违约方发出书面通知：
（1）将完成推迟至守约方选定的日期，即完成日期后20个营业日以内，该日
期可能晚于SSA最后截止日期（在这种情况下，本协议中的完成日期应理解为所述
推迟日期，且《售股协议》第10.2款应适用于推迟后的完成）；或
（2）尽可能继续完成交易，但在任何情况下，不得影响其《售股协议》项下权利；或
（3）若所述违约被合理视为重大违约，且未在10个营业日内进行补救（若能
补救），则向违约方发出通知，说明其终止《售股协议》的打算（所述终止根据《售股协议》第12款生效）。
完成股份买卖相关的所有文件和项目以及付款，应由接收者凭交付人指示持有，直至所述进行所述完成。
7、重大不利事件
若在谅解备忘录日期至《售股协议》签署日期期间，发生任何重大不利事件，但未在经更新的披露函中披露，并导致管理保证契据中及《售股协议》日期当日重复做出的任何保证在截至该日期时失实，但买方和炼石有色在签署《售股协议》前未意识到发生了所述事件，或所述事件构成重大不利事件，则买方可通过在五个营业日内向卖方发出通知，或炼石有色意识到所述重大不利事件时（在任何情况下，需在股份买卖完成前）可终止《售股协议》。
8、协议终止
根据《售股协议》第12.2款，应即时自动终止《售股协议》，各方的权利和义
务不再生效：
（1）若BetterCapital卖方或买方根据《售股协议》第6.5款（SSA最后截止日
期）或《售股协议》第10.2.3款项其他方发出有效通知；
（2）若BetterCapital卖方在炼石有色董事会在《售股协议》第6.3款所涉通知
递送后，再（i）根据《售股协议》第9款（重大不利事件）有效终止《售股协议》
或（ii）SSA最后截止日期前（以较早者为准），未给出或修改、修订或取消炼石有
色投票建议的情况下发送有效通知终止《售股协议》；或
（3）若买方根据《售股协议》第9款（重大不利事件）发送有效通知。
《售股协议》终止不得影响：
（1）订约方在终止日期前应计或到期的任何权利、补救、义务或债务，包括终止日期当日或之前存在的任何《售股协议》违约相关的损害赔偿索赔权；和
（2）《售股协议》第12款和存续规定下订约方权利和义务的继续存续和有效
性。
若终止《售股协议》：
（1）由买方根据《售股协议》第10.2.3款终止，则买方应立即（在任何情况下，
应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知；
（2）由买方根据《售股协议》第9款（重大不利事件）终止，则买方应立即（在
任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知； （3）出于任何其他原因终止，则BetterCapital卖方和管理卖方代表应立即（在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送卖方终止通知，且在任何其他情况下，（i）BetterCapital卖方和管理卖方代表向买方承诺其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知，及（ii）买方向BetterCapital卖方和管理卖方
代表承诺，其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知。
9、卖方保证
各BetterCapital卖方就其自身及按照《售股协议》要出售的股份分别（非共同
或者共同且分别）向买方保证，截至《售股协议》签署之日各BetterCapital保证均
是真实且准确的。
各管理卖方就其自身及按照《售股协议》要出售的股份分别（不是共同或者共同且分别）向买方保证，截至《售股协议》签署之日各所有权及能力保证均是真实且准确的。
各卖方应确保，并分别向买方保证，根据当时的事实和情况，其提供的卖方保证在股份买卖完成时是真实准确的，且就此而言卖方保证应在完成时被视为重复，犹如卖方保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。
卖方保证无论如何不得在股份买卖完成之前终止或受影响。
卖方保证是单独、独立的，不受《售股协议》任何其他条款或任何其他卖方保证的参考或推断限制或约束。
违反《售股协议》第4.1条产生的索赔除外（《售股协议》第4.4条适用），各卖
方在《售股协议》下承担的索赔责任仅限于各自收到的对价金额。
除了在欺诈情况下，各卖方与买方约定，若因违背《售股协议》遭受任何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意《售股协议》任何条款或授权披露函或经更新的披露函中任何陈述之前所信赖的任何集团公司的任何董事、高级职员或员工提出索赔，但《售股协议》第13.7条不阻止或限制供应商对其他供应商提起索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999年合同法》（第三方权利）执行《售股协议》第13.7条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获得买方的事先书面同意且（2）无权转让其在《售股协议》第13.7条下的权利。
10、卖方受到的限制
各BetterCapital卖方与买方（作为BetterCapital卖方集团各成员在完成日期之
后的代理人和受托人）约定，除非经买方事先书面同意，否则在完成日期起18个月
内：
（1）不得（且不会使或支持他人或同意他人）招揽或试图怂恿任何高级管理人员离开任何集团公司，引诱该人士离职或辞职（无论此类人士是否因从此类公司离职而违背其劳动或聘用合同）；及
（2）就授予投资人行使批准权的业务而言，如果此类业务申请招募或吸引上述《售股协议》第14.1.1条所述的高级管理人员，则行使此类批准权否决任何此类建议招募或吸引。
11、买方保证和炼石有色保证
买方向卖方保证，截至《售股协议》签署日，各买方保证是真实、准确的。
买方向卖方保证，根据当时的事实和情况，买方保证在股份买卖完成时是真实准确的，且就此而言买方保证应在完成时被视为重复，犹如买方保证中明示或暗示的《售股协议》日期均根据完成日期替换。
炼石有色向卖方保证，截至《售股协议》签署日，所有炼石有色保证均是真实、准确的。
炼石有色向卖方保证，根据当时的事实和情况，炼石有色保证在完成时是真实准确的，且就此而言炼石有色保证应在完成时被视为重复炼石有色保证中明示或暗示的《售股协议》日期均根据完成日期替换。
买方保证和炼石有色保证无论如何不得在股份买卖完成之前终止或受影响。
买方保证和炼石有色保证是分开独立的，不受《售股协议》任何其他规定或任何其他买方保证或炼石有色保证条款限制或约束。
除了在欺诈情况下，买方和炼石有色均与卖方约定，若因违背《售股协议》遭受任何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意《售股协议》任何条款之前所信赖的任何集团公司或卖方的任何董事、高级职员或员工（就这一点而言，管理卖方除外）提出索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999年合同法》（第三方权利）执行《售股协议》第15.7条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获得BetterCapital卖方和管理卖方代表的事先书面同意且（2）无权转让其
在《售股协议》第15.7条下的权利。
12、卖方解除
各卖方确认，不会在完成之后对本公司、任何子公司和/或各自的任何股东、董事、高级职员或员工（不包括经批准付款）提出任何索赔或提起诉讼（不论是违约、因其产生离职补偿或资金损失补偿或任何其他情况下），及没有未完成的、此类人士负有或可能负有任何义务的此类协议或契约。《售股协议》第16.1条不适用于（1）在任何集团公司所开展的任何行为完成之后，及（2）卖方作为任何集团公司董事、高级职员或员工产生的任何金额、责任、索赔或诉讼权利。
尽管有《售股协议》第16.1条的规定，若存在或可能存在《售股协议》第16.1
条中提到的任何索赔、诉讼权利或义务，各卖方不可撤销地且无条件地放弃所述索赔、诉讼权利或义务，并同意免除和解除公司、子公司及各自的股东、董事、高级职员和员工对此类索赔、诉讼权利或义务承担的任何责任，并予以补偿。
公司、子公司以及公司或子公司的任何股东、董事、高级官员或员工可按照《1999年合同法》（第三方权利）执行《售股协议》第16.1条和第16.2条的条款，但前提条件是此类第三方应征得买方的事先书面同意。
13、法律适用
《售股协议》受英国法律管辖并按照英国法律解释。因《售股协议》（包括其构成）产生的或与之相关的非合同义务（若有）也受英国法律管辖。
订约方只将《售股协议》或按照《售股协议》需签订的文件（包括其构成）产生的或与之相关的索赔、纠纷或事项（合同性的或非合同性的）交由英格兰和威尔士法院专属管辖。
五、可行性分析结论
为实现长期健康发展，近年来炼石有色以符合国家战略需求为导向，抓住国内航空业发展的契机，积极延伸公司产业链条，增强公司的抗风险能力。随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，公司将建立起了涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和汽轮机高温叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
但同国际顶尖企业相比，我国航空制造行业正处于初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、艰巨的任务，但在可预见的未来，行业即将迎来发展的成长期，发展前景广阔。为加速自身航空制造业务发展，实现弯道超车，公司积极需求相关并购发展机会。
加德纳航空业务开展情况良好，盈利能力稳定。通过非公开发行股票募集资金用于收购该公司，可以充分利用上市公司有色金属资源的优势及成都航宇高温合金材料的加工能力优势，有效发挥加德纳航空高端制造业与公司原有产业间的协同效应，逐步确立全产业链航空制造企业的新定位，进一步提升航空相关制造业务的发展水平和完善公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。
综上所述，通过本次非公开发行股票募集资金用于收购 Gardner，上市公司可
以较好的提升公司资产规模、盈利能力，增强公司的持续经营能力，实现股东利益最大化。本次收购加德纳航空符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二�一七年四月十一日
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