炼石有色:2017年度非公开发行股票预案
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 上市地点：深圳证券交易所
陕西炼石有色资源股份有限公司
2017年度非公开发行股票预案
二�一七年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为55,968,005股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过55,968,005股。
3、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本559,680,049股的20%（含20%），即111,936,010股，且拟募集资金总额不超过279,336.36万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起十二个月，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额不超过279,336.36万元，扣除发行费用后，计划全部用于收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权。实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2017-2019年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目录......4
释义 ......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......11
一、发行人的基本情况 ......11
二、本次非公开发行的背景和目的......11
（一）本次交易的背景......11
（二）本次交易的目的......14
三、发行对象及其与本公司的关系......17
四、本次非公开发行方案概要 ......18
五、募集资金投向 ......19
六、本次发行是否构成关联交易......20
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化......20
八、本次交易构成重大资产重组......21
九、本次交易是否构成借壳上市......21
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序.21
（一）本次交易已履行的程序......22
（二）本次非公发行尚需履行的程序和批准......22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金的使用计划 ......24
二、本次募集资金投资项目可行性分析......24
（一）本次交易方案......24
（二）标的公司的基本情况......26
（三）标的公司的历史沿革......26
（一）2012年3月，Newincco1161Limited设立......26
（二）Gardner历次股权变动情况......27
（四）标的公司的股权结构......30
（五）标的公司的核心管理人员......31
（六）标的公司的下属公司情况......32
（七）标的资产的主营业务情况......43
（八）Gardner的主要财务情况......50
（九）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况......56
（十）报告期内标的公司前五大客户销售情况......57
（十一）标的公司的主要资产的权属状况......57
三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析......64
（一）估值结果的分析与选取......65
（二）评估方法的选择......65
（三）评估基准日......66
（四）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见......66 四、独立董事对本次交易估值事项的意见......68 五、本次交易相关协议的主要内容......69 六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......82 （一）对上市公司经营管理的影响......82 （二）对上市公司财务状况的影响......83 （三）对上市公司经营成果的影响......87第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......89一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 ......89 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划......89 （二）对公司章程的影响......89 （三）对股东结构的影响......89 （四）对高管人员结构的影响......90 （五）对业务结构的影响......90 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...90
（一）本次发行对公司财务状况的影响......90
（二）对盈利能力的影响......91
（三）对公司现金流量的影响......91
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等的变化情况 ......91 （一）业务与管理关系情况......91 （二）关联交易情况......91 （二）同业竞争情况......92四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的影响......92 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......92第四节 利润分配政策及执行情况 ......93 一、公司现有的利润分配政策 ......93 （一）公司利润分配政策的基本原则......93 （二）公司利润分配的具体政策......93 （三）公司分红的其他情况......93 二、公司股东回报规划 ......94 （一）考虑的因素......94 （二）制订的原则......94 （三）2017-2019年的具体股东回报规划......94 （四）决策机制......96 （五）规划的调整周期及决策机制......97 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......97 （一）最近三年利润分配方案......97 （二）公司最近三年现金分红情况......98 （三）公司最近三年未分配利润使用情况......98第五节 本次股票发行相关的风险 ......99 一、与本次交易相关的风险 ......99 二、标的资产的经营风险 ......100
三、本次交易完成后的上市公司经营风险......101
四、财务状况风险 ......102
（一）标的公司的估值风险......102
（二）汇率风险......102
（三）商誉减值风险......103
（四）上市公司短期偿债压力风险......103
（五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险......103
五、本次非公开发行的相关风险......104
（一）每股收益可能存在摊薄的风险......104
（二）发行审批风险......104
六、其他风险 ......104
第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ......105
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响......105
（一）主要假设......105
（二）对公司主要财务指标的影响......106
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......108
（一）本次融资的投向符合国家关于发展航空业的战略需求......108
（二）完善了公司在航空制造领域的全产业链布局......108
（三）收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力......109
（四）完善公司资本结构，降低资产负债水平......109
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......110
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......110
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施......111
（一）公司现有业务板块运营情况及发展态势......111
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施......111
（三）提升公司经营业绩的具体措施......112
（四）本次非公开发行 募集资金按计划使用的保障措施......113
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......114
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......114（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺......115 释义
简称 释义
Gardner、Gardner公司、指 GardnerAerospaceHoldingsLimited
标的公司
香港炼石 指 炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资
子公司
GGL 指 GardnerGroupLimited，为标的公司位于英国之一级子公
司
GardnerAiria 指 GardnerAiriaHolding，为标的公司位于法国之一级子公司
GardnerBasildon 指 GardnerAerospaceBasildonLimited，为标的公司位于英国
之二级子公司
GardnerBroughton 指 GardnerAerospaceBroughtonLtd，为标的公司位于英国之
二级子公司
GardnerDerby 指 GardnerAerospaceDerbyLimited，为标的公司位于英国之
二级子公司
GardnerHull 指 GardnerAerospaceHullLimited，为标的公司位于英国之二
级子公司
GardnerBTC 指 GardnerBTCLimited，为标的公司位于英国之二级子公司
GardnerTczew 指 GardnerAerospaceTczewSp.zo.o，为标的公司位于波兰之
二级子公司
GardnerMielec 指 GardnerAerospaceMielecSp.zo.o.，为标的公司位于波兰
之二级子公司
GardnerAerospaceBengaluruPrivateLtd，原名Gardner
GardnerBengaluru 指 AerospacePranitaPrivateLtd，为标的公司之印度子公司
Bengaluru
GardnerMazères 指 GardnerAerospaceMazeres，为标的公司位于法国之二级子
公司
GardnerBelesta 指 GardnerAerospaceBelesta，为标的公司位于法国之二
级子公司
FibresdeBerre 指 FibresdeBerre，为标的公司位于法国之二级子公司
S'Industries 指 S'Industries，为标的公司位于法国之二级子公司
炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司
炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
朗星无人机 指 朗星无人机系统有限公司
炼石有色、香港炼石与BetterCapital股东（BECAPGardner
1Limited、BECAPGardner2Limited）及管理层股东签署
《售股协议》 指 的《关于收购加德纳航空控股有限公司全部已发行股本
的》（ShareSaleAgreementrelatingtotheacquisitionofthe
entireissuedsharecapitalofGardnerAerospaceHoldings
Limited）
谅解备忘录、MOU 指 上市公司、香港炼石、交易对方和标的公司之间于2016
年11月签署的谅解备忘录
钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品
原子序数为42、符号为Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈
钼金属 指 银白色，硬度较大，熔点2,610±10℃，沸点4,800℃，密度
10.22克/厘米3
一种银白色金属，化学符号为Re，熔点3440℃，沸点
铼金属 指 5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的
机械稳定
品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量
元/吨度 指 含有1%金属矿石的价格
《意见》 指 国务院办公厅印发的《关于促进通用航空业发展的指导意
见》
空中客车、空客、Airbus指 空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企
业之一，Gardner的主要客户之一
波音、Boeing 指 波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造企
业之一
宽体、宽体飞机 指 又称宽机身客机，是指具有大直径机身客舱，通常有两个
通道，载客量在300人以上
窄体、窄体飞机、单通道指 通常采用的单排座位布局的飞机，主要作为支线科技。每
飞机 排座位不超过六座和一条通道
两机专项 指 航空发动机和燃气轮机重大专项
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司
英文名称 ShaanxiLigeanceMineralResourcesCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 炼石有色000697
注册资本 55,968万元
注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道55号
办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室
法定代表人 张政
统一社会信用代码 916111002217259967
邮政编码 712000
电话 029-33675902
传真 029-33675902
公司网址 http://www.lsmin.com
经营范围 钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶
炼新技术的研发；投资。
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、符合国家实施大力发展航空业的战略
2016年5月13日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导
意见》，是在对通用航空业发展规律科学判断的基础上，立足国情、全面统筹、科学布局，对通用航空业与经济融合发展做出的总体谋划和系统部署，具有重大而深远的意义。
《意见》明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体系。《意见》还明确目前我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍是一项长期、艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，制定了通用航空业发展思路和重点任务，是今后一段时期我国通用航空业发展的行动纲领。
2016年11月，工信部部长苗圩在全国工业和信息化创新大会上介绍，“十
三五”期间，我国将组织实施重大科技专项，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项，突破“两机”关键技术，推动大型客机发动机、先进直升机发动机、重型燃气轮机等产品研制，初步建立航空发动机和燃气轮机自主创新的基础研究、技术与产品研发和产业体系。据悉，“两机”专项已经确立了详细的工作重点。
Gardner是一家欧洲领先的飞机及发动机零部件供应商，其生产、技术都处
于国际先进水平，在当前的整体大环境下，炼石有色收购Gardner，能充分发挥
《意见》中关于延伸通用航空业产业链条、扩大服务领域的需求，并且符合国家大力发展航空工业的战略，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展速度。
2、我国航空制造行业未来发展趋势
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系统、航电系统等多个领域。区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特色、优势各异，例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西部地区有着工业基础优势。不过，中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制造、数控机床、电子工业等还有较大提升空间，各地产业链的匹配度仍需提高。
近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。2016年4月国务院总理李克强主持召开国务院常务会议通过了《装备制造业标准化和质量提升规划》，要求对接《中国制造2025》。2016年5月13日，国务院印发了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，为行业发展做出部署，其中提及“到2020年通用航空经济规模超过1万亿元。”通用航空的突飞猛进，将是航空制造业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。可以预期，未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保障。
随着全球经济的逐渐回暖复苏，未来几年全球航空飞机需求较大。空客公司认为2014-2033年间全球航空客运量年平均增长将达到4.70%以上，100座以上的新客机和货机需求将达31,400架，总价值约4.6万亿美元。2014年全球在役
客货机数量为18,500架，至2033年将增长至37,500架，需新增飞机19,000架。
此外，约12,400架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。据空客分
析，至2033年全球中产阶级占人口总比例将由33%增长至63%，而亚洲地区中
产阶级人口数量届时将翻两番，收入水平的整体提高将推动航空市场规模不断扩大。未来10年内，中国国内航空市场将成为全球最大的市场。
可以预期未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。
航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。
3、满足波音、空客等核心客户在华采购需求
2015年9月，借助中国国家主席习近平访美契机，中美民用航空领域合作
签字仪式在美国西雅图举行，中国政府有关部门和企业分别与美国波音公司签署了关于全面战略合作、建立完工中心、大部件生产和购机等系列合作文件。这些合作文件的签署标志着中美民用航空领域合作取得新的突破性进展。本次签署的一系列合作中，外界最为关注的还是波音将与中国商用飞机有限责任公司联手在中国建厂的决定，这也是波音首家海外工厂。
而另一方面，作为波音公司的老对手，空客很早就开始布局在中国建立工厂。
2006年10月，空客与中方联合体签署了在中国共同建立A320系列飞机总装生
产线的框架协议。2008年9月，空客在天津的A320总装线投入生产。这是空客
继法国图卢兹和德国汉堡之后的第三条空客单通道飞机总装线，也是欧洲地区以外的第一条，对之后A320在中国的销售起到了极大的促进作用。2015年7月2日，在李克强总理访问法国期间，空客与天津保税区和中国航空工业集团公司在图卢兹签署关于在天津建立空客A330飞机完成及交付中心的框架协议。
根据空客发布的最新全球航空市场预测显示，未来20年，中国航空客运量
均将处于全球领先水平，增长率也超过全球平均水平。波音、空客两家公司在华工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，对于航空飞行器及其相关零部件的需求也将随之大幅增长。
Gardner作为空客最主要的零部件供应商之一，其生产能力、技术水平都符
合国际顶级飞机制造商的采购需求，未来其作为中国上市公司的下属企业，在政策、行业、运输等方面，对于国内外顶级航空制造企业的采购需求，占有得天独厚的优势。
（二）本次交易的目的
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格倒挂。与此同时，公司积极拓展新业务，着力布局航空制造业相关产业。经过炼石有色管理层与英国Gardner公司若干回合的调研、谈判，炼石有色决定通过其香港全资子公司炼石投资有限公司收购英国Gardner100%股权。
Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工人数超过1400人，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。
本次收购完成后，Gardner所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局。本次收购积极响应国家大力发展航空行业的战略，符合航空制造行业未来快速发展趋势，并且能够提升我国航空零部件相关行业的技术水平。
1、当前上市公司主营业务情况
炼石有色为有色金属矿采选业，当前主要业务为：钼、铼及其他有色金属矿产的采选、开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发、投资、航空航天器及设备制造业。公司当前主要产品为钼精粉、航空发动机叶片等相关零部件。
钼精粉作为重要的合金元素，钼添加于钢或铸铁中，可改善其强度、硬度和韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能，因而大量用于汽车、造船、建筑、采矿、油气及能源工业。另外，钼在化学工业中也有多种应用，用于生产催化剂、润滑剂和颜料。
炼石有色采选钼时，其伴生矿金属铼是重要的战略金属，是制造含铼镍基高温合金的重要原料，含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航空发动机和燃气轮机叶片的主要材料。公司与湖南有色金属研究院共同开发的“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”已获得专利。根据公司的战略规划，公司将加快伴生金属回收利用的步伐，进一步发展成集钼、铼金属采选、深加工以及伴生金属回收利用为一体的专业型矿业公司。
受国家钢铁行业去产能的影响，钼精粉市场价格处于低位，产品成本与价格倒挂。鉴于此，公司于2016年4月暂时停止了采、选矿的生产。鉴于目前钼及其相关产品市场价格原因，钼铼分离项目尚未进行批量生产。公司将视市场情况及成都航宇未来订单情况，适时安排生产。
2、积极布局航空制造相关产业
炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属176.1吨，约占全
球已探明储量的7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相关产业发展，
具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、郎星无人机等子公司。
（1）成都航宇超合金技术有限公司
成都航宇设立于2013年，位于成都市双流区，是炼石有色的全资子公司，
注册资本2亿元，主要从事“超高温合计的研发、生产、销售；航空发动机、工
业燃气轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务”。
成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产80吨含铼高温合计生产线和一条年产5.5万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差距。
2016年4月12日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真
空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。
随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为先进的单晶空心叶片升级。
（2）成都中科航空发动机有限公司
成都中科航空发动机有限公司成立于2014年10月，公司位于双流西航港开
发区，由中科院工程热物理研究所与炼石有色联合战略投资者共同组建。公司注册资本2.53亿元，主要从事航空发动机的研发、生产、销售及提供相关的技术和维修服务。
中科航发建设的中小推力涡扇发动机项目一期投资5.6亿元占地200亩，未
来将建成满足新版国军标要求的750kg推力涡扇发动机总装线。到2020年，形
成年产150台自主知识产权750\1000\1250kg推力涡扇发动机总装能力。
（3）朗行无人机系统有限公司
朗行无人机系统有限公司专业从事高级别大吨位系列军\民用无人机研发、涉及、生产、销售、运行和维修服务。公司于2015年11月落户双流西航港开发区，由中科院、陕西炼石有色、深圳顺丰、苏州元禾四方共同出资设立、注册资本5亿元。
郎星无人机正在研发的首款无人运输机计划于2017年开始无人机总装厂建
设。，预计到2020年行成年产无人机（军\民）40架的能力，到2025年达到年产
无人机（军\民）60架的能力并具备完善的无人机系统运行服务能力。
3、完善公司全产业链布局
近年来，炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机业务进军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。
Gardner是全球着名的航空发动机零部件供应商之一，其主要产品主要包括
飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。
主要客户包括空中客车等企业。
Gardner是一家世界先进的飞机发动机和飞机整机的服务商，并购完成后，
将为我们自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰满了上市公司构建的航空板块产业链。同时，并购完成后，标的公司良好的财务数据也将提高上市公司的盈利能力。Gardner的产品可以有效与炼石有色航空制造相关子公司成都航宇、中科成发、朗星无人机等公司结合，将提高公司现有产品质量水平，减低生产成本。并且，Gardner作为国际知名的航空零部件供应商，最大客户法国空客公司已与中国政府签约在天津建客机总装厂，空客要求标的公司跟踪服务到中国来，此次并购将有助于标的公司获得空客的更多订单。空客公司对此次并购也十分支持，承诺将协助我们通过法国经济部的审核。
根据国务院“两机专项”的精神：“十三五”期间，我国将以组织实施重大科技专项为抓手，持续推进高端装备制造业的发展，全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项。
由于众所周知的原因，掌握航空发动机和燃气轮机先进技术的西方国家对中国相关领域的国企和军工企业严防死守。因此，由民营企业在一些领域率先突破不失为一条捷径。
此次并购如能顺利完成，我们计划将标的公司在大飞机和军机上的部件和集成技术逐步转移到国内来，服务于“两机专项”。
本次收购将进一步完善炼石有色从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是Gardner高端航空零部件的加工和生产能力，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为55,968,005股，
即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过55,968,005
股。
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
（四）发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 559,680,049 股的
20%（含20%），即111,936,010股，且拟募集资金总额不超过279,336.36万元，
具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36万元，扣除发行
及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资总项目投资总额募集资金拟投入金额
额（亿英镑）（万人民币） （万人民币）
收购 Gardner
1 Aerospace Holdings 3.26 279,336.36 279,336.36
Limited100%股权
合计 3.26 279,336.36 279,336.36
注1：根据《售股协议》的约定，收购Gardner100%股权的交易初始对价3.26亿
英镑，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2017年4月11日 （《售股协
议》签署日）中国人民银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 1英镑兑人民币
8.5686元）计算，项目投资总额为279,336.36万人民币。
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资
金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保
障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上
项目，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法
规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东及其控制的
企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与控股股东
及实际控制人之间的关联交易。
目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方
认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后的公
告中披露。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
张政
25.14%
陕西炼石有色资源股份有限公司
本次非公开发行前，张政先生直接持有公司股份 140,723,102股，占公
司总股本的25.14%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过111,936,010股（含111,936,010股），发
行完成后，张政先生持有公司的股权比例将下降至不低于20.95%，仍为公
司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实
际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，炼石有色拟通过香港子公司炼石投资有限公司以现金收购
Gardner公司100%股权。本次收购成交金额预计约为3.26亿英镑，以北京时间
2017年 4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行发布的英镑对人民币汇
率中间价 1 英镑对人民币8.5686元计算，折合人民币约为279,336.36万元。根
据上市公司、Gardner公司 2015 年度经审计的财务数据及本次交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 炼石有色 占比 是否构成重大
资产重组
资产总额及交 279,336.36 168,744.56 165.54% 是
易额孰高
资产净额及交 279,336.36 151,444.53 184.45% 是
易额孰高
营业收入 115,248.45 15,495.96 743.73% 是
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，标的公司成交金额占上市公司最近一个会计年度资产总额、资产净额的比例均达到的50%以上，且超过5,000万元人民币；标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司营业收入的比例也达到50%以上，本次交易达到重大资产重组的认定标准。
九、本次交易是否构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人为张政，均未发生变化。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易亦不涉及向收购人及其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016年11月17日，炼石有色召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于同意并授权公司董事长签署关于收购 Gardner Aerospace Holdings
Limited100%股权的
<谅解备忘录>
、
<押金协议>
及相关附属文件的议案》； 2016年12月5日，本次交易已经标的公司的法国子公司工会协商通过； 2017年1月23日，国家发展改革委外资司下发《关于陕西炼石有色资源股 份有限公司收购英国加德纳航空控股有限公司 100%股权项目信息报告的确认 函》（发改外资境外确字[2017]202号）； 2017年3月8日，陕西省商务厅向炼石有色下发《企业境外投资证书》（境 外投资证第N6100201700010号）； 2017年 3月 15 日，国家发改委下发《项目备案通知书》（发改办外资备 [2017]79号），对炼石有色收购英国加德纳航空控股有限公司100%股权项目予以 备案； 根据《法国公司法律意见书》，在2017年3月22日召开的会议之后，法国 经济部指出，本次交易的前置批准在张政先生签署一份承诺函后将被授予。张政先生签署的承诺函副本于2017年4月5日发送至法国经济部。法国经济部已经确认收到承诺函，并确认在该承诺函的基础上法国经济部前置批准的签发已经得到保证； 2017年4月9日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《陕 西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案。 （二）本次非公发行尚需履行的程序和批准 截至本预案出具之日，本次非公开发行尚需履行的审批备案程序包括： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经有权外汇管理机构登记/备案。 上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行募集资金总额不超过279,336.36万元，扣除发行费用后，计划全部 用于收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权。实际募集资金净额低于 项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）本次交易方案 根据《售股协议》，炼石有色的香港全资子公司炼石投资有限公司拟支付现金收购BECAPGardner1 Limited、BECAPGardner 2Limited、NicholasJamesGuttridge、KennethIanWorth、NicholasIanBurgess Sanders、AnthonyGeoffreyMillington、Carl Anthony Moffat和 Laurence Tony Ford 合计持有的 GardnerAerospaceHoldingsLimited100%的股权。 1、收购方 本次交易的收购方为炼石有色及其香港全资子公司炼石投资有限公司投资。 2、交易对方 本次交易对方为BECAPGardner 1 Limited、BECAPGardner 2 Limited、 Nicholas James Guttridge、KennethIan Worth、Nicholas Ian Burgess Sanders、 AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord，均与上 市公司不存在关联关系。 3、标的资产 本次交易的标的公司为GardnerAerospaceHoldingsLimited100%的股权。 4、交易结构 炼石有色拟通过其香港全资子公司炼石投资有限公司以现金方式购买 BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited、NicholasJamesGuttridge、 KennethIanWorth、NicholasIanBurgessSanders、AnthonyGeoffreyMillington、 CarlAnthonyMoffat和LaurenceTonyFord合计持有的Gardner100%的股权。 本次交易架构示意图如下： 陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司） 境内 100% 境外 炼石投资有限公司（香港） 100% GardnerAerospaceHoldingsLimited（英国） 5、定价依据 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构天健兴业对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号）。根据《评估报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。标的公司截至评估基准日（即2016年10月31日）股东全部权益估值为326.22百万英镑，合人民币269,134.76万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月31日人民币汇率中间价：1英镑兑人民币8.25元）。 6、交易价格及调整机制 根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为 3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的2017年4月11日（《售股协议》签署日）中国人民银行人 民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算），并依据《售股协议》 约定的交易对价调整机制进行调整。 根据《售股协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易的标的股权代价应为326,000,000英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）：（1）加上相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。 （二）标的公司的基本情况 公司名称 GardnerAerospaceHoldingsLimited 曾用名 Newincco1161Limited 已发行股本 1,013.60英镑 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 主要办公地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 成立日期 2012年3月6日 公司类型 私人股份有限公司 AnthonyGeoffreyMillington NicholasIanBurgessSanders NicholasJamesGuttridge 公司董事 JonathanPaulMoulton ChristianCamilleRaymondJeanPerichon KennethIanWorth ThomasCharlesAlexandersonWright 注册号 07978111 经营范围 使用软金属、硬金属及进口金属加工、制造及处理从小型到大型、从简单 到复杂的航空零部件，同时提供工具包、子组件、主要部件和维修服务。 BECAPGardner2有限公司�C8,150股A类普通股 NicholasJamesGuttridge�C530股B类普通股 KennethIanWorth�C530股B类普通股 BECAPGardner2有限公司�C350股C类普通股 股权结构 LaurenceTonyFord�C50股D类普通股 AnthonyGeoffreyMillington�C200股D类普通股 CarlAnthonyMoffat�C100股D类普通股 NicholasIanBurgessSanders�C510股E类普通股 BECAPGardner1有限公司�C31,000,000股优先股 注：1、关于表决权：持有公司优先股的股东，有权被告知一般股东会议的情况，但无权参加及行使表决权；持有公司D类普通股的股东无任何表决权利。 2、关于分红：持有公司D类和E类普通股的股东均无权利获得分红。 （三）标的公司的历史沿革 （一）2012年3月，Newincco1161Limited设立 2012年3月6日，OlswAngNomineesLimited全资注册设立Newincco1161 Limited，注册于英格兰和威尔士，注册股份数目为 1股，并获得英国加的夫公 司登记部门颁发的公司登记证书，公司编号7978111。 序号 股东名称 股份数目（股） 股权比例 1 OlswAngNomineesLimited 1 100% （二）Gardner历次股权变动情况 1、2012年5月，第一次公司名称变更 2012年5月21日，经Newincco1161Limited股东及董事决议通过，标的公 司名称由Newincco1161Limited更改为GardnerAerospaceHoldingsLimited。2012 年5月23日，英格兰及威尔士公司注册处登记部门批准了本次更名，新名称正 式生效。 2、2012年3月，第一次股权转让、股票分割及增发新股 2012年3月20日，OlswangNominees Limited将其持有的Newincco 1161 Limited公司1股普通股转让给BECAPGardner2Limited。 2012年3月29日，Gardner股东书面决议，将公司普通股份数额由1股分 拆成10股，每股面值由1英镑相应下调至0.10英镑。分拆后，公司普通股份总 数为10股。 同日，BECAPGardner2Limited认购Gardner新发行的8,190股普通股，每 股面值0.10英镑。至此，BECAPGardner2Limited共持有Gardner公司8,200股 面值0.10英镑的普通股。 此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权 （英镑） （股） 比例 1 BECAPGardner2Limited 普通股 0.10 8,200 100% 合计 8,200 100% 3、2013年1月，第二次增发新股 2013年1月2日，BECAPGardner2Limited认购GardnerAerospaceHoldings Limited新发行的102股普通股，每股面值0.10英镑，作价3,021,258.55英镑。 2013年1月31日，BECAPGardner2Limited认购GardnerAerospaceHoldings Limited新发行的72股普通股，每股面值0.10英镑，作价2,914,910.72英镑。至 此，BECAPGardner2Limited持有Gardner8,374股面值0.10英镑的普通股。 此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权 （英镑） （股） 比例 1 BECAPGardner2Limited 普通股 0.10 8,374 100% 合计 8,374 100% 4、2013年4月，第一次股票类别调整 2013年4月25日，Gardner公司将普通股调整为A类普通股，面值仍为0.10 英镑。至此，BECAPGardner2Limited持有Gardner8,374股面值为0.10英镑的 A类普通股。 此次变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权 （英镑） （股） 比例 1 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,374 100% 合计 8,374股A类普通股 100% 5、2013年5月，第三次增发新股 2013年5月30日，NicholasJamesGuttridge认购GardnerAerospaceHoldings Limited新发行的530股B类普通股，每股面值0.10英镑作价375,001.50英镑， 支付对价的方式为将其持有的GardnerGroupLimited500股股份转让给Gardner 公司；KennethIanWorth认购GardnerAerospaceHoldingsLimited新发行的530 股B类普通股，每股面值0.10英镑，作价375,001.50英镑，支付对价的方式为 将其持有的GardnerGroupLimited500股股份转让给Gardner公司；PhilipAndrew Lewis认购GardnerAerospaceHoldingsLimited新发行的636股B类普通股，每 股面值0.10英镑，作价450,001.80英镑，支付对价的方式为将其持有的Gardner GroupLimited600股股份转让给Gardner公司。 此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权 （英镑） （股） 比例 1 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,374 83.16% 2 NicholasJamesGuttridge B类普通股 0.10 530 5.26% 3 KennethIanWorth B类普通股 0.10 530 5.26% 4 PhilipAndrewLewis B类普通股 0.10 636 6.32% 合计 8,374股A类普通股，1,696股B类 100% 普通股 6、2013年12月，第一次增发优先股 2013年 12月 19 日，BECAP Gardner1 Limited 将其持有的对 Gardner Aerospace Holdings Limited 31,000,000英镑贷款转化为31,000,000股优先普通 股，股本面值为0.0000001英镑。 此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权 （英镑） （股） 比例 1 BECAPGardner1Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,374 82.90% 3 NicholasJamesGuttridge B类普通股 0.10 530 5.25% 4 KennethIanWorth B类普通股 0.10 530 5.25% 5 PhilipAndrewLewis B类普通股 0.10 636 6.30% 合计 31,000,000股优先股，8,374股A类普 100% 通股，1,696股B类普通股 7、2014年6月，第二次股权转让 2014年6月4日，BECAPGardner2Limited受让PhillipAndrewLewis所持 有的636股B类普通股，协议价格为450,001.80英镑。 此次股权变更之后，Gardner公司股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权 （英镑） （股） 比例 1 BECAPGardner1Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,374 82.90% B类普通股 0.10 636 6.30% 3 NicholasJamesGuttridge B类普通股 0.10 530 5.25% 4 KennethIanWorth B类普通股 0.10 530 5.25% 合计 31,000,000股优先股，8,374股A类普 100% 通股，1,696股B类普通股 8、2015年2月，第四次增发新股、第二次股票类别调整及第一次股份回购 2015年2月17日，CarlAnthony Moffat认购Gardner AerospaceHoldings Limited 新发行的100股D类普通股，每股面值0.01英镑，该等股份为员工股 东股份，由Gardner公司支付1英镑股本对价；AnthonyGeoffreyMillington认购 GardnerAerospaceHoldingsLimited新发行的200股D类普通股，每股面值0.01 英镑，该等股份为员工股东股份，由Gardner公司支付2英镑股本对价；Laurence Tony Ford认购Gardner公司新发行的50股D类普通股，每股面值0.01英镑， 作价0.5英镑；Nicholas Ian Burgess Sanders认购Gardner AerospaceHoldings Limited新发行的510股E类普通股，每股面值0.1英镑，该等股份为员工股东 股份，由Gardner公司支付51英镑股本对价。同日，BECAPGardner2Limited 将其持有的350股A类普通股转化为350股面值为0.10英镑的C类普通股、636 股B类普通股转换636股A类普通股。GardnerAerospaceHoldingsLimited回购 BECAPGardner2Limited持有的510股A类普通股并注销。 截至本次收购前，Gardner股权结构如下： 序号 股东名称 股份种类 股份面值 股份数目 股权 （英镑） （股） 比例 1 BECAPGardner1Limited 优先股 0.0000001 31,000,000 0.31% 2 BECAPGardner2Limited A类普通股 0.10 8,150 80.41% C类普通股 0.10 350 3.45% 3 NicholasJamesGuttridge B类普通股 0.10 530 5.23% 4 KennethIanWorth B类普通股 0.10 530 5.23% 5 LaurenceTonyFord D类普通股 0.01 50 0.05% 6 CarlAnthonyMoffat D类普通股 0.01 100 0.10% 7 AnthonyGeoffrey D类普通股 0.01 200 0.20% Millington 8 NicholasIanBurgess E类普通股 0.10 510 5.03% Sanders 31,000,000股优先股，8,150股A类普通 股，1,060股B类普通股，350股C类 合计 普通股，350股D类普通股，510股E 100.00% 类普通股 （四）标的公司的股权结构 1、收购前标的公司股权结构 Gardner的股权控制关系图如下： GardnerLimitedBECAP1 BECAPGardner2Limited GuttridgeJamesNicholas IanWorthKenneth IanBurgessNicholasSanders MillingtonGeoffreyAnthony MoffatAnthonyCarl LaurenceTonyFord 0.31% 83.86% 5.23% 5.23% 5.03% 0.20% 0.10% 0.05% GardnerAerospaceHoldingsLimited 2、本次交易后标的公司股权结构 本次交易交割完成后，Gardner的股权控制关系图如下： 陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司） 境内 100% 境外 炼石投资有限公司（香港） 100% GardnerAerospaceHoldingsLimited（英国） （五）标的公司的核心管理人员 标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，核心管理人员的具体情况介绍如下表： 姓名 职位 行业经验 年龄 简介 于2002年加入加德纳航空，并且参与了2003年缔造 Nicholas 加德纳集团有限公司的管理层收购。他曾经在汉胜公 James 企业发展 41年 57岁司担任欧洲并购业务主管，在此之前也曾在 Guttridge 副总裁 Claverham公司（前身为FaireyHydraulics公司）作为 管理层收购团队成员，于1998年收购了公司。在职 业生涯早期，他曾担任航空工程师，并先后在MBM Technology公司和Moog公司从事工程销售工作。 在2004年加入加德纳航空担任工程及质量总监，2008 年起担任首席运营官。在加入加德纳航空之前，曾在 Kenneth 首席运营 GoodrichActuationSystems公司担任运营经理。职业 IanWorth 官 32年 48岁 生涯早期，在获得技术工程师资格证之后， 他曾在 天然气行业工作6年，在GCE欧洲公司从事技术制 造工作；其后在Lucas航空工作4年，从事运营、制 造工程等工作。 在2010 年加入Gardner担任董事会主席。在加入 Nicholas Gardner和在BetterCapital有限合伙公司担任合伙人 IanBurgess 执行总裁 37年 55岁 之前，在Deloro合金公司担任临时首席执行官。在职 Sanders 业生涯的早期，作为获得专业资质的工程师，先后在 劳斯莱斯公司和Lucas航空公司工作。 在2014年加入加德纳航空担任财务总监。在加入加 德纳航空之前，曾在PublicSafetyEquipment公司担 Anthony 任财务总监，任职期间，该跨国集团实现了扭亏转盈 Geoffrey 财务总监 30年 52岁 和销售额提升。职业生涯早期，作为注册会计师，从 Millington 事会计工作，其后进入国际制造业。除此之外，他也 在一家汽车公司担任财务副总裁，在库伯工业集团担 任集团财务经理，以及在SPSTechnologies公司担任 集团财务经理。 Carl 在2014年9月加入加德纳航空，担任人力资源副总 Anthony 人力资源 27年 49岁 裁。他曾在西门子公司和劳斯菜斯公司担任人力资源 Moffat 副总裁 主管，并且专注于组织发展和业务再造领域。Carl也 是人力资源管理和发展协会的会员。 在2012年加入加德纳航空，担任加德纳法国业务总 裁。加入加德纳航空之前，曾在Airia集团担任总经 Christian 理和董事会主席，该集团后被加德纳航空收购。在此 Camille 前，他曾在Framatome公司担任研发部门、工程部门 Raymond 法国总裁 40年 64岁 和技术转让部门主管，在乐可利工业集团担任战略开 Jean 发主管、行业主管以及其中一个子公司的总裁，并且 Perichon 在法国航空分包商Epsitech公司担任领导职务。他毕 业于里昂高等商学院，获得工程硕士学位和MBA学 位，职业生涯早期在Thomson-CSF公司航空电子设备 部门担任项目主管。 （六）标的公司的下属公司情况 1、重要下属子公司 标的公司共有17家子公司。其中：GardnerGroupLimited和GardnerAiria HoldingsSAS为控股型公司，不经营具体业务。占Gardner最近一期经审计的资 产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上重要子公司有4家，为 GardnerAerospaceDerbyLimited、GardnerAerospaceBasildonLimited、Gardner AerospaceBroughtonLimited和GardnerAerospaceMazéresSAS。该等公司基本情 况如下： （1）GardnerAerospaceDerbyLimited ①基本情况 GardnerAerospaceDerbyLimited为依据英国法律于1998年5月8日设立并 有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceDerbyLimited 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 3563546 成立日期 1998年5月8日 已发行股本 总股本2英镑，每股面值1英镑，共2股普通股 股权结构 GardnerGroupLimited-2股普通股 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders KennethIanWorth. ②历史沿革 GardnerAerospaceDerbyLimited，原名ILKESTONAerospaceLimited，成立 于1998年5月8日。目前已发行2股普通股，总价值2英镑，每股价值1英镑。 其股东为GardnerGroupLimited，持有GardnerAerospaceDerbyLimited100%股 权。 1998年12月18日，公司发行2股普通股，每股价值1英镑，协议交易总 价2英镑。其股东为GardnerAerospaceLimited，持有ILKESTONAerospace Limited100%股权。 1999年9月8日，GardnerAerospaceLimited转让2股给BarclaysGroup HoldingsLimited，每股价格1英镑，协议交易总价2英镑。 2002年7月16日，ILKESTONAerospaceLimited更名为GardnerAerospace ILKESTONLimited。 2003年3月20日，BarclaysGroupHoldingsLimited转让2股给GardnerGroup Limited，每股价格0英镑，协议交易总价1英镑。 2013年3月11日，GardnerAerospaceILKESTONLimited更名为Gardner AerospaceDerbyLimited。 （2）GardnerAerospaceBasildonLimited ①基本情况 GardnerAerospaceBasildonLimited为依据英国法律于2000年2月8日设立 并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceBasildonLimited 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 3921668 成立日期 2000年2月8日 总股本260,154英镑 已发行股本 分为： 4,812,849股普通股，每股0.04英镑； 1,691,001股累积性可赎回优先股，每股0.04英镑 股权结构 GardnerGroupLimited-4,812,849普通股 GardnerGroupLimited-1,691,001累积性可赎回优先股 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders KennethIanWorth ②历史沿革 GardnerAerospace�CBasildonLimited，原名Inhoco2009Limited，成立于2000 年2月8日。目前已发行4,812,849股普通股，每股0.04英镑，以及1,691,001 股累积性可赎回优先股，每股0.04英镑，总价值260,154英镑。其股东为Gardner GroupLimited，持有GardnerAerospaceBasildonLimited100%股权。 2000年3月8日，公司发行650股累积性可赎回优先股和1,850普通股，每 股发行价均为0.04英镑，总价值100英镑，其中BarclaysUnquotedInvestments Limited申购650股累积性可赎回优先股，支付26英镑，L.GardnerGroupplc申 购1,850股普通股，支付74英镑。 2000年3月9日，Inhoco2009Limited更名为WollastonEngineeringLimited。 2000年3月16日，公司发行1,690,351股累积性可赎回优先股和4,810,999 股普通股，每股发行价均为0.04英镑，总价值260,054英镑，其中Barclays UnquotedInvestmentsLimited申购1,690,351股累积性可赎回优先股，支付 67,614.04英镑，L.GardnerGroupplc申购4,810,999股普通股，支付192,439.96 英镑。 2000年8月8日，L.GardnerGroupplc转让4,812,849股普通股给Barclays Nominees（Branches） Limited，每股价格0.04英镑，协议支付总价192,513.96 英镑。 2002年7月16日，WollastonEngineeringLimited更名为GardnerAerospace �CBasildonLimited。 2003年3月20日，BarclaysNominees（Branches） Limited转让4,812,849 股普通股给GardnerGroupLimited，每股价格0英镑，协议支付总价1英镑。 2003年5月9日，BarclaysNominees（Branches） Limited转让1,691,001 股累积性可赎回优先股给GardnerGroupLimited，每股价格0.04英镑，协议支付 总价67,640.04英镑。 （3）GardnerAerospaceBroughtonLimited ①基本情况 GardnerAerospaceBroughtonLimited为依据英国法律于2006年9月21日设 立并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceBroughtonLimited 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 5942288 成立日期 2006年9月21日 已发行股本 总股本100英镑，每股面值1英镑，共100股普通股 股权结构 GardnerGroupLimited-100股普通股 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders KennethIanWorth ②历史沿革 GardnerAerospace�CBroughtonLimited，原名GardnerUKLimited，成立于 2006年9月21日。目前已发行100股普通股，每股1英镑，总价值100英镑。 其股东为GardnerGroupLimited，持有GardnerAerospaceBasildonLimited100% 股权。 2006年9月21日，公司发行100股普通股，每股1英镑，协议交易总价100 英镑。其股东为GardnerGroupLimited，持有GardnerUKLimited100%股权。 2010年5月13日，GardnerUKLimited更名为GardnerAerospace�CBroughton Limited。 （4）GardnerAerospaceMazéresSAS ①基本情况 GardnerAerospaceMazéresSAS为依据法国法律于1980年8月28日设立并 有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceMazéresSAS 注册地址 ZoneIndustrielle,09270Mazères 注册号 319537908RCSFoix 成立日期 1980年8月28日 已发行股本 总股本3,738,040欧元，共6,836股 股权结构 GardnerAiriaHoldingsSAS�C6,836股 董事长（President）：GardnerAiriaHolding 董事（Boardmember）：NicholasIanBurgessSanders 管理人员 董事（Boardmember）：AnthonyGeoffreyMillington 董事（Boardmember）：KennethIanWorth 董事（Boardmember）：ChristianCamilleRaymondJeanPerichon ②历史沿革 GardnerAerospaceMazéresSAS，成立于1980年8月28日，公司形式为私 人有限责任公司。目前已发行6836股无面值股票，总价值3,738,040欧元。其股 东为FinancièreMAZAIR，持有GardnerAerospaceMazéresSAS100%股权。 2003年12月18日，经股东大会决定，转型成一家精简的法国股份公司。 2、其他下属子公司 标的公司其他下属子公司情况如下： （1）GardnerGroupLimited GardnerGroupLimited为依据英国法律于2003年2月20日设立并有效存续 的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerGroupLimited 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 4672639 成立日期 2003年2月20日 已发行股本 总股本1,000.10英镑，每股面值0.1英镑，10,001股普通股 股权结构 GardnerAerospaceHoldingsLimited�C10,001股普通股 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders NicholasJamesGuttridge KennethIanWorth （2）GardnerAiriaHoldingsSAS GardnerAiriaHoldingsSAS为依据法国法律于2012年9月27日设立并有效 存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAiriaHoldingsSAS 注册地址 ZoneIndustrielle�CRoutedeBelpech�C09270Mazères 注册号 751035262RCSFoix 成立日期 2012年9月27日 已发行股本 总股本7,098,255欧元，每股面值1欧元，共7,098,255股普通股 股权结构 GardnerAerospaceHoldingsLimited（100%） 管理人员 董事长（President）：NicholasIanBurgessSanders 总经理（GeneralManager）：ChristianCamilleRaymondJeanPerichon （3）GardnerAerospaceHullLimited GardnerAerospace�CHullLimited为依据英国法律于1996年6月27日设立并 有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceHullLimited 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 00644243 成立日期 1996年6月27日 已发行股本 总股本30万英镑，每股面值1英镑，共30万股普通股 股权结构 GardnerGroupLimited-30万股普通股 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders KennethIanWorth （4）GardnerAerospaceBTCLimited GardnerAerospaceBTCLimited为依据英国法律于2011年1月7日设立并有 效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceBTCLimited 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 07485948 成立日期 2011年1月7日 已发行股本 总股本1英镑，每股面值1英镑，共1股普通股 股权结构 GardnerGroupLimited-1股普通股 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders KennethIanWorth （5）GardnerAerospaceBurnleyLimited GardnerAerospace�CBurnleyLimited为依据英国法律于2000年7月20日设 立并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceBurnleyLimited 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 4037765 成立日期 2000年7月20日 已发行股本 总股本1英镑，每股面值1英镑，共1股普通股 股权结构 GardnerGroupLimited-1股普通股 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders KennethIanWorth （6）GardnerAerospaceNuneatonLimited GardnerAerospaceNuneatonLimited为依据英国法律于1996年6月20日设 立并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospace�CNuneatonLimited 注册地点 英格兰和威尔士（EnglandandWales） 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 3214418 成立日期 1996年6月20日 已发行股本 总股本100英镑，每股面值1英镑，共100股普通股 股权结构 GardnerGroupLimited-100股普通股 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders KennethIanWorth （7）GardnerAerospaceWalesLimited GardnerAerospaceWalesLimited为依据英国法律于1969年6月23日设立并 有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceWalesLimited 注册地址 Unit9VictoryPark,VictoryRoad,Derby,DE248ZF 注册号 956749 成立日期 1969年6月23日 总股本689,000英镑 分为： 已发行股本 509,000普通股，每股面值1英镑 54,000股可转换优先普通股，每股面值1英镑 126,000股非累积递延普通股，每股面值1英镑 GardnerGroupLimited-509,000普通股 股权结构 GardnerGroupLimited-54,000普通股 GardnerGroupLimited-126,000股非累积递延普通股，每股面值1英镑 AnthonyGeoffreyMillington 董事 NicholasIanBurgessSanders KennethIanWorth （8）S’IndustriesSARL S’IndustriesSARL为依据法国法律于1989年5月1日设立的公司，截至本 预案公告日，该公司处于自愿清算状态。公司基本情况如下： 公司名称 S’Industries 注册地址 6rueLouisetMarie-LouiseBaumer�C69120Vaulx-en-Velin 注册号 350895223RCSLyon 成立日期 1989年5月1日 已发行股本 总股本259,000欧元，共5,000股 股权结构 GardnerAiriaHoldingsSAS（100%） 管理人员 清算人（Liquidator）：BaulandCarboniMartinez&Associes 就S'Industries，在终止与空客直升机公司的供应协议后，与空客直升机公 司进行协商，从而减缓终止供应协议造成的影响，并期望重组S’Industries。 里昂商事法院任命了一位特别代理（mandataireadhoc），协助协商事宜， 并且S’Industries、SoropSAS、空客直升机公司与特别代理（mandatairead hoc）于2015年7月27日签订了协议（Protocoled’Accord）。 2016年5月1日，S'Industries与SoropSAS根据简化的合并程序（fusion simplifiée）进行了合并。根据该程序，SoropSAS的业务、资产及负债转 自愿清算情况给S'Industries，追溯效力从2015年9月1日起生效（从会计及税费角度）。 2016年8月，S'Industries收到了法国管理部门出具的解雇四（4）名受保 护员工的正式授权书。所述员工未提出进一步的索赔。 2016年6月2 日，S’Industries的股东批准了S’Industries的预期解散 （dissolutionanticipée）。在自愿清算（liquidationamiable）期间，清算人 负责追回所有应收账款，并偿清S’Industries的任何债务。在偿清所有债 务，并追回所有应收账款时，结束清算程序。在清算程序结束时， S’Industries将解散。 （9）GardnerAerospaceBelesta GardnerAerospaceBelesta为依据法国法律于1991年4月5日设立并有效存 续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceBelesta 注册地址 RoutedeLavelanet,09300Bélesta 注册号 381441385RCSFoix 成立日期 1991年4月5日 已发行股本 总股本671,000欧元，每股面值61欧元，共11,000股普通股 股权结构 GardnerAiriaHoldingsSAS （100%） 董事长（President）：GardnerAiriaHolding 董事（Boardmember）：NicholasIanBurgessSanders 管理人员 董事（Boardmember）：AnthonyGeoffreyMillington 董事（Boardmember）：KennethIanWorth 董事（Boardmember）：ChristianCamilleRaymondJeanPerichon （10）FibresdeBerre FibresdeBerre为依据法国法律于2000年10月27日设立并有效存续的公司。 公司基本情况如下： 公司名称 FibresdeBerre 注册地址 RouteduJai-CD48-13700Marignane 注册号 398739508RCSAix-en-Provence 成立日期 2000年10月27日 已发行股本 总股本387,000欧元，每股面值387欧元，共1000股普通股 股权结构 GardnerAiriaHoldingsSAS（100%） 管理人员 董事长（President）：GardnerAiria FibresdeBerre一直是空客直升机公司的供应商，于2012年被GAH间接 收购。FibresdeBerre正遭受重大损失，其财力不足以支撑其继续运行。 2014年1月16日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院任命了一位特别代理 （mandataire adhoc），与空客直升机公司及两位其他潜在买方进行商谈 （Rexiaa及3A（AssistanceAeronautiqueetAerospatiale））。 2014年2月15日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院宣布中止付款（cessation despaiements）。 2014年5月22日，针对FibresdeBerre提请破产程序。 清算情况 2014年7月22日，普罗旺斯地区艾克斯商事法院审批了空客直升机公司、 Rexiaa,3A（AssistanceAeronautiqueetAerospatiale）与Gardner/Fibresde Berre 就以下处置计划达成的协议：（a）将组装及生产业务转让给 3A （Assistance Aeronautique etAerospatiale）；和（b）将制造业务转让给 Rexiaa。普罗旺斯地区艾克斯商事法院授权管理人（CharlesdeSaintRapt 先生）解雇两位买方未聘请的九（9）名员工。 2015年1月13日，在转让FibresdeBerre的业务后，破产程序转为司法 清算程序（“procéduredeliquidationjudiciaire”）。由于员工的索赔案件仍 未解决，所以清算程序将继续。索赔案件针对FibresdeBerre提出，但正 由清算人负责解决，并由普罗旺斯地区艾克斯商事法院处理。 由于：（i）大多数负债已经付清，（ii）总的债务已经减少，和（iii）Fibres de Berre已经成功出售其业务，并转移了大部分员工，所以就 Fibresde Berre而言，似乎没有与所述索赔有关的风险。 （11）GardnerAerospaceBengaluruPrivateLimited GardnerAerospaceBengaluruPrivateLimited为依据印度法律于1998年5月 29日设立并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceBengaluruPrivateLimited 注册地址 印度班加罗尔（560091）马加迪湖大道近太阳谷乡村俱乐部 GOLLARAHATTI261/70号 注册号 U34300KA1998PTC023872 成立日期 1998年6月22日 总股本50,035,100印度卢比 已发行股本 分为： 128240股普通股，每股面值100印度卢比 372,111股优先股，每股面值100印度卢比 股权结构 GardnerAerospaceHoldingsLimited持有99.999％普通股，GardnerGroup Limited持有0.001％普通股；GardnerGroupLimited持有100%优先股 SrinivasaRaoAmula DavidMarvinHughes 董事 KennethIanWorth NicholasIanBurgessSanders AnthonyGeoffreyMillington ArokiaSwamy （12）GardnerAerospaceTczewSp.zo.o. GardnerAerospaceTczewSp.zo.o.为依据波兰法律于2000年11月24日设立 并有效存续的公司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceTczewSp.zo.o. 注册地址 30STYCZNIAStr.55buildingno.124,TCZEW83-110,POLAND 注册号 （KRS） 0000039153号 成立日期 2000年11月24日 已发行股本 总股本6,420,000波兰兹罗提，每股面值500波兰兹罗提，共12,840股普 通股 股权结构 GardnerGroupLimited （100%） （13）GardnerAerospaceMielecSp.zo.o. GardnerAerospaceMielecSp.zo.o.为依据波兰法律于设立并有效存续的公 司。公司基本情况如下： 公司名称 GardnerAerospaceMielecSp.zo.o. 注册地址 COP-UStr.7,MIELEC39-300,POLAND 注册号 （KRS）0000241245号 成立日期 2005年8月19日 注册日期 2005年9月14日 已发行股本 总股本50,500波兰兹罗提，每股面值500波兰兹罗提，共101股普通股 股权结构 GardnerGroupLimited （100%） 3、下属子公司担保情况 根据境外法律意见书，Gardner公司子公司涉及的担保情况如下： 担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况 GGL 在所有当前和未来资产 复合担保及债 GardnerNuneaton 和财产上设置的固定和 券 GardnerDerby 浮动抵押，其中包括商 被担保人： GardnerBasildon 2010年7月23日 誉、账面债务、未缴股本、 BECAPGardner GardnerBurnley 建筑物、设施、厂房和设 1Limited GardnerHull 备等。 GardnerBroughton 承认契约（对复 在所有当前和未来资产 合担保及债券） 和财产上设置的固定和 被担保人： GardnerBTC 2011年4月15日浮动抵押，其中包括商 BECAPGardner 誉、账面债务、未缴股本、 1Limited 建筑物、设施、厂房和设 备等。 科特曼海伊路西侧的土 GGL 地和建筑物，产权编号为 GardnerNuneaton DY145406的伊尔克斯顿 确认契约 GardnerDerby 地块，哈格尔科洛夫工厂 被担保人： GardnerBasildon 的一部分，哈格尔科洛 BECAPGardner GardnerBurnley 2011年11月17日夫；产权编号为 1Limited GardnerHull LA702781的巴恩斯利地 GardnerBroughton 块，哈格尔科洛夫工厂的 GardnerBTC 一部分，哈格尔科洛夫； 产区编号为LA708865的 巴恩斯利地块 修订及确认契 约 被担保人： 同上 2011年11月21日 同上 BECAPGardner 1Limited（担保 受托人） 确认契约 被担保人： 同上 2012年7月25日 同上 BECAPGardner 担保 相关英国子公司 创设日期 具体情况 1Limited（担保 受托人） 抵押代码： 074859480009 被担保人： 同上 2014年2月26日 同上 BECAPGardner 1Limited GGL 抵押代码： GardnerNuneaton 074859480011 GardnerDerby 包括固定和浮动抵押，浮 被担保人：RBS GardnerBasildon 2015年6月15日 动抵押包括公司的所有 Invoice Finance GardnerBurnley 资产或事业。包括消极担 Limited GardnerHull 保。 GardnerBroughton GardnerBTC 抵押代码： 046726390020 公司所有资产或事业的 被担保人： GGL 2015年6月16日 浮动抵押，包括消极担 National 保。 Westminster BankPLC 根据《英国公司法律意见书》，Gardner上述英国子公司当前均根据英国法律 规定依法存续。 根据《法国公司法律意见书》，GardnerAiria、GardnerMazeres、GardnerBelesta 均是在法国成立及注册的精简的法国股份公司，并按法国法律依法存续。FibresdeBerre和S'Industries进入清算程序。 根据《波兰公司法律意见书》，GardnerTczew和Gardener Mielec是波兰现 有存续的有限责任公司，其股本中的所有股份目前均由GGL持有。 根据《印度公司法律意见书》，GardenerBengaluru根据印度1956年《公司 法》依法成立，目前有效存续。 （七）标的资产的主营业务情况 Gardner业务主要为航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。主要产 品为飞机及发动机零部件，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体商用客机应用的零部件，主要客户包括空中客车等企业。 Gardner在全球范围内共有10处生产基地，主要位于邻近其核心飞机制造商 客户所在地及一些低成本国家（波兰、印度），以使得Gardner的产品价格具有 较高的竞争力。 Gardner当前全球范围内生产场所具体情况如下： 1、英国GardnerDerby工厂 英国GardnerDerby工厂是公司的全球总部，占地约10,500平方米，总投资 约1,100万英镑，拥有世界级的生产制造能力。Derby工厂的表面处理和化学铣 削技术，是最先进的和全自动化的。Derby工厂拥有超过110项认证批准，其中 61 项空客公司多国认证批准使得公司可以为空客公司及其全球供应链生产多种 产品，其中包括A350等型号所需的产品。 2、英国GardnerBasildon工厂 英国GardnerBasildon工厂占地约6,800平方米，是Gardner最大的工厂之一。 该工厂也通过了众多客户认证和生产资质，其中空客公司135项，波音公司12 项。该工厂专注于快速交货管理，特别生产中低量产且应用范围广泛的产品。 3、英国GardnerHull工厂 英国GardnerHull工厂占地7,000平方米，是公司第三大工厂。工厂的主要 服务是为需求量较大的长期合约客户提供高速4/5轴设备等产品。 4、英国GardnerBroughton工厂 英国GardnerBroughton工厂占地约2,500平方米，专注于提供高速车间服务， 主要是为空客公司Broughton工厂（空客公司机翼制造中心）提供服务。尤其是 在空客新型飞机项目上，Gardner对于客户产品需求的快速响应可以缩短客户总 体的生产周期。 5、英国GardnerBlade工厂 英国Gardner Blade工厂占地约2,500平方米，其主要业务是从事设计和制 造专业用于生产航空发动机和工业燃气轮机涡轮叶片的陶芯模具和蜡模模具。该工厂最近投资的完全便携式蓝光3D扫描技术，使得这个工厂能够快速、准确地在扫描任何尺寸的原型产品。 6、法国GardnerMazères工厂 法国GardnerMazères工厂占地约8,000平方米，是Gardner在法国最大的工 厂。该工厂是空客公司在法国的一级供应商。该工厂的主要业务是生产从简单到复杂的各类钣金零件，以及供应复杂组件。同时，工厂也接受和完成了大量其他Gardner工厂的制造业务。 7、法国GardnerBelesta工厂 法国GardnerBelesta工厂占地约3,200平方米，主要专注于加工大型硬质和 异形的金属，包括高价值的平衡和加工锻件等。 8、波兰GardnerMielec工厂 波兰GardnerMielec工厂原为2010年收购的RDPrecision，其后Gardner将 工厂面积扩大至约5,320平方米。主要业务包括高容量的3/4轴设备等部件加工， 表面处理和从简单到中等复杂的装配等。 9、波兰GardnerTczew工厂 波兰Gardner Tczew工厂面积约4,960平方米，位于波兰北部。工厂专门从 事大量航空航天金属板组件的制造。该工厂未来将进一步扩大表面处理和组装能力。 10、印度GardnerBengaluru工厂 印度GardnerBengaluru工厂占地约3,100平方米，自2010年收购后，Gardner 一直大力发展该工厂。目前该工厂专注于加工并提供大量3/4轴，以及一些金属 板组件的简单装配。未来该工厂计划发展表面处理和喷涂能力。 Gardner各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下： Derby,UK Basildon,UK Broughton,UK Hull,UK Blade,UK 图示 厂房面积 10,500m2 6,800m2 2,500m2 7,000m2 2,500m2 热处理 热处理 热处理 3/4/5轴短＆长床加工 工具设计 布线（含5轴） 布线 压弯成型 NDT 3/4/5轴短床加工 压弯成型 冲压 3/4/5轴短床加工 阳极氧化 复杂装配 橡胶冲压 压弯成型 滚丝 喷漆 工具自动化 高压液体冲压 橡胶冲压 NDT 蓝光3D扫描 3/4/5轴短床加工 3/4/5轴加工 阳极氧化（铬和酒石酸） 生产能力 车削 焊接 喷漆 激光钻孔 NDT 焊接 阳极氧化（铬和酒石酸） NDT 喷漆 化学铣削 阳极氧化（铬和酒石酸） 喷漆 拉伸成型 快速车间服务 装配 装配 快速车间服务 快速车间服务 主要服务 综合物流中心 快速车间服务 快速车间服务 装配 Gardner内部战略卸载加 装配 程序管理 工 计划管理 复杂装配 工具设计与自动化 中复杂度装配 A380门套件 轴组件 A320辊轴承座 A350后缘组件 核心模具 A330前缘套件 B767前缘装配 A330kaft套件 肋柱 蜡模模具 化学铣削单通道面板 散流器组件 A400M顶冠配件 单通道地板梁 主要产品 A350机身和客舱非标准B 制造管组件 对接带 A380门结构部件 支架 A400M滚丝销 A320飞机起落架的铰链组件 梯子和坡道装配 A380门梁 A380泵盖/检修门 Gardner各工厂生产能力、主要服务等具体情况如下（续）： Mazères,France Belesta,France Mielec,Poland Tczew,Poland Bengaluru,India 图示 厂房面积 8,000m2 3,200m2 5,320m2 4,960m2 3,100m2 布线（包括5轴激光） 3/4轴短和长床加工 3/4轴短床加工 布线 热处理 压弯成型 大直径回转 NDT 压弯成型 布线 橡胶冲压 焊接 阳极氧化（Chromic） 橡胶冲压 压弯成型 生产能力 高压液体冲压 喷漆 数控车床铣削 3轴短床加工 3/4轴短床加工 精密磨削 4轴短床加工 焊接 拉削 5轴短床加工 喷漆 NDT/Anodise＆Pain（t 目前 热处理（计划） 正在安装） 热处理（工作中） 装备 平衡锻件 中等复杂程度的装配 装配 装配 主要服务 计划管理 加工锻件 复杂的组件（包括安装电 线和燃油管） A350塔二级结构 B787的发动机安装加工 A320滚针 A380门支架 VU组件 A330塔整流罩装配 A320加工肋柱 A320视觉单元组件 A330前沿详细信息 A380后缘组件 ATR机舱次生结构 A350销加工 A380对接带 A320对接带 A380密封板 主要产品 A320飞机客梯 A380纵梁加工 A380门组件 A380密封板 A380系统支架 猎鹰f7x塔部分 A320门组件 A330neo中央结构组件 A350非标准B支架 大型视觉单元（VU）组件 （八）Gardner的主要财务情况 标的公司2014年、2015年及2016年1-10月之财务报表经毕马威审计，主 要财务数据如下： 1、资产负债表相关财务数据 单位：万元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 55,720.31 51,056.64 43,616.16 非流动资产 51,204.77 51,899.73 47,844.13 资产总计 106,925.08 102,956.37 91,460.29 流动负债 53,661.91 49,893.40 43,764.25 非流动负债 16,784.36 20,340.22 27,817.35 负债总计 70,446.27 70,233.63 71,581.61 所有者权益 36,478.81 32,722.75 19,878.68 负债及所有者权益合计 106,925.08 102,956.37 91,460.29 报告期内，标的公司资产总额呈现上升的态势。截至2014年末、2015年末 和2016年10月末，标的公司的总资产分别为91,460.29万元、102,956.37万元 和106,925.08万元。2015年末较2014年末总资产增加11,496.08万元，增幅为 12.57%，主要由于货币资金及应收账款等项目增加所致。2016年10月末较2015 年总资产增加3,968.71万元，增幅为3.85%，主要由于应收账款和固定资产等项 目增加所致。 报告期内，标的公司资产结构相对稳定，但流动资产比重保持逐步上升态势，截至2014年末、2015年末及2016年10月末，标的公司流动资产占资产总额比重分别为47.69%、49.59%及52.11%，Gardner流动资产主要由应收账款、存货和货币资金等构成。 报告期内，标的公司非流动资产比重小幅下降，截至2014年末、2015年末 及2016年10月末，标的公司非流动资产占资产总额比重分别为52.31%、50.41% 及47.89%，Gardner非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉等构成。 报告期内，标的公司负债总额总体平稳，截至2014年末、2015年末及2016 年 10 月末，标的公司的负债总额分别为 71,581.61 万元、70,233.63 万元及 70,446.27万元。2015年末Gardner负债总额较2014年末下降1,347.98万元，降 幅为1.88%；2016年10月末Gardner负债总额较2015年末上升212.65万元， 增幅为0.30%，报告期内Gardner负债总额保持相对平稳。 报告期内，标的公司流动负债比重保持逐步上升态势，截至2014年末、2015 年末及 2016年 10 月末，标的公司流动负债占负债总额比重分别为 61.14%、 71.04%及76.17%，Gardner流动负债主要由短期借款和应付账款等构成。 报告期内，标的公司非流动资产比重逐渐下降，截至2014年末、2015年末 及2016年10月末，标的公司非流动资产占资产总额比重分别为38.86%、28.96% 及23.83%，Gardner非流动资产主要由长期借款、长期应付款和其他非流动负债 等构成。 2、利润表相关财务数据 单位：万元 项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月 营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03 减：营业成本 78,439.53 87,282.73 89,606.31 税金及附加 1,015.75 1,063.29 1,083.07 销售费用 2,149.01 2,303.32 2,847.39 管理费用 11,505.36 12,405.89 13,706.35 净财务收益/费用 -569.13 2,379.92 4,325.80 资产减值损失/转回 399.83 -286.79 -200.49 公允价值变动收益/损失 - 572.62 -787.39 营业利润 14,321.85 10,672.70 5,402.21 加：营业外收入 1,360.83 1,007.91 112.96 其中：非流动资产处置利得 331.70 39.92 105.35 减：营业外支出 118.94 1,207.18 1,566.96 其中：非流动资产处置损失 - - - 利润总额 15,563.73 10,473.43 3,948.21 减：所得税费用 4,063.43 -2,902.20 -3,282.13 净利润 11,500.30 13,375.63 7,230.34 归属于母公司股东的净利润 11,440.77 13,316.87 7,256.64 少数股东损益 59.53 58.75 -26.30 其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量退休计划负债的变 -91.49 -104.56 -116.58 动 2.母公司外币财务报表折算差 -4,168.28 219.15 -1,566.97 额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.现金流量套期损益的有效部 -4,262.77 -217.60 - 分 2.外币财务报表折算差额 3,021.67 -459.48 -12.96 综合收益总额 5,999.43 12,813.15 5,533.83 归属于母公司所有者的综合收 5,935.97 12,754.83 5,553.32 益总额 归属于少数股东的综合收益总 63.46 58.31 -19.49 额 2014年度、2015年度及2016年1-10月，标的公司营业收入分别为117,558.03 万元、115,248.45万元和107,262.20万元；2014年度、2015年度及2016年1-10 月，标的公司净利润分别为7,230.34万元、13,375.63万元和11,500.30万元，标 的公司盈利能力整体呈现趋好态势。 （1）营业收入分析 2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner 营业收入分别为117,558.03 万元、115,248.45万元及107,262.20万元。世界大型飞机制造厂商近年来的竞争 日益加剧，纷纷加大航空市场热门机型的生产，也带动了相关配件供应商的主营业务，得益于上述下游市场发展格局，报告期内，Gardner以本币核算的营业收入呈现上升趋势，其中：2015年度营业收入较2014年度上升约24.77%，2016年1-10月实现的营业收入较2015年度仅略低1.59%，如按比例简单推算至全年，公司2016年度营业收入将比2015年度上升约18.10%。由于报告期内英镑兑人民币平均汇率走低，导致折算后的营业收入上升趋势并不明显，保持相对稳定的水平。 A．公司按产品类型划分收入情况如下： 单位：万元 产品类型 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 商用飞机 89,215.01 83.17% 90,982.21 78.94% 92,543.14 78.72% 机体配件 其他飞行器（直 升机、小型私人 16,490.01 15.37% 21,684.82 18.82% 22,672.13 19.29% 飞机、发动机、） 配件及工具作业 其他 1,557.18 1.45% 2,581.41 2.24% 2,342.76 1.99% 合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner营业收入分别有78.72%、 78.94%及83.17%来自商用飞机机体配件销售，此类收入对应的客户主要为大型 飞机制造公司，是公司营业收入的最重要来源，其他营业收入主要来自于其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具作业及其他产品销售。 B．公司按销售地区划分收入情况如下： 单位：万元 销售地区 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月 收入 占比 收入 占比 收入 占比 英国 41,502.15 38.69% 45,540.24 39.51% 48,208.50 41.01% 法国 39,950.90 37.25% 38,931.84 33.78% 38,207.45 32.50% 德国 18,132.63 16.90% 20,803.02 18.05% 19,609.00 16.68% 波兰 1,068.73 1.00% 2,025.85 1.76% 2,476.70 2.11% 北美 4,768.64 4.45% 5,965.91 5.18% 7,071.60 6.02% 其他 1,839.14 1.71% 1,981.58 1.72% 1,984.78 1.69% 合计 107,262.20 100.00% 115,248.45 100.00% 117,558.03 100.00% 由于公司的主要客户为大型飞机制造商，且集中在欧洲发达国家，故公司的销售的区域性特点较为明显，2014年度、2015年度及2016年1-10月，Gardner英国、法国和德国三地的营业收入分别合计约90.19%、91.34%、92.84%，其余销售来自于波兰、北美及世界其他国家和地区。 （2）营业成本与毛利率分析 单位：万元 项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月 营业收入 107,262.20 115,248.45 117,558.03 营业成本 78,439.53 87,282.73 89,606.31 毛利 28,822.67 27,965.72 27,951.72 综合毛利率 26.87% 24.27% 23.78% 报告期内，标的公司主要营业成本来自对原材料的采购和直接人工等成本，特别是原材料的采购成本对公司营业成本具有较为明显的影响。2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司营业成本分别为89,606.31万元、87,282.73万元和78,439.53万元，与收入变化趋势基本保持一致，但低于收入增速。报告期 内，标的公司毛利分别为27,951.72万元、27,965.72万元和28,822.67万元，综 合毛利率分别为23.78%、24.27%和26.87%%。公司毛利率上升主要得益于以下 因素：（1）产品销售结构调整：近年来公司提升了相对高毛利配件的生产比重，同时增加了非标准化的定制配件生产数量，推升了公司的毛利水平；（2）有效的 成本控制手段：Gardner在波兰和印度均设有子公司，该两地的人工成本远低于 欧洲，公司正逐年增加在低成本地区的劳动工时总数，最近三年Gardner的低成本工时数出现了大幅度上升，使得公司业务成本上升幅度低于收入；（3）战略性 采购：Gardner在近年加大了战略性的集中采购方式力度，以逐步降低从前的分散性采购所带来的成本不可控因素，使得公司的原材料采购成本进一步降低，从而使得公司的盈利边际进一步增强。 公司毛利按产品类型分类情况如下： 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月 产品类型 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利率 毛利 毛利 毛利率 毛利 占比 占比 占比 商用飞机 24,621.40 27.60% 85.42% 23,364.65 25.68% 83.55% 23,582.33 25.48% 84.37% 机体配件 其他飞行器 （直升机、小 型私人飞机、 3,948.55 23.95% 13.70% 4,273.01 19.71% 15.28% 3,910.97 17.25% 13.99% 发动机、）配件 及工具作业 其他 252.72 16.23% 0.88% 328.06 12.71% 1.17% 458.42 19.57% 1.64% 合计 28,822.67 26.87% 100.00% 27,965.72 24.27% 100.00% 27,951.72 23.78% 100.00% 报告期内，Gardner商用飞机机体配件的毛利率水平较高，分别达到25.48%、 25.68%及27.60%，其他飞行器（直升机、小型私人飞机、发动机、）配件及工具 作业及其他产品毛利略低。同时由于除商用飞机机体配件外的其他产品的标准化程度略低，故毛利率波动较商用飞机机体配件销售略大。 商用飞机机体配件销售作为公司主营业务中的最重要部分，在报告期内，分 别贡献了公司毛利总额的84.37%、83.55%及85.42%，是公司毛利的最主要来源， 并呈现逐年上升的态势，凸显了Gardner的在商用机体配件领域的核心竞争力以及专注的主业经营能力。 （3）期间费用分析 A．销售费用 由航空配件行业的特点决定，Gardner的销售客户相对集中，且多数已与公 司保持了多年的良好合作关系，故基本不需要大规模的特殊营销支出，公司销售费用基本保持稳定。2014年度、2015年度及2016年1-10月，标的公司销售费用分别为2,847.39万元、2,303.32万元及2,149.01万元，占当期营业收入的比重分别为2.42%、2.00%及2.00%， Gardner销售费用主要核算包装费、销售人员工资以及其他与产品销售的相关费用。 B．管理费用 2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司管理费用分别为14,098.16 万元、12,089.44万元及11,505.36万元。占当期营业收入的比重分别为11.99%、 10.49%及10.73%，Gardner管理费用主要核算管理人员工资、专业服务咨询费、 办公费用、差旅费等管理相关费用。 C．净财务收益/费用 单位：万元 项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月 贷款及应付款项的利息支出 851.29 2,086.46 3,017.80 净汇兑损益 -1,614.40 102.93 1,139.61 其他 193.99 190.53 168.39 合计 -569.13 2,379.92 4,325.80 2014年度、2015年度和2016年1-10月，标的公司财务费用分别为4,325.80 万元、2,379.92万元和-569.13万元。报告期内，公司财务费用呈现下降趋势，主 要是由于Gardner自2014年度以来逐步调整致债务结构，逐渐偿付高息的股东 借款，并以相对低息的银行借款、资产支持性借款等方式维持公司的负债规模导致公司的财务费用大幅下降；此外，公司仍有部分外币结算业务未采用远期外汇合约进行覆盖，报告期内，英镑兑美元汇率呈现下跌趋势，尤其在2016年度6月份以后，受到英国脱欧影响，外汇市场英镑出现断崖时下跌，导致Gardner的部分业务实现了大幅的汇兑收益，进而进一步大幅降低了公司的财务费用。 3、现金流量表相关财务数据 单位：万元 项目 2016年1-10月 2015年1-12月 2014年1-12月 经营活动产生的现金流量净额 13,468.55 8,806.39 13,003.84 投资活动产生的现金流量净额 -5,688.35 -3,144.89 -2,428.31 筹资活动产生的现金流量净额 -8,612.99 -2,901.49 -9,158.08 汇率变动对现金的影响 -66.27 -39.72 -233.59 现金净(减少)/增加额 -899.06 2,720.28 88.73 （九）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况 2016年1-10月，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 采购金额 占比 1 THYSSENKRUPP 8,418.37 15.32% 2 APOLLO 3,755.03 6.84% 3 TECALEMIT 1,986.20 3.62% 4 BOEING 1,046.32 1.90% 5 EATON 989.49 1.80% 合计 16,195.41 29.48% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2015年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 采购金额 占比 1 THYSSENKRUPP 8,000.37 13.52% 2 APOLLO 2,780.29 4.70% 3 TECALEMIT 1,447.85 2.45% 4 REDCLIFFE 1,169.34 1.98% 5 BOEING 997.66 1.69% 合计 14,395.51 24.34% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2014年，Gardner（合并口径）前五名供应商情况如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 采购金额 占比 1 THYSSENKRUPP 6,412.22 10.37% 2 APOLLO 1,782.35 2.88% 3 TECALEMIT 1,301.86 2.11% 4 BOEING 1,026.72 1.66% 5 CAUQUIL 961.98 1.56% 合计 11,485.13 18.58% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 （十）报告期内标的公司前五大客户销售情况 2016年1-10月，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 金额 占比 1 Airbus 73,946.04 68.94% 2 GKN 8,776.41 8.18% 3 Spirit 3,940.93 3.67% 4 Labinal 2,474.72 2.31% 5 Aubert&Duva 2,092.55 1.95% 合计 91,230.65 85.05% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2015年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 金额 占比 1 Airbus 76,806.72 66.64% 2 GKN 9,347.98 8.11% 3 Spirit 3,854.64 3.34% 4 Labinal 2,685.66 2.33% 5 Aubert&Duva 2,331.50 2.02% 合计 95,026.50 82.45% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 2014年，Gardner（合并口径）前五名客户情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 金额 占比 1 Airbus 72,409.26 61.59% 2 GKN 9,236.95 7.86% 3 Spirit 4,747.20 4.04% 4 Aubert&Duva 3,033.64 2.58% 5 RollsRoyce 2,728.67 2.32% 合计 92,155.72 78.39% 注：1、以上金额为不含税金额；2、同一集团下各公司金额合并计算 （十一）标的公司的主要资产的权属状况 1、生产相关的房产情况 （1）自有房地产 Gardner公司及其英国子公司拥有的自有房地产情况如下： 房地产名称 权利编号（如登记） 业主 获得方式 Unit9,VictoryPark 于2011年3月24日通过支付 Way,DerbyDE248ZF DY458585 GGL 4,000,000英镑（加增值税）转 （“Derby”） 让获得 注：1、该资产产权担保情况如下： 根据《英国公司法律意见书》，Derby房地产已于2015年6月15日被登记抵押，受益 人为RBSInvoiceFinanceLimited。未经抵押受益人的书面同意，不得对Derby房地产进行 处置。 对Derby房地产业权的另一个限制是，未经业权编号为DY304726、DY72606、DY290990 和DY15398的房产业主签署证明文件证明2011年3月24日的转让书（“2011年转让”）的 一些规定获得遵守，业主不能就登记的房地产进行某些处置。这些规定是指Derby房地产所 有人应与房地产管理公司签署一份契约。 交易对方确认应每季度向RevelanUK Limited支付4,627.44英镑作为房产一般保养的 “服务费用”。这代表2011年转让涉及的地租为每年18,508英镑，且已支付至今。 2、该资产其他产权负担情况如下：根据《英国公司法律意见书》，Derby房地产的业权 受限于应永久性地向德比市圣彼得区的Churchwardens支付年租金1.00英镑。 Gardner法国子公司拥有的自有房地产情况如下： 如果该物业 的任何一部 分出租，则给 影响该物业 任何重要限 出有关租约、 任何重大不 物业 登记持有人 的任何担保 制的详细信 承租人、租赁 利事项的详 的详细信息 息 期/到期日、 细信息 当前租金及 终止方案的 简要详细信 息 Salvaire, Routede Gardner 许可用途仅 Lavelanet, Belesta 无 限于车间的 不适用 无 09300 整修 Belesta, France （2）租赁房地产 A．英国 根据《英国公司法律意见书》，Gardner公司及其英国子公司使用的租赁房地 产情况如下： 房地产名称 租赁详情 权利编号 承租人 （如登记） 日期：2010年7月9日 期限：自2010年7月9日起15年 房东：HawardenBusinessParkLimited Unit9,Hawarden, 许可用途：制造、储存和分销飞机部件或 DeesideCH53US 《1987城乡规划（使用类别）指令》附表 CYM502787 GGL （“Broughton”） B1、B2或B8类中的任何其他使用，即使 此类指令的修订需经合格房东的同意； 租金：每年114,000英镑 （“Broughton租约”） Unit1,Academy 日期：2009年5月29日 House,Wollaston 期限：自2009年5月29日起10年 Way,BurntMills 房东：FortisPropertyInvestmentLLP IndustrialEstate, 许可用途：在租约授予日期的《1987城乡 EX846844 Gardner Basildon,Essex 规划（使用类型）指令》B1或B2类（一 Basildon （“Unit1 般工业） Basildon”） 租金：每年230,000英镑 （“1Basildon 租约”） 日期：2009年11月2日 期限：2008年9月1日至2018年8月31 2&4Rowhedge 日 Close,Basildon 房东：StandardLifeInvestmentFund Gardner SS131QQ（“2&4 Limited EX845411 Basildon Basildon”） 许可用途：用于《1987城乡规划（使用类 型）指令》B1（c）类中的任何用途 租金：每年124,600英镑 （“2&4Basildon 租约”） 日期：2015年11月27日 7Wollaston 期限：2016年2月14日至2021年2月13 未明确： Crescent,Basildon 日 未登记 Gardner集 SS131QD（“7 房东：ElkensStorage&Distribution 团 Basildon”） 许可用途：工程制造 租金：每年17,000英镑 房地产名称 租赁详情 权利编号 承租人 （如登记） （“7Basildon租约”） 日期：2009年11月2日 期限：2008年9月28日至2018年9月27 Unit9,Wollaston 日 Crescent,Basildon 房东：StandardLifeInvestmentFund Gardner SS131QD（“Unit Limited EX845404 Basildon 9Basildon”） 许可用途：用于《1987城乡规划（使用类 型）指令》B1（c）类中的任何用途 租金：每年14,300英镑 （“9Basildon 租约”） 日期：2014年4月1日 Unit11,Wollaston 期限：2014年4月1日至2019年3月31 Crescent,Basildon 日 Gardner SS131QD（“11 房东：TownbuildPropertiesLimited 未登记 Basildon Basildon”） 许可用途：轻工业航空制造 租金：每年15,000英镑 （“11Basildon租约”） 日期：2016年3月30日 GroundFloor,Unit 期限：2016年4月30日至2019年4月29 A1CapricornPark, 日 BlakewaterRoad, 房东：StephenWardKnowlesandKatherine Blackburn, Knowles 未登记 GGL LancashireBB1 许可用途：办公室 5QR 租金：每年14,376英镑（受限于自2017 （“Lancashire”）年4月30日起14,688英镑和自2018年4 月30日起15,000英镑的梯度租金） （“Lancashire租约”） 日期：2013年3月13日 Units3Aand3B 期限：自2011年9月16日起20年 MeltonPark 房东：ValadContinentalPartnersUK IndustrialEstate, Limited Gardner Melton,Hull 许可用途：《1987城乡规划（使用类型） YEA71863 Hull HU143RS 指令》B2和B8类中的一般工业（颁布时） （“Hull”） 租金：每年199,000英镑（以及额外的4,545 英镑，直至2022年9月15日） （“Hull租约”） Units1,2,3,4,5, 日期：2011年7月8日 6,10,11,12,the 期限：自2011年6月24日起10年 Gardner yardandtheoffice 房东：CrownHouseDevelopmentsLimited WR136968 BTC atAintreeRoad, 许可用途：《1987城乡规划（使用类型） Keytec7Business 指令》附表B1、B2或B8类范围内，以及 房地产名称 租赁详情 权利编号 承租人 （如登记） Park,Pershore 作为指定部分的办公地 WR102JN 租金：每年137,615.60英镑 （“Pershore”） （“Pershore租约”） B．法国 根据《法国公司法律意见书》，Gardner法国子公司使用的租赁房地产情况如 下： 当前年租 （不包含 是否有任 当前承租 租赁日期 增值税及 租金审查 何修改或 房地产名称 人 和期限 其他开支， 规定 续租权 许可用途 包括服务 利 费及保险 费） 可每三年供工业制 10Chemin 续租。 造活动、机 deGarrobot, 从2015年 按指数调第一个租 械材料、组 31770 Gardner 12月31日 56,400欧整法每年赁期于装及存储 Colomiers, Mazères 起三年 元 审核租金 2015年12活动使用 France 月31日到 的工厂、办 期，并可以公室及会 续租3年 议室 ZIRoutede 从2013年 Belpech-09 1月1日起 按指数调按默示协 270 Gardner 3年，其后 4,800欧元整法每年议每年续 工业活动 -Mazeres�C Mazères租赁期为 审核租金约 France（car 一年 park） GA 按欧元同在提前 6 Mazeres,ZI 从2010年 业拆借利个月发送 Routede Gardner 3月11日 228,000欧息 3 个月书面通知 工业活动 Belpech-09 Mazères起15年 元 +2 每年审后可终止 270-Mazeres 核租金 租约 -France C．波兰 根据《波兰公司法律意见书》，Gardner波兰子公司使用的租赁房地产情况如 下： 合同编 出租方 承租方 地址 租赁物 租赁日期 租赁期限 租金 号 Agencj 成熟房地 协议于 所订立的 a 产，包括 2014年11 租赁协议 每月每平 Rozwoj Gardne Mielec 34/14和月24日订 期限为5 方米波兰 TB1M/00 u r Industrial 34/15号 立、自 年，应承 货币 072527/0 Region Mielec Estate 地块及5 2012年7 租方要 20.00兹 alnego AreaA 316平方月11日起 求，可延 罗提加增 MARR 米厂房 生效 长5年 值税 S.A. 4,063平 所订立的 方米生产 租赁协议 83-110 大厅和 有效期至 每月波兰 SVB Gardne Tczew, 801.3平 协议于 2026年9 货币 GD1T/00 System r ul. 方米社会 2012年11月1日结 118,804.2 030894/7 sp.z Tczew Skarszew 和办公场月19日订 束。本条 8兹罗提 o.o. ska21 所，以及 立 款失效 加增值税 86个地面 后，协议 停车位 期限不确 定 D．印度 根据《印度公司法律意见书》，Gardner印度子公司使用的租赁房地产情况如 下： 承租人 出租人 地址 租期 租金 M/SPranita No70,NearSunValley Engineering CountryClub,Gollarahatti共3年，自2014 每月租金 Solution（P） KSomasekar MagadiMainRoad, 年12月1日起算 57,350卢 Ltd VishwaneedamPost, 比 Bangalore560091 M/SPranita No70,NearSunValley 每月租金 Engineering CountryClub,Gollarahatti共4年，自2014 66,000卢 Solution（P） D.Prema MagadiMainRoad, 年11月1日起算 比，每年 Ltd VishwaneedamPost, 增长10% Bangalore560091 Gardner 261/70,NearSunValley 每月租金 Aerospace CountryClub,Gollarahatti共3年，自2015 139,150 PranitaPrivate N.Chakrapani MagadiMainRoad, 年4月2日起算 卢比，每 Limited VishwaneedamPost, 年增长 Bangalore�C560091 10% 注：M/SPranitaEngineeringSolution（P）Ltd和GardnerAerospacePranitaPrivateLimited 系GardnerPranitaBengaluru的曾用名。 2、取得的认证情况 Gardner的10个工厂均通过AS9100，ISO14001、ISO18001等航天航空认证，、 Nadcap等生产认证，其产品已通过AirbusSpecialProcessApprovals等核心客户 的认证，具有广泛的制造和增值服务能力。 Gardner取得的主要认证具体情况如下： 工厂名称 Derby Hull Basildon Broughton Blade 国家 英国 英国 英国 英国 英国 NADCAP NADCAP NADCAP NADCAP ISO14001 AS9100Rev AS9100Rev AS9100Rev AS9100Rev AS9100 C C C C RevC ISO18001 ISO18001 ISO18001 ISO18001 ISO18001 ISO14001 ISO14001 ISO14001 ISO14001 ISO14001 AirbusSpecial AirbusSpecial AirbusSpecial AirbusSpecial 主要资质 Process Process Process Process Approvals Approvals Approvals Approvals RollsRoyce BoeingSpecial Special Process Process Approvals Approvals Bombardier Gardner取得的主要认证具体情况如下（续）： 工厂名 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru 称 国家 法国 法国 波兰 波兰 印度 NADCAP ISO3834 NADCAP NADCAP AS9100Rev C AS9100Rev AS9100RevC AS9100Rev AS9100Rev ISO14001 C C C 主要资 ISO14001 ISO14001 ISO14001 ISO14001 OHSAS 质 18001 OHSAS OHSAS18001 OHSAS18001 OHSAS Airbus 18001 18001 AIPI’s AirbusSpecial EN15085 AirbusSpecial AirbusSpecial Airbus Process （Welding） Process Process Special 工厂名 Maz'air Belesta Mielec Tczew Bengaluru 称 Approvals Approvals Approvals Process Approvals Dassault Cameron Honeywell Aviation Airbus Helicopters Deutschland 2、商标 （1）英国 根据《英国公司法律意见书》，Gardner公司及其英国子公司拥有的商标情况 如下（查询日期为2016年2月6日）： 公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态 Gardner 英国 UK00003143751 2016-01-11 已注册 （2）法国 根据《法国公司法律意见书》，Gardner法国子公司拥有的商标情况如下： 公司 注册国家 商标号 商标标识 备案日期 状态 AIRIASAS 法国 3662068 2009-07-0 已注册 2 FINANCIERE 2007-07-1 DEBOISSEY 法国 3512840 0 已注册 SARL AIRIASAS 国际商标 965929 2008-01-0 已注册 4 注：根据《法国公司法律意见书》，前法国公司AIRIASAS及FINANCIEREDEBOISSEYSARL在合 并入GardnerAiria后撤销。 3、无形资产 Gardner无形资产主要为可予以资本化的开发支出以及软件等。 三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析 （一）估值结果的分析与选取 本次交易中，天健兴业评估师采用收益法和市场法对Gardner的股东全部权 益价值进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。 在评估基准日，Gardner 总资产账面价值 106,925.08 万元，负债账面价值 70,446.27万元，净资产账面价值36,478.81万元。 1、收益法评估结果 持续经营假设前提下，采用收益法评估后的 Gardner 股东全部权益价值为 326.22百万英镑，合人民币269,134.76万元（中国人民银行授权中国外汇交易中 心公布的2016年10月31日人民币汇率中间价：1英镑对人民币8.2501元），评 估增值232,655.95万元，增值率为637.78%。 2、市场法评估结果 采用市场法评估后的Gardner股东全部权益价值为273.45百万英镑，合人民 币225,598.98万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月 31日人民币汇率中间价：1英镑对人民币8.2501元），评估增值189,120.17万元， 增值率为518.44%。 3、评估结论 本次收益法的评估结果为269,134.76万元，市场法的评估结果为225,598.98 万元。两种方法差异的主要原因是：收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力；市场法是根据可比公司指标匡算出来的，并且可比指标为资本市场的时点数据，未考虑市场周期性波动的影响，且未考虑被评估单位与可比交易案例涉及之公司的业务规模差异性，数据来自CapitalIQ公告，相关参数的核实具有局限性。另外，考虑到本次评估目的，各方更为关注的是航天航空零部件制造业务未来所能取得的收益。故本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论，即GardnerAerospaceHoldingsLimited股东全部权益价值为269,134.76万元。 （二）评估方法的选择 资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大，且作为境外评估项目，资产评估师对当地有关政策、法规等不可能全面掌握，很多市场信息收集存在很大困难；另外根据行业特点，资产基础法一般无法体现企业的管理团队、客户关系等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与被评估单位的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。本次被评估单位属于航天航空与国防制造业，由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估适用市场法。 因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。 （三）评估基准日 本次评估基准日是2016年10月31日。 （四）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 公司聘请天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospaceHoldings Limited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号）。公司董事会 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： 1、评估机构的独立性 天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 四、独立董事对本次交易估值事项的意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《陕西炼石有色资源股份有限公司章程》的规定，公司全体独立董事就公司本次重大资产购买评估相关事项进行认真了解和核查，发表独立意见如下： 公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重大资产购买的评估机构，其已就标的Gardner公司100%股权出具了天兴评报字（2017）第0122号《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项目评估报告》。 1、评估机构的独立性 北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 企业价值评估方法主要有收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。 结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、评估定价的公允性 北京天健兴业资产评估有限公司评估的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，股权评估价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次评估之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。 综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 五、本次交易相关协议的主要内容 1、合同主体与签订时间 2017年4月11日，交易各方签署《售股协议》。 （1）陕西炼石有色资源股份有限公司，一家依据中国法律成立的公司 （2）炼石投资有限公司，一家依据香港法律成立的公司。 （3）交易对方：BECAPGardner1Limited、BECAPGardner2Limited均为 依据英国法律成立的公司，NicholasJamesGuttridge、KennethIanWorth、Nicholas IanBurgessSanders、AnthonyGeoffreyMillington、CarlAnthonyMoffat和Laurence TonyFord均为自然人。 2、购买股份和购买价款 （1）购买和出售 卖方应在绝对所有权担保以及无产权负担的条件下出售，且买方应购买《售股协议》附表1第1部分和第2部分表中卖方姓名对应的第3栏所载数量的股份，从完成日期开始（包括）生效，确保从该日起，所有股份相关权利和利益（包括该日后披露或支付的股息或分配）归买方所有。 买方无义务完成任何股份购买，除非所有股份销售同时完成。 （2）代价 股份代价应为326,000,000英镑（叁亿贰仟陆佰万英镑）： （i）加上相当于任何现金的金额； （ii）减去相当于任的金额； （iii）减去相当于交易成本的金额， 在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。 （3）保证金 根据《售股协议》第5款，在签署谅解备忘录前，买方应确保50,000,000 美元的总额已存入保证金账户，所述账户按订约方约定的《售股协议》签署之日起生效，根据第5款进行处理，并根据保证金协议条款进行持有。 买方应根据《售股协议》第11.1.5款和保证金协议条款在完成股份买卖时向 卖方支付保证金；若买方根据《售股协议》第9款（重大不利事件）有效终止《售 股协议》，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方或BetterCapital卖方根据第10款（终止事件）有效终止本协议，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若买方根据第11.2.3款（完成时违约）有效终止本协议，则应按照买方根据保证金协议给出的指示将保证金归还买方；若出于任何其他原因有效终止本协议，则应根据保证金协议条款向卖方支付保证金。 （4）无价值泄露 所有卖方各自向买方保证，截止股份买卖完成日期，在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，该卖方或其任何相关人士未收到或得益于任何其他款项。 所有卖方各自承诺：（i）若在价格锁定日和完成日期（均包括）期间，其本身或其相关人士收到任何其他款项，将立即通知买方；（ii）在炼石有色股东大会确认其本身或其任何相关人士未收到任何其他款项之日后的第二个营业日前向买方发出书面通知；和（iii）在收到买方向相关卖方发出的书面要求后五个营业日内，向买方支付该卖方或其相关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）期间收到或得益的任何其他款项相关的金额，前提条件是所述要求： （i）在所述时间内买方已知范围内合理详述了所述其他款项的性质；和（ii）相关卖方在完成日期后六个月前收到。 应在该卖方所有所述其他款项之日起至根据第4.2款项买方支付所述其他款 项之日（包括）期间，按任何卖方收到任何其他款项时巴克莱银行现行基本利率百分之五以上的年利率，对该卖方收到的任何其他款项金额计算利息。 在任何情况下，《售股协议》第4款项下卖方的债务不得超过该卖方或其相 关人士在价格锁定日和完成日期（均包括）之间所收其他款项金额与根据《售股协议》第4.3款应付利息之和。 在《售股协议》第4款中：（i）《售股协议》定义“其他款项”第（7）和（8） 分段所述的任何其他款项，将被视为已被卖方按其所收代价的比例接收。（ii）卖方相关人士接收的任何其他款项应被视为已被该卖方接收。 3、过渡期间安排 所有卖方各自（但并非共同，或负有连带责任地）向炼石有色和买方承诺并约定，该期间将行使股东权利，前提条件是所述管理卖方，即本公司或其任何子公司（具有法定或信托义务）的董事，作为董事确保： （1）在《售股协议》签署之日至完成日期期间，集团业务正常进行； （2）未经买方事先书面同意，任何集团公司不得进行谅解备忘录第6.3.1 款所载交易；和 （3）已缴纳所有必要保费，以确保在完成前，数据库文件夹10.1.2.1下保 险附表中规定的本公司及子公司保险均有效。 根据谅解备忘录第6.3.1款，除非买方事先书面同意，各卖方： （1）不得增加标的公司和任何附属公司的股本的分配或发行，也不得减少、赎回或购回任何股本； （2）标的公司或任何附属公司不得提供或授予，针对其各自整体或部分股本的期权，无论是否发行，并且不得签订任何分配可转化为标的公司或任何附属公司股本的协议。 （3）集团业务将继续依照正常和通常经营方式进行，运营资金处于正常水平且和本谅解备忘录签署前的12个月的运营方式一致； （4）标的公司或任何附属公司均不得： （i）与卖方或任何其关联方达成任何交易或安排，除非是基于公平交易条款并发生在正常经营过程中，或修改、补充、终止、放弃任何条款和条件，或者变更任何该交易或安排的任何条款和条件。 （ii）承担（a）任何单项超过1,000,00英镑或者累计超过3,000,000英镑的 预算资本支出或投入，或者（b）任何单项超过100,000英镑或者累计超过300,000 英镑的未预算资本支出或投入，或处理或变现任何账面净值超过50,000英镑的 资本性资产或任何利息； （iii）在所有或任何资产（除了在正常经营活动产生的留置）之上创制任何财产负担或者赎回任何现有证券； （iv）给予任何保证、救济或其他协议以承担或承受与他人有关的财务或其他义务（除非有关另一方集团公司的责任）； （v）变更任何现有的借款条款或安排任何额外的借款； （vi）增加任何基础年薪高于75,000英镑的董事或高级或管理雇员的报酬 （包括养老金缴款、奖金、佣金和实物利益），或者提供或同意支付给任何该人员或其依赖者任何无缘由的付款或福利； （vii）聘用任何新员用，给其基础年薪超过75,000英镑，或者解雇任何基 础年薪为或超过75,000英镑的员工（除有正当理由外）； （viii）变更物业的租赁条件或处理任何租金调整或处理任何物业的任何收益； （ix）除在正常经营过程中的债务回收且该等债务不超过50,000英镑外，提 起、解决或同意解决任何法律程序； （x）决定让接管人接管标的公司或任何附属公司或者清算标的公司或任何附属公司； （xi）收购或处理，或者同意收购或处理法人团体的任何收益，并购或合并法人团队，参与任何公司重组，收购法人团体的全部或重大业务或加入任何合伙或合资企业； （xii）在一般会议上由其成员通过任何决议或者变更公司章程； （xiii）宣布、做出或支付任何分红或其他分配； （xiv）除在正常经营过程以外做出任何预付款、贷款或者钱款保证金，或者在正常经营过程以外取消、解除或转让任何他人所欠的债务； （xv）变更关于债务回收或向债权人还款的政策； （xvi）出租、许可、分离、共同拥有或占有、变更任何集团公司持有或占有的或者拟收购的物业，变更任何集团公司持有或占有的或者可能收购的物业的租赁条款，或者达成协议或安排来为之； （xvii）签订，修改条款，或终止任何合伙、合资或其他利益分享协议，前提是对方终止该协议不违反本条款； （xviii）重大修改或解除任何对集团业务重要的协议下的任何权利； （xix）披露或同意披露给任何人员任何集团公司的技术性或保密性信息（除在正常过程中）； （xx）未延期或未采取任何行动以防卫或保护任何知识产权； （xxi）达成任何协议或安排以许可、分离或共享任何知识产权； （xxii）重大修改任何保险保单的任何条款，或者故意采取任何行为导致保险保单无效； （xxiii）与任何人员达成任何交易或安排，除非基于公平交易条款并按全额支付； （xxiv）提议任何安排、重建、合并或中止合并的策划或计划； （xxv）变更会计基准日期； （xxvi）变更其审计师或对其会计实务或政策做出重大变更，除非该变更由其审计师因普遍接受的可适用于公司开展相似性质业务的会计实务或政策的变更而推荐，或者是因为法律的变更而推荐； （xxvii）做出、撤回或变更任何税的选择，采取或变更任何税务会计方法、实务或期间； （xxviii）创制或修改任何员工认股计划，或依据该等计划授予或发行任何期权； （xxix）采取或参与任何养老金计划（除现有的养老金计划）或修改任何其现有的养老金计划或复审任何该计划或修改或中止对该计划的缴款，或同意、承诺或给予任何有约束力的承诺去做上述行为（本段并未禁止集团公司代表已参加现有养老金的员工对其缴纳标准进行任何变更）。 《售股协议》7.1款不得适用，以限制或防止： （1）根据本公司或任何子公司在谅解备忘录之日前，在正常业务范围内签订的任何合同或安排，完成或履行其承诺的任何义务；相关详情已披露； （2）根据适用法律采取任何行动；或 （3）针对《售股协议》采取任何行动。 卖方应通过其各自合理努力，确保本公司和子公司的高级职员、雇员和专业顾问在《售股协议》签署日期和股份买卖完成日期期间，应买方要求，在收到合理的事先书面通知后： （1）允许在营业时间期间的适当时间买方或其授权人士获得本公司及子公司账簿和记录；和 （2）在买方和/或其各自专业顾问合理要求时，向买方和/或其各自专业顾问（买方承担相关成本）提供本公司和子公司相关的信息，包括（但不限于）确保卖方和所有集团公司符合第7款要求所需的信息。 若买方做出选择，订约方应各自通过合理努力确保在股份买卖完成前，获得要求从任何潜在的债务（股东债务除外）法律协议订约对方处获得的、《售股协议》项下股份销售相关的同意或弃权（为免生疑问，股份买卖完成情况不得取决于是否获得所述同意或弃权）。 炼石有色应通过所有合理努力，完成中华人民共和国国家发展和改革委员会（“NDRC”）、商务部（“MOFCOM”）和国家外汇管理局（“SAFE”）要求的《售股协议》项下交易相关的所有申请。 4、交易先决条件 股份买卖完成情况取决于在SSA最后截止日期之日或之前（或订约方可能 同意的较晚日期），在正式召开的陕西炼石有色资源股份有限公司股东大会（以下简称为“炼石有色股东大会”）上是否批准《售股协议》及该协议项下交易。 炼石有色应在SSA最后截止日期之日或之前，在合理范围内尽快通过所有 合理努力满足该条件；和满足条件后，在满足条件之日后的营业日，尽快向卖方发出满足条件通知。 炼石有色应确保在其根据深圳交易所上市规则发出的《售股协议》或《售股协议》项下交易相关的任何通知或公告（以下简称为“通知”）中，不包含BetterCapital卖方集团或任何集团公司的任何信息；在未经BetterCapital卖方事先书面批准时，通知中不得含有BetterCapital卖方提供的任何信息的修改或补充，不得无理拒绝或延迟所述批准。在法律允许的范围内，炼石有色应向BetterCapital卖方发出其拟签发的任何草案通知相关的合理通知，并向BetterCapital卖方提供 草案通知的副本，并考虑BetterCapital卖方就所述通知的形式和内容给出的合理 建议，前提条件在合理可行的范围内并在收到草案通知后的两个营业日内尽快提供所述建议。 炼石有色应确保：（1）不向不投票表决批准本协议项下之交易决议的股东提出任何建议。（2）在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快将通知下发有权收到该通知的所有人士。 若交易先决条件在SSA最后截止日期当日未满足，或在SSA最后截止日期 之日或之前不可能满足，则BetterCapital卖方或买方可随时向其他订约方发出通 知终止《售股协议》，在这种情况下，《售股协议》第12款（终止）规定应适用。 5、交割安排 买方可在满足条件后的任何时间，但在SSA最后截止日期前的第三个营业 日之前，向卖方发送通知（以下简称“完成意向通知”）：说明其准备好继续完成；和指定完成日期，该日期（i）不得少于视为收到卖方通知后的三个营业日（根据本协议第23款），及（ii）不晚于SSS最后截止日期（否则低8.2款的规定将适用）。 若在SSA最后截止日期当日或之前已经满足条件，但买方（在SSA最后截 止日期前的三个营业日之前）尚未发送符合第8.1.1和8.1.2款规定的完成意向通 知，则完成日期应指SSA最后截止日期（或BetterCapital卖方与买方书面约定 的其他日期） 在股份买卖完成日期前一天营业日前： （1）买方应指示保证金托管代理将保证金从美元兑换成英镑，并在完成兑换后将保证金英镑金额通知卖方（扣除所有费用后）； （2）订约方应向保证金托管代理发送草案完成通知；和 （3）卖方应向买方和保证金托管代理发送完成前现金/债务通知及现金/债务报表。 买卖双方应在BetterCapital卖方律师办公室于股份买卖完成日期完成交易： （1）BetterCapital卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表4 第1部分所涉文件和其他项目； （2）管理卖方应向买方交付或确保向买方交付《售股协议》附表4第2部 分所涉文件和其他项目； （3）卖方应确保本公司董事会召开会议，并以约定形式正式通过本公司董事会会议记录所载决议；和 （4）炼石有色、Better Capital卖方和管理卖方代表应向保证金托管代理发 送完成通知；和 炼石有色和买方应确保： （1）向BetterCapital卖方和管理卖方代表交付《售股协议》附表4第3部 分所涉文件和其他项目； （2）保证金托管代理根据保证金协议条款，以资金转账的方式，在该日期向BetterCapital卖方律师参考号为SCZP/AYC/648411的GBP账户支付按英镑计的保证金（根据《售股协议》第8.1款将美元兑换为英镑后），以向卖方支付保证金； （3）以资金转账的方式，在该日期向 Better Capital 卖方律师参考号为 SCZP/AYC/648411的GBP账户支付按英镑计的完成股份买卖代价支付，以向卖 方支付完成股份买卖代价； （4）以资金转账的方式，在该日期将所有适当比例的总额按英镑计汇入管理托管代理根据《售股协议》附表6规定和管理托管协议持有的管理托管账户；和 （5）以资金转账的方式，在该日期将相当于股东债务的金额按英镑计支付至BetterCapital卖方律师参考号为SCZP/AYC/648411的GBP账户。 若由于任何一方（在不同情况下，以下简称为“违约方”，其他方为“守约方”）未履行其完成义务，导致不能在完成日期完成交易，则守约方可向违约方发出书面通知： （1）将完成推迟至守约方选定的日期，即完成日期后20个营业日以内，该 日期可能晚于SSA最后截止日期（在这种情况下，本协议中的完成日期应理解 为所述推迟日期，且《售股协议》第10.2款应适用于推迟后的完成）；或 （2）尽可能继续完成交易，但在任何情况下，不得影响其《售股协议》项下权利；或 （3）若所述违约被合理视为重大违约，且未在10个营业日内进行补救（若 能补救），则向违约方发出通知，说明其终止《售股协议》的打算（所述终止根据《售股协议》第12款生效）。 完成股份买卖相关的所有文件和项目以及付款，应由接收者凭交付人指示持有，直至所述进行所述完成。 6、重大不利事件 若在谅解备忘录日期至《售股协议》签署日期期间，发生任何重大不利事件，但未在经更新的披露函中披露，并导致管理保证契据中及《售股协议》日期当日重复做出的任何保证在截至该日期时失实，但买方和炼石有色在签署《售股协议》前未意识到发生了所述事件，或所述事件构成重大不利事件，则买方可通过在五个营业日内向卖方发出通知，或炼石有色意识到所述重大不利事件时（在任何情况下，需在股份买卖完成前）可终止《售股协议》。 7、终止事件 若在本协议日期与完成日期之间，买方或卖方注意到一个限制条件，则Better Capital卖方或买方可在任何时间（但在完成前）向其他方发送通知终止本协议， 在上述情况下，第13款的规定应适用。 8、协议终止 根据《售股协议》第13.2款，应即时自动终止《售股协议》，各方的权利和 义务不再生效： （1）若BetterCapital卖方或买方根据第6.5款（SSA最后截止日期）、第 8.2款、第10款（终止事件）、第9款（重大不利事件）或第11.2.3款（完成时 违约）向其他方发出有效通知；或； （2）若BetterCapital卖方在炼石有色董事会在第6.3款所涉通知递送后， 在（1）根据第9款（重大不利事件）有效终止本协议或（2）SSA最后截止日期 前（以较早者为准），未给出或修改、修订或取消其炼石有色投票建议的情况下发送有效通知终止本协议；或 （3）若买方根据第9款（重大不利事件）发送有效通知。 《售股协议》终止不得影响： （1）订约方在终止日期前应计或到期的任何权利、补救、义务或债务，包括终止日期当日或之前存在的任何本协议违约相关的损害赔偿索赔权；和 （2）第13款和存续规定下订约方权利和义务的继续存续和有效性。 若终止《售股协议》： （1）由买方根据第9款（重大不利事件）终止，则买方应立即（在任何情 况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知; （2）由买方根据第11.2.3款（完成时违约）终止，则买方应立即（在任何 情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知; （3）由买方或BetterCapital卖方根据第10款（终止事件）终止，则买方应立即（在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送买方终止通知; （4）出于任何其他原因终止，则BetterCapital卖方和管理卖方代表应立即 （在任何情况下，应在所述终止后两个营业日内）向保证金托管代理发送卖方终止通知，且在任何其他情况下，（i）BetterCapital卖方和管理卖方代表向买方承诺其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知，及（ii）买方向BetterCapital卖方和管理卖方代表承诺，其不会向保证金托管代理发送卖方终止通知。 9、卖方保证 各BetterCapital卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（非共同或者 共同且分别）向买方保证，截至本协议之日各BetterCapital保证均是真实且准确 的。 各管理卖方就其自身及按照本协议要出售的股份分别（不是共同或者共同且分别）向买方保证，截至本协议之日各所有权及能力保证均是真实且准确的。 各卖方应确保，并分别向买方保证，根据当时的事实和情况，其提供的卖方保证在完成时是真实准确的，且就此而言卖方保证应在完成时被视为重复，犹如卖方保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。 卖方保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。 卖方保证是单独、独立的，不受本协议任何其他条款或任何其他卖方保证的参考或推断限制或约束。 违反第4.1条产生的索赔除外（第4.4条适用），各卖方在本协议下承担的索 赔责任仅限于各自收到的对价金额。 除了在欺诈情况下，各卖方与买方约定，若因违背本协议遭受任何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款或授权披露函或经更新的披露函中任何陈述之前所信赖的任何集团公司的任何董事、高级职员或员工提出索赔，但第14.7条不阻止或限制供应商对其他供应商提起索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999年合同法》（第三方权利）执行第14.7条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获得买方的事先书面同意且（2）无权转让其在第14.7条下的权利。 10、卖方受到的限制 各BetterCapital卖方与买方（作为BetterCapital卖方集团各成员在完成日 期之后的代理人和受托人）约定，除非经买方事先书面同意，否则在完成日期起18个月内： （1）不得（且不会使或支持他人或同意他人）招揽或试图怂恿任何高级管理人员离开任何集团公司，引诱该人士离职或辞职（无论此类人士是否因从此类公司离职而违背其劳动或聘用合同）；及 （2）就授予投资人行使批准权的业务而言，如果此类业务申请招募或吸引上述第15.1.1条所述的高级管理人员，则行使此类批准权否决任何此类建议招募或吸引。 11、买方保证和炼石有色保证 买方向卖方保证，截至本协议日期，各买方保证是真实、准确的。 买方向卖方保证，根据当时的事实和情况，买方保证在完成时是真实准确的，且就此而言买方保证应在完成时被视为重复，犹如买方保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。 炼石有色向卖方保证，截至本协议日期，所有炼石有色保证均是真实、准确的。 炼石有色向卖方保证，根据当时的事实和情况，炼石有色保证在完成时是真实准确的，且就此而言炼石有色保证应在完成时被视为重复，炼石有色保证中明示或暗示的本协议日期均根据完成日期替换。 买方保证和炼石有色保证无论如何不得在完成之前终止或受影响。 买方保证和炼石有色保证是分开独立的，不受本协议任何其他规定或任何其他买方保证或炼石有色保证条款限制或约束。 除了在欺诈情况下，买方和炼石有色均与卖方约定，若因违背本协议遭受任何索赔，不得（欺诈或故意隐瞒的情况除外）对其在同意本协议任何条款之前所信赖的任何集团公司或卖方的任何董事、高级职员或员工（就这一点而言，管理卖方除外）提出索赔。任何此类董事、高级职员或员工可按照《1999年合同法》（第三方权利）执行第16.7条中的条款，但先决条件是，此类第三方（1）应获得BetterCapital卖方和管理卖方代表的事先书面同意且（2）无权转让其在第16.7条下的权利。 12、卖方解除 各卖方确认，不会在完成之后对公司、任何子公司和/或各自的任何股东、董事、高级职员或员工（不包括经批准付款）提出任何索赔或提起诉讼（不论是违约、因其产生离职补偿或资金损失补偿或任何其他情况下），及没有未完成的、此类人士负有或可能负有任何义务的此类协议或契约。第17.1条不适用于（1）在任何集团公司所开展的任何行为完成之后，及（2）卖方作为任何集团公司董事、高级职员或员工产生的任何金额、责任、索赔或诉讼权利。 尽管有第17.1条的规定，若存在或可能存在第17.1条中提到的任何索赔、 诉讼权利或义务，各卖方不可撤销地且无条件地放弃所述索赔、诉讼权利或义务，并同意免除和解除公司、子公司及各自的股东、董事、高级职员和员工对此类索赔、诉讼权利或义务承担的任何责任，并予以补偿。 公司、子公司以及公司或子公司的任何股东、董事、高级官员或员工可按照《1999年合同法》（第三方权利）执行第17.1条和第17.2条的条款，但前提条件是此类第三方应征得买方的事先书面同意。 13、法律适用 《售股协议》受英国法律管辖并按照英国法律解释。因《售股协议》（包括其构成）产生的或与之相关的非合同义务（若有）也受英国法律管辖。 订约方只将《售股协议》或按照《售股协议》需签订的文件（包括其构成）产生的或与之相关的索赔、纠纷或事项（合同性的或非合同性的）交由英格兰和威尔士法院专属管辖。 六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）对上市公司经营管理的影响 近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源（保有储量铼金属约176.1 吨，约占全球已探明储量的7%）根据自身铼资源的优势，积极开拓航空制造相 关产业发展，具体业务主要集中于成都航宇、中科航发、朗星无人机等控股及参股公司。 炼石有色从一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、单晶涡轮叶片制造、叶片维修与回收为一体公司向下游航空发动机及无人机整机业务进军。公司将建立涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、航空发动机和燃气轮机高温涡轮叶片制造、中小推力涡扇发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。 Gardner 是一家欧洲领先的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企 业，主要业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。全球范围内的员工人数超过1,450人，总部设在英国，并在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。本次收购Gardner，标的公司主营业务与上市公司稀有矿产资源、以及成都航宇等航空制造相关产业将可以有效结合，为上市公司原有业务带来协同效应，将能够增强上市公司未来的持续经营能力。 （二）对上市公司财务状况的影响 本次股权收购完成后，炼石有色将间接持有标的公司100%股权，标的公司 将纳入上市公司合并报表的编制范围。 假定本次交易完成后的公司架构在2015年1月1日已经存在，且在2015年 1月1日至2016年10月31日期间一直经营相关业务的基础上，根据公司、交 易标的相关期间的会计报表，公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。根据经瑞华会计师审阅的上市公司2015年度、2016年1-10月《备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字 [2017]61060001号），对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果的分析如 下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）： 1、交易前后资产结构及其变化分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易 前后上市公司资产构成及变化情况如下： 单位：万元 2016年10月31日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变动率 货币资金 41,463.56 26.10% 45,653.05 17.18% 4,189.49 10.10% 应收票据 - - - - - - 应收账款 95.00 0.06% 34,054.17 12.81% 33,959.17 35746.50% 预付款项 9,128.27 5.75% 10,161.84 3.82% 1,033.57 11.32% 其他应收款 1,893.58 1.19% 3,219.65 1.21% 1,326.07 70.03% 存货 2,310.31 1.45% 16,382.08 6.16% 14,071.77 609.09% 其他流动资产 22,120.42 13.92% 23,260.66 8.75% 1,140.24 5.15% 流动资产合计 77,011.14 48.47% 132,731.45 49.94% 55,720.31 72.35% 长期股权投资 2,950.09 1.86% 2,950.09 1.11% - - 固定资产 54,495.33 34.30% 79,762.17 30.01% 25,266.85 46.37% 在建工程 18,501.78 11.65% 18,501.78 6.96% - - 无形资产 5,516.63 3.47% 16,518.02 6.21% 11,001.39 199.42% 开发支出 204.60 0.13% 204.60 0.08% - - 商誉 - - 6,415.77 2.41% 6,415.77 长期待摊费用 64.00 0.04% 2,172.25 0.82% 2,108.25 3294.14% 递延所得税资产 134.39 0.08% 5,375.12 2.02% 5,240.73 3899.64% 其他非流动资产 - - 1,171.79 0.44% 1,171.79 非流动资产合计 81,866.82 51.53% 133,071.59 50.06% 51,204.77 62.55% 资产合计 158,877.96 100.00% 265,803.04 100.00% 106,925.08 67.30% 单位：万元 2015年12月31日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变动率 货币资金 55,333.47 32.79% 60,437.59 22.24% 5,104.12 9.22% 应收票据 70.00 0.04% 70.00 0.03% - - 应收账款 - - 28,949.55 10.65% 28,949.55 预付款项 17,685.08 10.48% 18,790.99 6.92% 1,105.91 6.25% 其他应收款 405.41 0.24% 1,330.11 0.49% 924.70 228.09% 存货 2,008.36 1.19% 16,181.14 5.96% 14,172.78 705.69% 其他流动资产 15,288.87 9.06% 16,088.47 5.92% 799.60 5.23% 流动资产合计 90,791.19 53.80% 141,847.83 52.21% 51,056.64 56.24% 长期股权投资 2,978.89 1.77% 2,978.89 1.10% - - 固定资产 37,431.21 22.18% 61,558.95 22.66% 24,127.74 64.46% 在建工程 31,740.42 18.81% 31,740.42 11.68% -0.00 -0.00 无形资产 5,600.77 3.32% 15,561.32 5.73% 9,960.55 177.84% 开发支出 - - - - - - 商誉 - - 6,215.99 2.29% 6,215.99 长期待摊费用 44.46 0.03% 2,381.10 0.88% 2,336.64 5255.60% 递延所得税资产 157.61 0.09% 7,467.67 2.75% 7,310.06 4638.07% 其他非流动资产 - - 1,948.76 0.72% 1,948.76 非流动资产合计 77,953.37 46.20% 129,853.10 47.79% 51,899.73 66.58% 资产合计 168,744.56 100.00% 271,700.93 100.00% 102,956.37 61.01% 本次交易完成后，根据2016年10月31日的备考合并报表，上市公司的总 资产由交易前的158,877.96万元增长至265,803.04万元，增长67.30%，其中应 收账款、固定资产、存货及无形资产较交易完成前分别增长33,959.17万元、 25,266.85万元、14,071.77万元及11,001.39万元，成为上市公司本次交易后资产 增加的主要来源，流动资产占资产总额比例由交易前的48.47%上升为交易后的 49.94%。 2、交易前后负债结构及其变化分析 根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易 前后上市公司负债构成及变化情况如下： 单位：万元 2016年10月31日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变动率 短期借款 - - 19,310.41 24.18% 19,310.41 以公允价值计量 且其变动计入当 - - - - - - 期损益的金融负 债 应付票据 1,234.27 13.09% 1,234.27 1.55% - - 应付账款 2,293.71 24.32% 16,884.29 21.14% 14,590.58 636.11% 预收款项 12.70 0.13% 945.70 1.18% 933.00 7346.46% 应付职工薪酬 249.37 2.64% 4,264.67 5.34% 4,015.30 1610.19% 应交税费 1,342.67 14.24% 3,290.86 4.12% 1,948.19 145.10% 应付利息 - - 23.31 0.03% 23.31 应付股利 72.00 0.76% 72.00 0.09% - - 其他应付款 1,418.36 15.04% 3,461.87 4.33% 2,043.50 144.07% 一年内到期的非 - - 6,658.37 8.34% 6,658.37 流动负债 其他流动负债 - - 4,139.26 5.18% 4,139.26 流动负债合计 6,623.09 70.23% 60,285.00 75.47% 53,661.91 810.23% 长期借款 - - 7,369.83 9.23% 7,369.83 长期应付款 - - 4,284.06 5.36% 4,284.06 长期应付职工薪 - - 1,077.30 1.35% 1,077.30 酬 递延收益 - - 2,807.91 3.52% 2,807.91 其他非流动负债 2,807.91 29.77% 4,053.16 5.07% 1,245.25 44.35% 非流动负债合计 2,807.91 29.77% 19,592.27 24.53% 16,784.36 597.75% 负债合计 9,431.00 100.00% 79,877.27 100.00% 70,446.27 746.97% 单位：万元 2015年12月31日 项目 交易前 交易后 变化情况 金额 比例 金额 比例 金额 变动率 短期借款 2,500.00 14.45% 22,483.97 25.69% 19,983.97 799.36% 以公允价值计量 且其变动计入当 - - 170.26 0.19% 170.26 期损益的金融负 债 应付票据 6,043.95 34.94% 6,043.95 6.90% - - 应付账款 4,011.22 23.19% 15,470.48 17.67% 11,459.26 285.68% 预收款项 - - 670.86 0.77% 670.86 - 应付职工薪酬 197.89 1.14% 3,987.23 4.56% 3,789.34 1914.87% 应交税费 2,074.40 11.99% 4,746.11 5.42% 2,671.71 128.79% 应付利息 - - 41.85 0.05% 41.85 应付股利 72.00 0.42% 72.00 0.08% - - 其他应付款 1,932.67 11.17% 4,225.91 4.83% 2,293.24 118.66% 一年内到期的非 - - 7,945.79 9.08% 7,945.79 流动负债 其他流动负债 - - 867.10 0.99% 867.10 流动负债合计 16,832.12 97.30% 66,725.52 76.23% 49,893.40 296.42% 长期借款 - - 9,933.03 11.35% 9,933.03 长期应付款 - - 3,613.26 4.13% 3,613.26 长期应付职工薪 - - 850.82 0.97% 850.82 酬 递延收益 467.91 2.70% 467.91 0.53% - - 其他非流动负债 - - 5,943.12 6.79% 5,943.12 非流动负债合计 467.91 2.70% 20,808.13 23.77% 20,340.22 4347.04% 负债合计 17,300.03 100.00% 87,533.65 100.00% 70,233.62 405.97% 本次交易完成后，根据2016年10月31日的备考审阅报表，上市公司的总 负债由交易前的9,431.00万元增长至79,877.27万元，增长746.97%。其中主要 是由于合并标的公司短期借款、应付账款、长期借款等所致。 3、交易前后偿债能力及其变化分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示： 单位：万元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产负债率 5.94% 30.05% 10.25% 32.22% 流动比率 11.63 2.20 5.39 2.13 速动比率 11.28 1.93 5.27 1.88 注： 1、资产负债率=总负债/总资产 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于5.94%的极低水平，流动比率、 速动比率等偿债能力指标均处于较高水平。本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模都将大幅上升，由于Gardner的资产负债率水平高于上市公司，故本次交易后，上市公司的资产负债率将有所上升，流动比率及速动比率水平下降，但仍然具有一定的财务安全边际。 综上所述，在不考虑为本次收购产生的新增外部借款的情况下，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大影响。 （三）对上市公司经营成果的影响 1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示： 单位：万元 项目 2016年1-10月 2015年度 实际数 备考数 变动 实际数 备考数 变动 营业收入 138.79 107,400.99 107,262.20 15,495.96 130,744.40 115,248.44 营业成本 65.73 78,505.25 78,439.53 6,870.85 94,153.58 87,282.73 营业利润 -3,218.64 11,103.20 14,321.85 6,789.38 17,462.08 10,672.70 利润总额 -3,134.82 12,428.91 15,563.73 6,970.88 17,444.31 10,473.43 净利润 -3,158.05 8,342.25 11,500.30 6,058.62 19,434.25 13,375.63 归属于母公 司所有者的 -2,822.09 8,613.67 11,435.75 5,978.08 19,294.95 13,316.87 净利润 根据经瑞华会计师审阅的《陕西炼石有色资源股份有限公司备考合并财务报表专项审阅报告》（瑞华阅字[2017]61060001号），本次交易完成后，上市公司的各项经营数据有所提高，主要系标的公司营业收入及较好的盈利能力提高了上市公司的业绩指标。 2、交易前后盈利能力及其变化分析 上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示： 项目 2016年1-10月 2015年度 实际数 备考数 实际数 备考数 销售毛利率 52.64% 26.90% 55.66% 27.99% 营业利润率 -2,319.10% 10.34% 43.81% 13.36% 销售净利率 -2,275.44% 7.77% 39.10% 14.86% 每股收益（元/股） -0.0504 0.1539 0.1068 0.3447 注： 1、销售净利率=净利润/营业收入。 2、营业利润率=营业利润/营业收入 3、销售毛利率=（主营业收入-主营业成本）/营业收入。 本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，主要系标的公司良好的盈利能力对上市公司的贡献。本次交易完成前，2015年度上市公司每股收益为0.1068元/股；交易完成后为0.3447元/股。本次交易完成前，2016年1-10月上市公司每股收益为-0.0504元/股；交易完成后为0.1539元/股。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 标的公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟用于收购Gardner100%股权。本次非公开发行完成后，Gardner将成为公司的二级子公司。根据公司目前的规划，未来Gardner仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理，积极保持并提升Gardner原有竞争优势，并与公司在航空制造领域相关业务的总体发展方向充分融合协作。上市公司拟将在业务、管理团队及人员、公司治理、企业文化等方面将推进与Gardner的有效整合，并最大限度地降低本次交易的整合风险，从而有利于上市公司与Gardner融合共赢，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。 （二）对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司业务经营范围将有所扩大，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。 （三）对股东结构的影响 本次非公开发行前，张政先生直接持有炼石有色140,723,102股股份，占比 25.14%，为公司的控股股东、实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过111,936,010股（含111,936,010股），发行 完成后，张政持有公司股份111,936,010股，持股比例下降至不低于20.95%。 按本次非公开发行股票数量上限111,936,010股计算，本次非公开发行前后， 公司股东持股情况如下： 序 本次发行前 本次发行后 号 股东名称 持股数 持股比例 持股数（股） 持股比例 （股） 1 张政 140,723,102 25.14% 140,723,102 20.95% 2 咸阳市能源开发 9,652,244 1.72% 9,652,244 1.44% 投资有限公司 3 卢伟刚 9,115,900 1.63% 9,115,900 1.36% 小计 159,491,246 28.50% 159,491,246 23.75% 4 询价发行对象 0 0.00% 111,936,010 16.67% 小计 0 0.00% 111,936,010 16.67% 合计 559,680,049 100.00% 671,616,059 100.00% （四）对高管人员结构的影响 本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，Gardner将成为公司新的利润增长点。标的公司具 有的良好盈利能力，本次收购将增强公司盈利能力并增加公司资产规模。Gardner业务开展情况良好，盈利能力稳定。通过收购该公司，上市公司可以充分利用自身有色金属资源优势及成都航宇高温合金材料的加工能力优势，有效发挥 Gardner高端制造业与公司原有产业间的协同效应，逐步确立全产业链航空制造 企业的新定位，进一步提升航空相关制造业务的发展水平和完善公司航空业务板块业务布局，增强公司的可持续发展和盈利能力。 上述举措将提升炼石有色的经营业绩，增强公司的核心竞争力，给股东带来更好的回报，对公司塑造优秀的国内航空制造企业的长期战略目标具有重要意义。 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过279,336.36万元，募集资金使公 司的总资产及净资产规模进一步扩大，公司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行募集资金用于支付重组交易部分现金对价，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构。 （二）对盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，标的公司作为全球知名的航空零部件供应商，能够提升上市公司的相关产品研发能力并延伸公司的海外业务触角。上市公司将进一步拓展公司在航空制造领域的业务体系，构建技术竞争优势。标的公司的盈利能力将成为上市公司新的利润增长点，能够促使公司主营业务收入规模和净利润水平得到有力提升，有助于上市公司进一步提升盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。 本次募集资金将用于置换公司重组前期投入的自筹资金，本次发行将有效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力。本次非公开发行完成后，随着公司的业务规模及盈利能力的不断提升，未来公司经营活动产生的现金流量将得到显着增加，公司的资金状况也将得到进一步优化。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况 （一）业务与管理关系情况 公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。 本次非公开发行完成后，公司与控股股东张政及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。 （二）关联交易情况 本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （二）同业竞争情况 本次非公开发行前，公司所从事的业务与控股股东、实际控制人张政及其控制的其他公司之间不构成同业竞争关系。本次非公开发行完成后，炼石有色控股股东及实际控制人未发生变更，不会导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。 四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响 截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于置换前期外部融资，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。 第四节 利润分配政策及执行情况 一、公司现有的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。公司可以在年度中期实施现金分红方案。 （二）公司利润分配的具体政策 公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：1、公司累计可供股东分配的利润总额；2、公司现金流状况；3、公司的股本规模及扩张速度；4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司分红的其他情况 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： 1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； 2、公司经营状况发生重大变化； 3、为了维护股东资产收益权利的需要。 二、公司股东回报规划 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。该方案尚需股东大会通过方可生效。具体内容如下： （一）考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析了经营发展实际情况及业务发展目标、股东的要求和意愿、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）制订的原则 1、公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。 2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。 4、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 （三）2017-2019年的具体股东回报规划 1、利润分配的原则 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 2、利润分配的方式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、现金分红的原则 （1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%； （2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 5、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红： （1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发； （2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告； （3）年末资产负债率超过70%； （4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积； （5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过15000万元。 6、股票股利分配的原则 根据累计可供股东分配的利润总额及现金流状况，在保证按公司章程足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 7、决策程序与机制 公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。 公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配政策的调整机制 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： （1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； （2）公司经营状况发生重大变化； （3）为了维护股东资产收益权利的需要。 9、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。 10、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 11、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 12、公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。 （四）决策机制 董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上的独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见，监事会应当发表审核意见。 股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议股东回报规划方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 （五）规划的调整周期及决策机制 1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。 2、本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。 三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2013年利润分配方案 以559,680,049 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。 2、2014年利润分配方案 以559,680,049 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。 3、2015年利润分配方案 以559,680,049 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.15 元（含 税）。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年各年度现金分红情况如下： 单位：元 年度 现金分红额（含税） 归属于上市公司 占归属于上市公司 股东的净利润 股东净利润的比例 2015年度 8,395,200.74 59,780,813.42 14.04% 2014年度 11,193,600.98 82,459,550.31 13.57% 2013年度 8,395,200.74 63,858,621.61 13.15% （三）公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。 第五节 本次股票发行相关的风险 一、与本次交易相关的风险 （一）本次收购资金安排风险 本次交易涉及支付合并对价的资金来源包括银行贷款及基金借款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款或借款机构无法及时、足额为本公司提供资金支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。 此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金用于置换公司前期通过银行贷款和基金借款方式支付的Gardner收购对价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并通过中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。 （二）境外收购的风险 本次交易为跨境收购，标的公司的生产经营位于英国、法国、波兰、印度等多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。 政治风险和政策风险主要是指生产经营所在地的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。 境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，上市公司还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。 （三）公司国际化经营人才储备不足的风险 本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。 二、标的资产的经营风险 （一）政策风险 标的资产所属的航空航天制造业受国家相关政策的影响较大。航空航天相关产品的生产与贸易受到较严格的管理。未来公司的生产经营除须遵守生产所在地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法例外，还须遵守我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关政策、法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。 （二）国际政治关系影响的风险 标的公司主要业务主要是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产商提供零部件，由于航空航天零部件属于技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化对公司业务有一定影响。 （三）原材料价格变动的风险 尽管上市公司、标的公司与众多原材料供应商都保持着良好的长期合作关系，并签订了一系列的原材料采购协议来规避原材料价格波动给公司生产经营带来的影响，但若原材料价格在短时间内发生剧烈变化，则仍然存在原材料价格波动对上市公司、标的公司经营业绩的影响。 （四）下游行业市场变化风险 标的公司的主要产品应用于空中客车A320家族、A330、A350、A380等机 型。公司当前订单及生产计划主要来源空客未来的生产计划。当前大型商用飞机市场中，空客和波音两家公司持续激烈的竞争。空客公司未来产品生产量将受到未来世界宏观经济形势、对手产品竞争、主要客户采购等多方因素影响。这些因素都会间接影响空客未来对于标的公司产品需求量的变化。 （五）客户依赖风险及收购后客户流失风险 标的公司对主要客户的依赖性较高，2015年对前两大客户空客和GKN的销 售占比分别为67%和8%。虽然标的公司非常重视开发新客户群，并逐渐获得了 新的一批客户，但是，目前标的公司客户分布仍然处于相对集中的状态。 另外，收购完成后，标的公司控股股东发生变更，未来如不能和这些客户继续保持良好合作，公司销售将会受到较大影响。在本次收购过程中，公司将尽快与标的公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失的风险。 （六）科技进步及产业变化风险 航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于高端装备制造业价值链的顶端。随着未来结构材料、发动机、软件设备等科技的进步，航空制造业都将面临产业变化的风险。标的公司为了维持足够的市场竞争力，必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。 如果标的公司的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，其市场地位和盈利能力将会受到影响。 （七）全球运营风险 标的公司在全世界多地区设有工厂，包括英国、法国、波兰和印度，未来可能还会在其他国家建设生产基地。标的公司在世界不同地区生产并销往世界各地，可能遇到一系列法律和沟通问题，例如，从国际贸易、当地的商业惯例和文化差异可能会产生涉及经济、政治及其他相关风险，包括：政治动荡、恐怖袭击、地区经济不稳定、外汇管制、进出口监管、劳工行为变化、税收政策变化、知识产权保护不足、自然灾害和公共健康事件等。 三、本次交易完成后的上市公司经营风险 本次交易完成后，标的公司和上市公司存在业务整合的风险。标的公司主要研发、制造基地位于欧洲、印度，主要销售及售后服务客户位于欧洲，上市公司主要生产基地位于中国境内，双方产业链各端在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等方面存在或多或少的差异。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 四、财务状况风险 （一）标的公司的估值风险 本次交易标的公司采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据天健兴业评估有限公司出具的《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购GardnerAerospaceHoldingsLimited100%股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0122号），截至评估基准日2016年10月31日，标的资产股东全部权益价值约为3.26亿英镑，合人民币269,134.76万元（中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年10月31日人民币汇率中间价：1英镑兑人民币8.25元），较标的公司合并财务报告股东权益账面值36,478.81万元增值232,655.95万元，增值率637.78%。根据《售股协议》，标的公司100%股权基础交易价格为3.26亿英镑，最终收购股权对价将依据协议约定的交易对价调整机制进行调整。 本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件的生产销售，是欧洲领先的航空航天零部件制造公司，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成其企业价值的重要组成部分，收益法评估更能合理地反映标的公司价值。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等因素，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （二）汇率风险 本次交易标的为境外法人，交易对价以英镑进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币对英镑汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付企业交易对价而承受一定的汇率风险。 此外，由于Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销 售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动导致Gardner发生汇兑损益的风险。为应对该风险，Gardner已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。 同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而Gardner合并报表的列 报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对炼石有色未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动对公司未来合并报表带来一定的汇率风险。 （三）商誉减值风险 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。 本次交易完成后，本公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。 （四）上市公司短期偿债压力风险 为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，炼石有色在完成非公开发行募集资金到位前，上市公司拟以基金借款和银行贷款先行支付交易对价，故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率将会显着提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。 （五）标的公司与上市公司会计准则差异的风险 为确保本次交易符合《26 号格式准则》的信息披露要求以及公司股东大会 审议程序，上市公司聘请毕马威对标的公司按照财务报表附注所述的财务报表编制基础编制的两年一期财务报表进行了审计并出具审计报告。但是，在交易完成后标的公司依然会根据英国相关法律法规的规定，在日常会计处理中按照英国和爱尔兰共和国适用的财务准则102及后续修订执行。未来标的公司作为中国上市公司的子公司，在财务列报上还需将上述的英国会计准则转换为中国会计准则。 尽管上市公司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于集团财务报表合并，但不能排除在对标的公司进行合并报表时，由于会计政策和会计判断等差异，可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。 五、本次非公开发行的相关风险 （一）每股收益可能存在摊薄的风险 本次非公开发行完成后，公司的总股本和扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若本次收购的Gardner公司由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次并购标的与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。 （二）发行审批风险 公司本次非公开发行股票募集资金尚需得到中国证监会的核准。如中国证监会不予核准本次非公开发行，存在发行失败的风险。 六、其他风险 除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。 投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 第六节 本次发行摊薄即期回报相关事项 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 本次募集资金投资项目为收购GardnerAerospaceHoldingsLimited（以下简 称“Gardner公司”或“Gardner”）100%股权，募集资金使用计划已经过管理层 的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。 公司本次非公开发行募集资金总额不超过279,336.36万元，发行数量按照募 集资金总额除以发行价格确定、同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20% 本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下： （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设公司先行使用自筹资金279,336.36万元收购Gardner公司100%股权， 并于2017年5月31日实施完毕，公司自2017年6月1日将Gardner纳入合并 报表； 3、假设本次非公开发行预计于2017年9月30日完成发行，该完成时间仅 为估计，最终以实际发行时间为准； 4、假设本次发行募集资金总额279,336.36万元全额募足，不考虑发行费用 的影响； 5、假设自筹资金279,336.36万元于2017年6月1日开始计息，综合年资金 成本为4.80%，公司于2017年9月30日完成募集资金对自筹资金的置换，自筹 资金于2017年9月末停止计息； 6、假设本次发行数量为发行上7年9月30日完成募集资金对自筹资金的置 换，自筹资金于2017年9月末停止万股，该发行数量仅为公司估计，最终以经 中国证监会核准并实际发行的股份数量为准； 7、根据公司《2015年年度报告》，炼石有色2015年度归属上市公司股东的 净利润为 5,978.08 万元，归属于母公司所有者的非经常性损益金额为 2,787.78 万元； 2016年度由于钼产品市场价格与成本倒挂现象严重，炼石矿业于2016年4 月起暂停采、选矿的生产，加之公司投资的其他项目未正式大幅度生产并产生收益，故公司业绩大幅下降。根据公司于2016年10月26日公告的《2016年度业绩预告》，其预计2016年度归属于母公司所有者的净利润为-2,850万元；根据公司于2016年10月26日公告的《2016年第三季度报告全文》，2016年前三季度归属于母公司所有者的非经常性损益金额为38.29万元。根据上述情况，假设公司2016年度全年实现的归属于母公司所有者的净利润为预测值-2,850万元，2016年度全年实现的归属于母公司所有者的非经常性损益金额推算为51.05万元，则2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润推算为-2,901.05万元； 8、假设2017年公司现有业务（在不考虑自筹资金成本的情况下）实现的净 利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润等于 2016 年度水 平，上述假设及测算均不构成盈利预测。 9、2016年1-10月，Gardner公司归属于母公司股东净利润为人民币11,440.77 万元，按比例推算其2016年度全年归属于母公司股东净利润为人民币13,728.92 万元；假设2017年Gardner盈利水平在此基础上按照-20%，0%，20%分别计算 （非经常性损益影响金额为0），上述假设及测算均不构成盈利预测。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下： 情形1：Gardner2017年度净利润较2016年度下降20% 2017年度 项目 2016年度 不考虑本次 本次发行后 发行 一、股本 总股本（万股） 55,968.00 55,968.00 67,161.61 总股本加权平均数（万股） 55,968.00 55,968.00 58,766.41 二、净利润 归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,850.00 -4,264.59 -912.55 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,901.05 -4,315.64 -963.61 三、每股收益 基本每股收益（元/股） -0.05 -0.08 -0.02 稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.08 -0.02 扣非后基本每股收益（元/股） -0.05 -0.08 -0.02 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.08 -0.02 情形2：Gardner2017年度净利润与2016年度持平 2017年度 项目 2016年度 不考虑本次 本次发行后 发行 一、股本 总股本（万股） 55,968.00 55,968.00 67,161.61 总股本加权平均数（万股） 55,968.00 55,968.00 58,766.41 二、净利润 归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,850.00 -2,662.88 689.16 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,901.05 -2,713.93 638.10 三、每股收益 基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 0.01 稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.05 0.01 扣非后基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 0.01 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.05 0.01 情形3：Gardner2017年度净利润较2016年度上升20% 2017年度 项目 2016年度 不考虑本次 本次发行后 发行 一、股本 总股本（万股） 55,968.00 55,968.00 67,161.61 总股本加权平均数（万股） 55,968.00 55,968.00 58,766.41 二、净利润 归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,850.00 -1,061.17 2,290.86 扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,901.05 -1,112.23 2,239.81 三、每股收益 基本每股收益（元/股） -0.05 -0.02 0.04 稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.02 0.04 扣非后基本每股收益（元/股） -0.05 -0.02 0.04 扣非后稀释每股收益（元/股） -0.05 -0.02 0.04 注： 1、上述三种情况下的测算不代表公司及Gardner2017年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 2、本次标的公司纳入合并报表时间、非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会、交易所核准后，实际发生情况为准； 3、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润（/ 发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）。 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位、收购Gardner公司100%股权实施完毕后，公司的总股 本和扣非后归属于母公司股东的净利润将会有一定幅度的增加。若本次收购的Gardner公司由于宏观经济波动、下游行业市场变化或其他因素未达到预期的盈利水平，或上市公司现有矿采选业务依然处于停产状态，将造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 （一）本次融资的投向符合国家关于发展航空业的战略需求 2016年5月13日，国务院办公厅印发了《关于促进通用航空业发展的指导 意见》，明确通用航空业核心为通用航空飞行活动，形态为串联航空器研发制造、市场运营、综合保障以及延伸服务等全产业链，定位为战略性新兴产业体系。 目前，我国处于通用航空业初级阶段，虽近年来发展速度较快，但基础仍然薄弱、环境有待优化、动能亟待增强，发展到成熟阶段仍有长期、艰巨的任务，从解决制约通用航空业发展的瓶颈出发，收购全球着名的的航空发动机零部件供应商，炼石有色能够利用其先进的生产技术水平以及在航空制造领域的布局及客户资源，逐步融合并充分延伸自身通用航空业产业触角、扩大服务领域的需求，并且符合国家大力发展航空工业的战略需求，提升中国航空业的技术水平，加快中国航空业的发展速度。 （二）完善了公司在航空制造领域的全产业链布局 根据公司的战略规划，炼石有色目前正在由以钼、铼的采、选、冶为重点的单一主要业务向有色金属矿采选及航空制造业双轮驱动转型。随着公司近几年陆续新建项目投资的逐步实施，炼石有色已建立起了涵盖稀贵金属的开采提炼、高温合金冶炼、发动机和汽轮机高温叶片制造、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务体系的完整产业链。 本次募集资金用于收购的标的公司Gardner是是欧洲领先的航空零部件供应 商，其主要产品主要包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体客机、军用飞机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。其中收入占比最大为宽体/窄体客机、其他航空航天应用的零部件。主要客户包括空中客车等国际知名企业。 并购完成后，将完善公司航空制造产业链，从上游原材料采集、加工，到中游高温合金材料冶炼，未来再配合Gardner的高端航空零部件的加工、生产能力，将为我国自主研发的航空发动机和无人机提供一流的国际供应链服务，丰富了上市公司构建的航空板块产业链。 （三）收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力 本次非公开发行前，上市公司的有色金属矿采选业务受到上下游市场需求影响较大，而子公司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”）、朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）的相关业务业绩释放尚需过程。 收购完成后，公司将进入高端航空零部件生产加工领域，Gardner的业务将即刻 成为公司新的利润增长点，有效的增强了上市公司的盈利能力。 （四）完善公司资本结构，降低资产负债水平 本次交易涉及支付合并对价的资金来源为公司自筹资金。本次交易涉及金额较大，若仅通过借款融资，将使得上市公司资产负债率和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来不利影响。 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集资金用于置换前期收购所用的自筹资金更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源，着力进军航空制造及其上下游领域。随着公司子公司成都航宇、朗星无人机、成都航旭涂层技术有限公司以及参股公司成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）的业务逐步建立，公司将形成含铼航空发动机叶片、航空发动机、无人机整机研发生产的航空产业制造体系，使得公司的业务收入来源更加丰富，具备较强的市场竞争能力。 此次募资资金投资项目的标的公司Gardner是一家先进的航空航天零部件生 产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。其所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局，进一步提升上市公司在航空制造领域的核心竞争力，并将公司的业务触角延伸至海外，加快了公司的国际化进程。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 近年来，炼石有色逐步完成从一家单纯的原矿开采公司向有色金属开采、提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的航空制造公司的转型，随着设立子公司朗星无人机，并参股中科航发，公司已经开始向上游航空发动机研发、生产及维修业务、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务进军。多年的转型之路已为公司积累了大量的航空制造领域人才与技术，并拥有了属于自身的市场及客户。 成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产80吨含铼高温合计生产线和一条年产5.5万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差距。 2016年4月12日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真 空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。 随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为先进的单晶空心叶片升级。 此外，鉴于Gardner在航空制造领域的全球领先地位，公司将采取各种措施 稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持Gardner公司自身 的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力： （一）公司现有业务板块运营情况及发展态势 由于2016年度钼精粉市场价格处于低位，甚至出现产品成本与价格倒挂， 公司现有业务中的有色金属矿采选业务目前处于停产阶段，2017年度，公司将 根据钼精粉市场价格变动情况，择时考虑重启生产销售。随着公司含铼高温叶片项目的完成，2016年度。成都航宇已实现了少量800H叶片销售。 （二）公司现有业务板块主要风险及改进措施 1、市场价格波动的风险 钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总消耗量的80%左右。钢铁产 业受经济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的需求深受钢铁行业的影响，因而也具有明显的周期性特征。公司的钼精粉销售业务的开展以及盈利能力主要取决于钼精粉的市场价格，而钼精粉市场价格在很大程度上会受到钢铁行业影响。为应对该风险对公司业绩带来的波动，公司已在近年来逐步向航空制造领域进军，增加公司新的利润增长点。 2、市场拓展的风险 公司的高温叶片销售业务尚处在起步阶段，相关市场亦处于开拓过程中，如订单签订数量不及预期，可能影响公司未来的盈利能力。公司目前将把握未来经营业绩持续增长的关键，进一步加强研发投入、提高产品质量和提供后续产品服务，从而提高客户黏性、扩大销售规模，降低市场波动及市场拓展的风险。 3、经营转型期间的的管理风险 生产能力、创新能力和管理能力是精密制造服务企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的三大核心。随着公司向航空制造领域的业务转型，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模转型及扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高，盈利能力无法达到预期的风险。 公司将进一步注重经营管理经验的积累，持续完善法人治理结构和公司内控体系，提高管理层素质及管理水平，并在资源整合、技术开发和市场开拓等方面持续投入，通过组织模式和管理制度的持续提升、调整、完善，降低经营转型带来的管理风险。 （三）提升公司经营业绩的具体措施 1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力 本次募集资金到位前，公司拟通过自筹资金收购Gardner公司股权。2015年 度和2016年1-10月，Gardner公司实现的归属于母公司股东的净利润13,316.87 万元人民币和11,440.77万元人民币。公司先行自筹资金完成收购Gardner公司， 一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，争取早日实现预期效益，提升公司业绩，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），以规范募集资金使用。根据管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据管理办法定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。 3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，于2012年8月2日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的利润分配政策。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》及有关法规的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 （四）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到位后，公司将基于《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： 1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理； 2、公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议； 3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金； 4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续； 5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。 如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 （二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 117
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