证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2010－021 南京红宝丽股份有限公司 2010 年非公开发行股票预案 二�一�年十月2 目 录 声明 ……………………………………………………………………3 特别提示 ………………………………………………………………4 释义 ……………………………………………………………………5 第一节 本次非公开发行概要 ………………………………………6 一、本次非公开发行的背景和目的 …………………………………………6 二、发行对象及其与公司的关系 ……………………………………………7 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期………………………7 四、募集资金投向………………………………………………………………8 五、本次发行是否构成关联交易………………………………………………9 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化…………………………………9 七、本次非公开发行的审批程序………………………………………………9 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析………………10 一、募集资金使用计划 ………………………………………………………10 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ……………………………………10 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析……………16 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进 行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ………………16 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 …16 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争 ………………………………………………………………………………16 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ……………16 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包 括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况………17 六、本次股票发行相关的风险说明 …………………………………………173 声 明 1、南京红宝丽股份有限公司（以下简称：“发行人”、“红宝丽”或“公 司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、南京红宝丽股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预 案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。4 特别提示 1、本次发行对象为不超过10 名的特定投资者。发行对象范围为：包括符合 法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其 他合法投资者等。 2、本次非公开发行股票的数量不超过1,700 万股（含1,700 万股），募集 资金上限为24,605.96 万元（包括发行费用1,351.50 万元）。具体发行数量将提 请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于 定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告日2010 年10 月19 日）前 二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于15.11 元/股。具体发行价格将在 本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的 原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。 3、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过 并报中国证监会核准。5 释 义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公司、 红宝丽 指 南京红宝丽股份有限公司 宝新公司 指 本公司全资子公司，南京宝新聚氨酯有限公司 宝源投资 指 本公司第一大股东，江苏宝源投资管理有限公司 硬泡组合聚醚 由聚醚（酯）多元醇和（或）生物基多元醇、催化剂、 泡沫稳定剂、发泡剂、阻燃剂等原料组合而成，是生产 聚氨酯硬质泡沫塑料的主要原料，俗称“白料”。为本 公司的主要产品。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、万元6 第一节 本次非公开发行概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、上市以来公司经营规模不断扩大，竞争力得到较大提升 2007 年8 月，公司首次公开发行股票募集资金净额21,409.00 万元，为红 宝丽进一步确立在硬泡组合聚醚产品市场的竞争优势地位提供了坚实的资金后 盾，成为硬泡组合聚醚行业唯一上市公司。首次募资成功为红宝丽的持续发展赢 得了领先优势，大大增强了公司品牌的竞争力，公司与海信电器、美的电器、美 菱股份、三星、新飞、中集集团等下游冰箱（柜）、冷藏集装箱等龙头企业的战 略合作基础更加牢固。 公司坚持“做强、做大、做长”的发展理念，持续实施“制度创新、技术创 新、管理创新、市场创新和文化创新”等五个创新，全面整合各类资源，突出专 业化、精细化，成功开发出低指数、低密度、低K 值、快速脱模的“三低一快” 的系列硬泡组合聚醚产品和生物基聚醚多元醇产品，2007-2009 年在前次募集资 金投资项目-年产5 万吨环保型硬泡聚醚技术改造项目投产前，在产能受限以及 金融危机等因素影响下，硬泡组合聚醚产品分别实现营业收入51,018.33 万元、 61,215.29 万元和64,427.56 万元，取得了较好的成绩，2010 年4 月公司前次募 集资金项目-年产5 万吨环保型硬泡聚醚技术改造项目竣工试生产，5 月份批量 试生产，公司产能受限情况得到全面缓解，使得2010 年1-9 月硬泡组合聚醚产 品实现营业收入81,604.75 万元，相对2009 年同期增长了65.86%。随着年产5 万吨硬泡聚醚项目产能逐步释放，公司的经营规模将得到明显的提升，盈利能力 也将随之增强。公司已是国内聚氨酯硬泡组合聚醚行业规模最大的企业，并持续 拉大与竞争对手的规模差距。 2、中国经济的快速发展以及节能环保为组合聚醚行业带了巨大的发展机遇 中国经济发展推动了聚氨酯产业的发展。近年来，聚氨酯产业增长速度高于 国民经济增长速度。长远来看，开发利用新能源和环保节能是推动聚氨酯产业快 速增长的重要条件，节能环保是当今世界经济发展的主题之一。政府正在制订“节 能环保、新能源、新材料、新能源汽车等7 大战略新兴产业发展规划”，将把战7 略性新兴产业的重点领域纳入“十二五”规划，进行统筹研究和部署。此外，政 府于2009 年2 月开始全国范围内实施的“家电下乡”政策，还有“以旧换新” 政策，极大的推动了硬泡组合聚醚的下游行业�D�D冰箱冰柜行业的快速发展， 2005 年―2009 年，中国冰箱产量复合增长率达18.7%，今后也将保持较快的增 长速度。国家发展改革委于2010 年6 月发布《农产品冷链物流发展规划》，加 快冷链物流基础设施建设，以促进农民持续增收和保障消费安全。政府更加重视 发展社会事业，更加重视技术创新，更加重视节能减排。同时，由于聚氨酯硬质 泡沫塑料在建筑保温领域应用上具有的优异性能，建设部等部委积极推动聚氨酯 硬泡在建筑节能上的应用，也给聚氨酯工业发展提供了良好的发展机遇。 公司的主要产品――聚氨酯硬泡组合聚醚可广泛用于制备冰箱、冰柜、冷藏 集装箱、保温管道、太阳能热水器、冷藏运输车、冷库、汽车、建筑、包装、装 璜等领域。红宝丽作为具有技术和服务竞争优势的国内最大的聚氨酯硬泡组合聚 醚供应商，将受益于政府系列经济政策支持和下游行业的发展，面临着新的发展 商机。 （二）本次非公开发行目的 公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于年产6 万吨环保型聚氨酯硬 泡聚醚技术改造项目。 本次发行将帮助公司实现下列目的： 1、提升公司硬泡组合聚醚的产能规模，增强公司的行业竞争力； 2、增加公司的主营业务收入，进而提高公司的盈利水平。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件 的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。8 （二）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日2010 年10 月 19 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于15.11 元/ 股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会 授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和 主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情 况，遵循价格优先的原则确定。 本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行 底价进行除权除息调整。 （三）定价依据 1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； 2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； 3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； 4、与有关方面协商确定。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量合计不超过1,700 万股（含1,700 万股）。在前述 范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。 （五）限售期 本次非公开发行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。 四、募集资金投向 本次发行募集资金上限为24,605.96 万元（包括发行费用1,351.50 万元）， 将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目 23,254.46 23,254.469 其中：固定资产投资 20,655.78 20,655.78 铺底流动资金 2,598.68 2,598.68 本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的总投资额为23,254.46 万元，实 际募集资金净额不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目 在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫 付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。若本次发行的 实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于补充公 司流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票前，本公司控股股东芮敬功直接持有公司339.5157 万 股，通过宝源投资间接持有公司6,734.5568 万股股份，直接和间接控制公司 7,074.0725 万股，占公司股本总额28.07%。根据董事会决议，本次非公开发行 股票数量的上限为1,700 万股，若按上限计算，发行后芮敬功直接和间接控制的 公司股份占公司总股本的26.30%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致 公司控制权发生变化。 七、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股 票尚需取得中国证监会的核准。10 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目 23,254.46 23,254.46 其中：固定资产投资 20,655.78 20,655.78 铺底流动资金 2,598.68 2,598.68 以上项目投资总额23,254.46万元，不足部分公司将以自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于年产6 万吨环保型聚氨酯 硬泡聚醚技术改造项目，相关情况具体如下： （一）项目备案情况 该项目已于2010 年9 月9 日取得南京市经济委员会宁化管备字[2010]006 号备案通知书，符合国家产业政策的要求。 （二）项目概况 年产6 万吨环保型硬泡聚醚技术改造项目拟利用红宝丽全资子公司南京宝 新聚氨酯有限公司的现有土地进行建设，总投资23,254.46 万元，其中用于固定 资产投资20,655.78 万元，铺底流动资金2,598.68 万元。 （三）项目实施背景和必要性 中国经济发展推动了聚氨酯产业的发展。近年来，聚氨酯产业增长速度高于 国民经济增长速度。长远来看，开发利用新能源和环保节能是推动聚氨酯产业快 速增长的重要条件，节能环保是当今世界经济发展的主题之一。政府正在制订“节 能环保、新能源、新材料、新能源汽车等7 大战略新兴产业发展规划”，将把战 略性新兴产业的重点领域纳入“十二五”规划，进行统筹研究和部署。此外，政 府于2009 年2 月开始全国范围内实施的“家电下乡”政策，极大的推动了硬泡 组合聚醚的下游行业�D�D冰箱冰柜行业的快速发展，2005 年―2009 年，中国冰11 箱产量复合增长率达18.7%，今后也将保持较快的增长速度。国家发展改革委于 2010 年6 月发布《农产品冷链物流发展规划》，加快冷链物流基础设施建设，以 促进农民持续增收和保障消费安全。同时，由于聚氨酯硬质泡沫塑料在建筑保温 领域应用上具有的优异性能，建设部等部委推动聚氨酯硬泡在建筑节能上的应 用，也给聚氨酯工业发展提供了良好的发展机遇。 公司的主要产品――聚氨酯硬泡组合聚醚可广泛用于制备冰箱、冰柜、冷藏 集装箱、保温管道、太阳能热水器、冷藏运输车、冷库、汽车、建筑、包装、装 璜等领域。红宝丽作为具有技术和服务竞争优势的国内最大的聚氨酯硬泡组合聚 醚供应商，将受益于政府系列经济政策支持和下游行业的发展，面临着新的发展 商机。 （四）项目实施单位及资金来源 该项目由红宝丽全资子公司南京宝新聚氨酯有限公司组织实施，项目总投资 23,254.46 万元，均以本次募集资金投入。 （五）生产工艺 通过起始原料的预处理、氧化烯烃的聚合反应、中和脱色处理、脱挥发物 与过滤等工序生产出聚醚多元醇，然后根据发泡剂特性和客户需要而研制的配 方定制成硬泡组合聚醚。工艺流程图如下： 投 料 脱低分子 取样检测 移 液 脱水过滤 中和吸附 精 制 取样检测 分析残液 聚合 环氧丙烷 催化剂 中和吸附剂、助滤剂 投料 物化参数控制 取样检测 硬泡组合 聚醚成品 催化剂、 其他原料 发泡剂 聚醚多元醇 起始剂（预 处理）12 （六）主要原材料和能源供应 该项目所需的原材料主要有环氧丙烷、蔗糖、甘油等，可以通过公司现有采 购渠道购买获得。 该项目在南京化工园区南京宝新聚氨酯有限公司的现有厂区内建设，所需供 电、供水均有稳定、充足的供应源。 （七）市场需求情况 1、冰箱、冰柜行业 冰箱、冰柜行业是我国聚氨酯硬质泡沫塑料最大的消费市场，近年来一直保 持高速稳定的增长。中国经济的稳定持续发展，大大加快了中国城市化的进程， 冰箱、冰柜在城镇消费量稳定提高；随着冰箱生产技术进步以及节能冰箱的使用， 冰箱新旧换代速度也随之加快；随着国家“三农”政策的实施，农村消费水平不 断提高，农村冰箱市场普及率逐步提高，此外政府自2009 年开始实施“家电下 乡”和家电“以旧换新”等剌激消费拉动内需的经济政策，农村消费市场成为冰 箱冰柜发展速度最快的市场。同时作为世界冰箱生产制造基地，世界各冰箱冰柜 制造商纷纷将生产基地转移到中国，更加扩大了国内冰箱冰柜的产能，提高了产 量及销量。 2005-2009 年中国冰箱、冰柜产量 单位：万台 年 份 2005 2006 2007 2008 2009 复合增 长率 2010 年 1-8 月 增长率 冰箱产量 2,987 3,531 4,400 4,756 5,931 18.70% 5379 26.3 冰柜 749 818 1,187 1,177 1,258 13.80% 1158.7 25.1 合计 3,736 4,349 5,587 5,933 7,189 17.78% 数据来源：国家统计局 2009-2012 年中国冰箱、冰柜产量及组合聚醚需求量预测 单位：万台（万吨） 年份 2009 2010 2011 2012 年均增长 冰箱冰柜总产量 7,189 8,267 9,507 10,934 15% 硬泡组合聚醚需求量 23.37 26.88 30.91 35.54 15%13 [注] 考虑到增长的基数增加，2009 年到2012 年冰箱冰柜行业采用15%的增长率。 根据上表测算，中国冰箱、冰柜产量按保守估测2012 年将超过1.1 亿台。 按每台冰箱平均耗用3.05 公斤,每台冰柜平均耗用4.2 公斤硬泡组合聚醚测算， 预计2012 年冰箱冰柜行业对硬泡组合聚醚需求量将达到35.54 万吨。 2、冷链物流系统市场需求预测 随着我国人民生活水平的提高以及种植养殖业发展，鲜活食品往往就地加工 速冻冷藏后，通过冷链物流系统直接运送到全国乃至全世界各地销售终端。在农 产品冷链物流基础设施方面，全国现有冷藏库近2 万座，冷库总容量880 万吨， 其中冷却物冷藏量140 万吨，冻结物冷藏量740 万吨；机械冷藏列车1910 辆， 机械冷藏汽车20000 辆，冷藏船吨位10 万吨，年集装箱生产能力100 万标准箱。 冷藏火车、冷藏汽车、冷藏集装箱所用的绝热材料基本上都是聚氨酯硬质泡沫。 受全球金融危机影响，2009 年上半年航运低迷，全球集装箱产量下降较为 明显。2009 年四季度开始，国际经济开始复苏，国内的集装箱的生产开始恢复 到以前水平。2009 年我国冷藏集装箱产量为52440 标箱，2009 年冷藏集装箱共 消耗硬泡组合聚醚0.84 万吨。预计2012 年，冷藏集装箱和冷藏车领域共需消耗 硬泡组合聚醚2.5 万吨左右。 3、建筑保温材料市场需求预测 中国是建筑业大国，建筑耗能已成为中国能源消耗的三大耗能大户之一。我 国建材及建筑的能耗占能源总消耗的47.3%，建筑的单位面积采暖能耗是国际上 气候条件相近的发达国家的2-3 倍。近几年，我国的建筑节能取得了突破性的进 展。目前全国城镇已累计建成节能建筑面积28.5 亿m2，占城镇既有建筑总量的 16.1%。 聚氨酯硬泡是国外建筑保温领域普遍选用的材料，将其应用于外墙工程，集 隔热、保温、防水、装饰于一体，具有结构简单、使用寿命长、施工效率高等诸 多方面的性能和优点。随着我国对建筑节能标准的提高，墙体、管道等建筑保温 材料领域将大量使用聚氨酯聚氨酯硬泡。 为推广聚氨酯建筑物外墙保温材料的应用，2004 年发改委发布《节能中长 期专项规划》中规定：“十一五”期间，新建建筑严格实施节能50%的设计标准， 其中北京、天津等少数大城市率先实施节能65%的标准；结合城市改建，开展既14 有居住和公共建筑节能改造，大城市完成改造面积25%，中等城市达到15%，小 城市达到10%。 据普华咨询出具的《2009 年聚氨酯行业研究报告》，2009 年建筑领域聚氨酯 的消费量占总消费量的23.65%，而欧美等发达国家在建筑保温领域的消费量占 55%以上。 2009-2012 年建筑行业硬泡组合聚醚的需求量（万吨） 行业细分 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 平均增长率 密封胶 3.1 4.19 5.65 7.63 35% 板 材 2.51 3.14 3.92 4.90 25% 喷 涂 3.17 3.65 4.19 4.82 15% 管道 1.99 2.45 3.01 3.70 23% 建筑行业 合计 10.77 13.42 16.77 21.05 - 数据来源：平安证券根据普华咨询《2009 年度中国聚氨酯硬泡市场研究报告》整理 4、市场需求预测 随着国内经济的快速发展和居民可支配收入的大幅提高，国内的汽车行业、 家俱行业、太阳能行业等都有快速的发展，对硬泡组合聚醚的需求也将大幅增加。 综上所述，未来几年聚氨酯硬泡组合聚醚市场需求情况如下： 单位：万吨 年份 2010 2011 2012 国内市场需求量 55.53 65.06 76.55 数据来源：根据普华咨询《2009 年度中国聚氨酯硬泡市场研究报告》测算所得 （八）主要建设内容及投资估算 具体投资情况如下： 序号 项目名称 估算投资（万元） 占总投资比例(%) 1 建筑工程费 2,729.55 11.74% 2 设备购置费 9,517.78 40.93% 3 设备安装费 4,015.45 17.27% 4 其他费用 4,393.00 18.89% 合 计 20,655.78 88.83%15 本项目主要生产设备如下： 单位：万元 序号 设备 型号 数量（台、套） 价格 1 聚合釜 60 m3 2 420 2 聚合釜 30 m3 4 480 3 中和釜 66 m3 2 150 4 中和釜 33 m3 4 156 5 组合釜 66 m3 1 150 6 组合釜 33 m3 2 160 7 密闭过滤机 35 m2 2 78 8 密闭过滤机 20 m2 4 84 9 外循环换热器 - 12 144 10 真空换热器 - 24 48 11 真空泵 - 12 96 12 循环泵 - 24 168 13 分离器 - 36 108 14 原料罐 200 m3 10 500 15 当日罐 66 m3 3 75 16 当日罐 33 m3 5 225 17 灌装线 - 3 75 18 齿轮泵 - 24 96 19 单体贮罐 500 m3 12 1800 20 称重系统 - 1 30 （九）环保问题 本项目废气主要包括工艺废气和储罐废气，产生于生产车间和储罐区。本项 目装置有废水、废气处理设施，使用环保设备，采用新工艺。同时管理和控制， 规范操作，减少不必要跑、冒、滴、漏。本项目所产生的废水发生在环氧化工序 的精制脱水，经过项目废水预处理系统处理达到园区接管要求后排入园区污水处 理厂处理，园区污水处理厂尾水执行GB8978-1996《污水综合排放标准》中一级 标准。项目所产生废渣发生在聚合工序的精制后处理剂，可以作为肥料用。 （十）财务评价 项目建设期1 年，投产期3 年，第一年达产60%，第二年达产80%，第三年 达产100%，达产后预计可年新增销售收入71,532.31 万元，年均利润总额 6,708.28 万元，税后内部收益率21.43%，投资回收期5.96 年（含建设期）。16 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调 整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划，本次发行完成后， 公司将在注册资本、股东结构等方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司 无其他修改《公司章程》的计划； （二）本次发行完成后，公司将增加不超过1,700 万股限售流通股，本次发 行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司高管人员发生变化，本次 发行完成后，公司硬泡组合聚醚的规模将进一步扩大，公司硬泡组合聚醚销售收 入的比重将进一步提高。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行公司计划募集资金不超过24,605.96 万元（包括发行费用1,351.50 万元）。本次发行后，将进一步降低资产负债率，降低公司财务风险；募集资金 项目顺利实施后，公司的盈利水平和盈利能力将有较大幅度提升，资产规模也将 随之扩大，特别是在投资项目达产后，公司经营活动的现金流量会有更大规模的 净流入。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 本次发行完成后，上市公司不会因此与控股股东及其关联人之间产生关联交 易及同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。17 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至2010 年9 月30 日公司资产负债率为45.00%，流动比率为1.58，速动 比率为1.12，本次发行完成后预计资产负债率将降低约为37.07%，公司财务结 构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低，财务成本 不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 1、依赖重要客户的风险 公司主要产品是聚氨酯硬泡组合聚醚，主要供应冰箱、冰柜、冷链物流和建 筑保温材料等领域的产品制造。公司对美的集团、海信集团、新飞电器、美菱电 器、三星电子等冰箱冰柜制造企业销售比例较高。公司报告期内前五大客户合计 销售额占主营业务收入的比例达35.72%。尽管目前公司主要客户大多为行业内 龙头或知名企业，资金实力较为雄厚，保证了公司产品销售市场的稳定及回款的 安全，但过分依赖这些大客户也给公司的发展带来一定的风险，一旦这些客户经 营出现较大波动将直接影响其对公司产品的需求。 2、产能迅速扩张导致的销售风险 公司现有聚氨酯硬泡组合聚醚的生产能力为9万吨/年，本次非公开发行股票 募集资金投资项目为年产6万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目，项目达产 后，公司硬泡组合聚醚的总产能将达到15万吨/年。尽管公司产能迅速扩张，是 建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，但仍不能保证扩张后， 不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风 险。 3、摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模。由于本次募集资金拟投 资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小，利润增 长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的每股收益和净资产收益 率短期内被摊薄的风险。 4、管理风险18 随着公司业务规模的不断扩大，公司产品线不断扩充，公司内部的资源分配、 协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司将会在管理能力和管理水 平方面面临新的挑战。 南京红宝丽股份有限公司董事会 二�一�年十月十八日

[点击查看PDF原文]