南京红宝丽股份有限公司投资者关系管理制度 （经二 0 一二年九月二十日董事会第六届第十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）为规范投资者关系管 理及其信息披露，充分保护投资者公平获取信息的权利，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号---投资者 关系管理及其信息披露》等法律、法规、规则和《公司章程》有关规定，结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是公司通过充分的信息披露，积极主动地与投资者 进行互动沟通活动，增进资本市场对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实 现公司价值最大化和投资者合法权益的管理行为。 投资者关系活动包括接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象以及举 办业绩说明会、路演、新闻发布会等。 第三条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则，客观、 真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决 策造成的误导。 第四条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，不得在投资者关 系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。 第五条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一 对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全 体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出 现选择性信息披露。 第六条 投资者关系管理的工作对象： （一）投资者，包括机构、个人； （二）证券分析师及行业分析师； （三）财经媒体、行业媒体等媒介； （四）其他相关机构。 特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优 势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； 1 （三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人； （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （五）交易所认定的其他机构或个人。 第七条 投资者关系管理的第一责任人为董事长，董事会秘书为公司投资者 关系管理的负责人。投资部为公司投资者关系管理职能部门，协助董事会秘书开 展投资者关系管理及其信息披露管理事务。除非得到明确授权并经过培训，公司 其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发 言。公司应当尽量减少代表公司对外发言的人员数量。 第二章 投资者关系管理的原则、目的和内容 第八条 投资者关系管理的基本原则： （一）公平、公正、公开原则。客观、真实、准确地介绍和反映公司实际情 况，平等对待所有投资者； （二）合规披露信息原则。严格遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和 指引的相关规定原则，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重 大信息； （三）诚实守信原则。避免过度宣传可能给投资者决策造成误导； （四）高效率、低成本的原则。应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本； （五）互动沟通原则。主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之 间的双向沟通，形成良性互动。 第九条 投资者关系管理的目的： （一）通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的进 一步了解和认同； （二）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （三）促进公司诚信自律，规范运作，改善公司治理结构； （四）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （五）投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大 化。 第十条 投资者关系管理工作中与投资者沟通的主要的内容，包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 2 管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）投资者关心的公司其他信息。 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产 生较大影响的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、 利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大 经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和深圳证券交易所其 他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。 第三章 投资者关系管理活动 第十一条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： 1、公告，包括定期报告和临时报告； 2、股东大会； 3、分析师会议； 4、业绩说明会； 5、一对一沟通； 6、路演。 7、电话咨询； 8、现场参观； 9、公司网站； 10、邮寄资料； 11、广告、宣传单或其它宣传材料； 12、媒体采访和报道； 13、投资者关系互动平台。 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注 意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时， 公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。 3 公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。 第十二条 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为 使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的， 公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司 出席人员名单和活动主题等。 第十三条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的 有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年 度报告说明会，并至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知。 第十四条 在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后，公 司应当及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议 记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件 资料存档并妥善保管。 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记 录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的 文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在深圳证券交易 所互动易网站刊载，同时在公司网站刊载。 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公 开的非重大信息，公司应当按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘 录第 2 号---投资者关系管理及其信息披露》的要求及时向所有投资者披露，确保 所有投资者可以获取同样信息。 第十五条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。 当网址或咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。 公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和 历史信息，避免对投资者决策产生误导。 第十六条 公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互动平台与投资者交 流，指派或授权董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上接收到的投资 者提问，依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理 互动平台的相关信息。 公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细 的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并 在互动平台以显著方式刊载。 公司不得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进 行回答。公司在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过 指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。公司在互动平台的披露 行为不代替公司的法定披露义务。 4 第十七条 公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本公 司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信 息披露义务。 第十八条 公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象出具公司证明 或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书，具体格式见附件一。但公司应邀 参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。 第十九条 公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟 通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对上述文件 进行核查。 公司应当建立与特定对象交流沟通的事后复核程序，及时检查是否存在可能 因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，并明确一旦出现此类情形的应急处理 流程和措施。 第二十条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制 度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容： （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流内容； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）； （四）其他内容。 第四章 职责与要求 第二十一条 投资者关系管理工作的主要职责有： （一）分析研究。持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并 及时反馈给公司董事会及管理层。 （二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等 会议，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中 小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。 （三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市 公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股 票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并 实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 （四）有利于改善投资者关系的其他工作。 第二十二条 公司董事会、经营层应给予投资者关系管理部门充分的信任和 支持。在不存在泄露商业机密的前提下，公司其他部门、子公司和参股公司及其 负责人有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。 第二十三条 公司应当以适当方式对公司董事、监事、高级管理人员及其他 5 相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训，提高其与特定对象进行沟通 的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意 识。在开展重大的投资者关系活动时，还应当进行专门的培训和指导。 第二十四条 公司从事投资者关系管理人员应当具备以下素质和技能： （一）对公司有较全面的了解，包括产业、研发、生产流程、产品、管理、 营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解； （二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财务与会计、证券等相关法律、法 规和证券市场的运作机制； （三）具备良好的沟通技巧，有较强的协调能力和心理承受能力； （四）具有良好的品行、诚实信用。 第二十五条 公司应当根据相关内部控制制度要求，加强对公司、控股股东 及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员相关网站、博客、 微博等网络信息的管理和监控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。 第二十六条 公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者 现场调研、媒体采访等。 第二十七条 《证券时报》为公司指定信息披露指定报纸，巨潮资讯网为公 司指定的信息披露网站。 第五章 附则 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定执行。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 南京红宝丽股份有限公司董事会 二 0 一二年九月二十日 6 附件一：特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式 承 诺 书 股份有限公司： 本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规 定做出如下承诺： （一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打 探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进 行沟通或问询； （二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中获 取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或 建议他人买卖你公司证券； （三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次 调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息； （四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源， 不使用缺乏事实根据的资料； （五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投 资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布 或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实； （六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任； （公司也可明确规定责任的内容） （七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等） 活动，时间为：_______________________； （八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。经本公 司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参 观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签 署的承诺书） 承诺人（公司）： （签章） （授权代表）： （签章） 日期： 年 月 日 7 附件二：投资者关系活动记录表格式 证券代码： 002165 证券简称：红宝丽 南京红宝丽股份有限公司投资者关系活动记录表 编号： □特定对象调研 □分析师会议 投资者关系活动 □媒体采访 □业绩说明会 类别 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容） 参与单位名称及 人员姓名 时间 地点 上市公司接待人 员姓名 投资者关系活动 主要内容介绍 附件清单（如有） 日期 8

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