关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东
       业绩承诺实现情况的专项审核报告
         瑞华核字[2015]12010003号
目    录
1、  专项审核报告  1
2、关于业绩承诺实现情况的专项说明  3
                    通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
                    PostalAddress:5-11/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,Yongdingmen
                    XibinheRoad,DongchengDistrict,Beijing
                    邮政编码（PostCode）：100077
                    电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
                 关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东
                    业绩承诺实现情况的专项审核报告
                                                  瑞华核字[2015]12010003号
南方汇通股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，对后附的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“贵阳时代沃顿公司”）自2014年1月1日起至2014年12月31日止期间/2014年度的《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称14号文）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）的有关规定，编制《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵阳时代沃顿公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
     我们认为，贵阳时代沃顿公司自2014年1月1日起至2014年12月31日止期间/2014年度的《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况
的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称14号文）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）的规定编制。
    本审核报告仅供南方汇通股份有限公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：
               中国北京                     中国注册会计师：
                                                二�一五年三月二十五日
  南方汇通股份有限公司                            关于业绩承诺执行情况的说明
                  关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东
                       业绩承诺实现情况的专项说明
    南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年12月完成收购贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号，以下简称14号文）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）的有关规定，本公司编制了自2014年1月1日起至2014年12月31日止期间/2014年度的《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
    一、重大资产重组的基本情况
    1、2014年11月28日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产暨关联交易方案的议案》和《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于审议
<南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>
 及其摘要的议案》、《关于审议公司签署附生效条件的
 <南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>
  的议案》、《关于审议公司签署附生效条件的
  <南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>
   的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于审议公司本次重大资产置换暨关联交易的相关财务报告、审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于本次重组符合
   <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
    第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。 2、2014年11月28日，本公司控股母公司南方汇通股份有限公司与南车 南方汇通股份有限公司 关于业绩承诺执行情况的说明 贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司签订重大资产置换协议，为履行中国南车集团公司承诺，根据中国南车集团公司统一安排，南方汇通股份有限公司及中国南车股份有限公司进行资产重组，南方汇通股份有限公司将与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与中国南车股份有限公司之全资子公司南车贵阳车辆有限公司以现金购买的南车株洲电力机车研究所有限公司所持有的本公司36.79%的股权进行置换。 3、本公司于2014年12月19日召开2014年第三次临时股东大会，股东大会通过了《关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于审议
    <南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>
     及其摘要的议案》、《关于审议公司签署附生效条件的
     <南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议>
      的议案》、《关于审议公司签署附生效条件的
      <南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议>
       的议案》、《关于本次重大资产重组事项构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。 3、本公司于2014年12月31日与南车贵阳车辆有限公司完成重组资产交割。 4、贵阳时代沃顿科技有限公司于2014年12月完成相关工商变更手续。 二、收购资产业绩承诺情况 2014年11月28日，南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司签订盈利补偿协议，盈利预测利润数额以评估报告书（中联评报字【2014】第1200号）所载收益法估值所预测的本公司在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额。补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。即若置入资产于2014年12月31日前交割完成，则补偿期间为2014年、2015年、2016年；若置入资产于2015年度内交割完成，则补偿期间为2015年、2016年、2017年。以此类推。本公司与南车贵阳车辆有限公司于2014年12月31日完成资产交割。因此，补偿期间确定为2014年度、2015年度和2016年度。 以资产评估报告为基础，双方约定贵阳时代沃顿科技有限公司2014、2015、 南方汇通股份有限公司 关于业绩承诺执行情况的说明 2016实现的预测利润数额分别为7,536.99万元、9,347.15万元、11,218.06万元。 双方同意，若补偿期间贵阳时代沃顿科技有限公司实现的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳车辆有限公司将向本公司进行利润补偿。 双方同意，若因贵阳时代沃顿科技有限公司经营管理层的重大经营决策失误导致贵阳时代沃顿科技有限公司在补偿期间的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳车辆有限公司无需向本公司承担本协议项下补偿责任。 如贵阳时代沃顿科技有限公司未实现承诺期的利润，利润补偿条件成就后，本公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日内书面通知南车贵阳车辆有限公司，南车贵阳车辆有限公司应在收到本公司书面通知之日起20个工作日内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账户。 三、收购资产的业绩实现情况 自2014年1月1日至2014年12月31日止期间/2014年度业绩承诺的实现情况 项目名称 实际数 预测数 差额 完成率 净利润 8,775.91 7,536.99 1,238.92 116.44% 扣除非经常性损益的净利润 8,090.30 7,548.03 542.27 107.18% 本公司基于重大资产重组的2014年度业绩承诺利润数与本公司2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。 南方汇通股份有限公司 二○一五年三月二十五日