南方汇通:北京市嘉源律师事务所关于《南方汇通股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于《南方汇通股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国？北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,OceanPlaza
158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict
Beijing,China100031
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 收购人、北车集团指 中国北方机车车辆工业集团公司
2 南车集团 指 中国南车集团公司
合并后企业 指 北车集团与南车集团实施本次合并后的企业
3
南方汇通 指 南方汇通股份有限公司
4
本次合并 指
5 北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车
集团注销，北车集团更名为“中国中车集团
公司”的行为
本次收购 指 北车集团于本次合并完成后承继取得南车集
6
团直接持有的南方汇通42.64%的股份，从而
成为南方汇通控股股东的行为
《收购报告书》 指 《南方汇通股份有限公司收购报告书》
7
《合并协议》 指 《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南
8
车集团公司之合并协议》
9 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
10 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
11 商务部 指 中华人民共和国商务部
12 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
13 深交所 指 深圳证券交易所
14 中国结算深圳分公指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
15 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
16 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
17 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
18 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
19 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
20 《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号――上市公司收购报告书》
21 本所 指 北京市嘉源律师事务所
22 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意
见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
23 境内 指 中国境内
24 元 指 人民币元
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN 香港HONGKONG
致：中国北方机车车辆工业集团公司
北京市嘉源律师事务所
关于《南方汇通股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源（2015）-02-049
敬启者：
受北车集团委托，本所就北车集团因吸收合并南车集团而承继取得南车集团直接持有的南方汇通42.64%的股份而编制的《收购报告书》涉及到的有关事项出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人北车集团的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。本所在进行核查时已得到收购人北车集团向本所作出的如下保证：北车集团已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、收购人北车集团基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
1、北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号）批准，从原中国铁路机车车辆工业总公司分立设立的全民所有制企业，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。
2、北车集团目前持有北京市工商局于2015年5月5日核发的注册号为100000000036833的《营业执照》。根据该执照，企业名称为中国北方机车车辆工业集团公司；成立时间为2002年7月1日；住所为北京市丰台区芳城园一区
15号楼；法定代表人为崔殿国；注册资金为1,199,314.3万元；经济性质为全民所有制；经营范围为“从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
3、根据北车集团书面确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，北车集团不存在可能导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，北车集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国北方机车车辆工业集团公司
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
（三）收购人从事的主要业务
根据北车集团现行有效的《营业执照》及其书面确认，北车集团主要从事铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；组织产品销售及设备租赁；实业投资；资产管理；进出口业务；从事与以上业务相关产品的销售、技术服务；信息咨询；建筑设备的安装；建筑材料的销售。自中国北车成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。
（四）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据北车集团书面确认并经本所适当核查，北车集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人主要负责人情况
截至《收购报告书》签署之日，北车集团主要负责人基本情况如下表所示：
是否取得其他国家或者
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
崔殿国 总经理 中国 中国 否
根据北车集团及其主要负责人书面确认，北车集团主要负责人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况根据北车集团的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，除中国中车股份有限公司外，北车集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据北车集团提供的书面说明，北车集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
北车集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业；截至本法律意见书出具之日，北车集团不存在可能导致其营业终止的情形，北车集团及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，北车集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
本次收购系北车集团因吸收合并南车集团而承继取得南车集团直接持有的南方汇通42.64%的股份。
根据《收购报告书》及北车集团的说明并经本所适当核查，北车集团原下属的中国北车股份有限公司与南车集团原下属的中国南车股份有限公司的重组整合工作已顺利完成。为进一步理顺内部管理架构，明确集团定位，更加充分地整合两集团资源，发挥协同效应，北车集团和南车集团拟进行集团层面的重组整合，即北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及北车集团的说明，截至《收购报告书》签署之日，北车集团尚未有明确计划通过二级市场或协议方式在未来12个月内继续增持南方汇通股份或者处置其已拥有权益的股份。
（三）本次收购所履行的相关程序
1、本次收购已履行的法律程序
（1）2015年8月4日，北车集团党政联席会对本次合并作出决议，同意本次合并相关事项。
（2）2015年8月4日，南车集团党政联席会已对本次合并作出决议，同意本次合并相关事项。
（3）2015年8月4日，国务院国资委下发《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革[2015]102号），批准本次合并。
（4）2015年8月24日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1980号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份，约占南方汇通总股本的42.64%而应履行的要约收购义务。
2、本次收购尚待履行的法律程序
根据《合并协议》，本次收购尚待履行的法律程序包括本次合并涉及的中国境内反垄断申请通过商务部审查。
3、根据《合并协议》，除上述尚待履行的法律程序外，本次收购的实施还以香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免为前提。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
三、收购方式以及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》及北车集团书面说明并经本所适当核查，本次收购前，北车集团未直接或间接持有南方汇通任何股份；南车集团直接持有南方汇通42.64%的股份，为南方汇通的控股股东。
根据《合并协议》，北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。
合并完成后，北车集团直接持有南方汇通42.64%的股份，为南方汇通的控股股东。
（二）《合并协议》
为本次合并目的，2015年8月5日，北车集团与南车集团签订了《合并协议》，主要内容如下：
1、北车集团以账面值吸收合并南车集团，南车集团注销。合并后企业的注册资本为230亿元，中文全称：中国中车集团公司，中文简称：中国中车集团；英文全称为：CRRCGROUP。合并后企业的名称最终以有权工商主管部门核准的名称为准。
2、本次合并的合并基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，北车集团经审计的账面总资产为15,748,272.26万元，总负债为10,370,264.09万元，净资产为5,378,008.17万元。截至2014年12月31日，南车集团经审计的账面总资产为15,678,156.61万元，总负债为10,430,331.39万元，净资产为5,247,825.22万元。
3、自本次合并交割日起，合并后企业同时承继及承接北车集团与南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
4、北车集团应在北京市工商局办理工商变更登记，南车集团应在北京市工商局办理工商注销登记。
5、北车集团和南车集团全体员工的劳动合同由合并后企业继续履行。
6、自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。
7、协议自双方适当签署且本次合并取得国务院国资委批准后生效。
8、在协议生效的前提下，本次合并的实施以下述条件的满足为前提：（1）
本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查；（2）中国证监会豁免北车集团的要约收购义务；（3）香港证监会执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免。
（三）本次收购尚需获得的批准
本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、收购目的及收购决定”之“（三）本次收购所履行的相关程序”之“2、本次收购尚待履行的法律程序”。
（四）收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至《收购报告书》签署之日，北车集团未直接或间接持有南方汇通任何股份；本次收购涉及的南车集团直接持有的南方汇通股份亦不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《合并协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，《合并协议》待满足全部实施条件后方可实施。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》并经本所适当核查，北车集团通过本次收购获得的南方汇通的股份系因吸收合并南车集团承继而来。因此，北车集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、后续计划
根据《收购报告书》和北车集团书面确认并经本所适当核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月对南方汇通主营业务调整计划
截至《收购报告书》签署日，北车集团没有在未来12个月内改变南方汇通主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）未来12个月对南方汇通及其子公司重大资产、业务处置或重组计划截至《收购报告书》签署日，北车集团没有在未来12个月内对南方汇通及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
（三）调整南方汇通现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议
截至《收购报告书》签署日，北车集团没有调整南方汇通现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议。
（四）是否拟对可能阻碍收购南方汇通控制权的公司章程条款进行修改截至《收购报告书》签署日，北车集团没有对可能阻碍收购南方汇通控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对南方汇通现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至《收购报告书》签署日，北车集团没有对南方汇通现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）南方汇通分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，北车集团没有对南方汇通分红政策做出重大调整的计划。
（七）其他对南方汇通业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，北车集团没有其他对南方汇通业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对南方汇通独立性的影响
根据《收购报告书》并经本所适当核查，本次收购前，南方汇通已经按照有关法律法规及规范性文件的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持股5%以上的主要股东。
本次收购后，北车集团将成为南方汇通的控股股东。北车集团与南方汇通之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；南方汇通将仍具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为保持南方汇通的独立性，北车集团承诺：“本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与南方汇通保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预南方汇通经营决策，损害南方汇通和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用南方汇通及其控股企业的资金。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1、收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况
本次收购前，北车集团及其关联方与南方汇通之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、避免潜在同业竞争的措施
为避免北车集团与南方汇通之间的同业竞争，北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与南方汇通股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
（1）北车集团承诺北车集团本身、并且北车集团必将通过法律程序使北车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与南方汇通正在经营的业务有直接竞争的业务。
（2）在符合上述（1）项承诺的前提下，如北车集团（包括北车集团全资、控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与南方汇通的主营产品或服务有可能形成竞争，北车集团同意南方汇通有权优先收购北车集团与该等产品或服务有关的资产或北车集团在子企业中的全部股权。
（3）在符合上述（1）项承诺的前提下，北车集团将来可以在南方汇通所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给南方汇通经营。
（4）如因北车集团未履行上述所作承诺而给南方汇通造成损失，北车集团将赔偿南方汇通的实际损失。
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1、本次收购前收购人与南方汇通之间的关联交易
在《收购报告书》签署之日前两个会计年度和最近一期内，北车集团及其下属企业与南方汇通之间未发生关联交易。
2、规范关联交易的措施和承诺
（1）南方汇通将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，上市公司将按照公允价格定价，以充分保护上市公司的利益。
（2）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，南方汇通按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
（3）根据北车集团出具的《关于规范与南方汇通股份有限公司关联交易的承诺函》，北车集团承诺：北车集团及其控制的其他企业将尽量避免或减少与南方汇通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，北车集团将按照相关法律法规及规范性文件以及南方汇通公司章程的规定履
行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。
（四）南车集团的承诺履行情况
南车集团在作为南方汇通的控股股东期间，就促使南方汇通解决与中国中车股份有限公司的同业竞争事宜出具了承诺。截至《收购报告书》签署之日，上述承诺事项已履行完毕。北车集团已就保持南方汇通的独立性、规范与南方汇通的关联交易、避免与南方汇通同业竞争等事宜出具了承诺，不会损害南方汇通及其他股东的利益。
综上，本所认为：
北车集团已就保证南方汇通独立性、避免与南方汇通同业竞争、规范与南方汇通关联交易出具书面承诺，本次收购不会对南方汇通的独立性造成不利影响；南车集团不存在违反其就南方汇通相关事项出具的承诺的情形。
七、收购人与南方汇通之间的重大交易
（一）与南方汇通及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及北车集团书面确认，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与南方汇通及其子公司在《收购报告书》签署之日前两个会计年度和最近一期内未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于南方汇通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与南方汇通的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及北车集团书面确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与南方汇通的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的南方汇通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及北车集团书面确认并经本所适当核查，在《收购报告书》签署之日前24个月内，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的南方汇通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）对南方汇通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及北车集团书面确认并经本所适当核查，除《收购报告书》披露的内容以外，北车集团及其下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对南方汇通有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二） 收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三） 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的证明文件，在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内，除财务顾问中金公司存在买卖南方汇通股票的情况外，为本次收购提供服务的其他中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
根据中金公司出具的自查报告以及中国结算深圳分公司所出具的证明文件，在上述核查期间内，中金公司拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户、基金业务部门管理的相关股票有买卖南方汇通股票的情况，具体如下：
1、中金公司自营交易股票账户
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 成交均价区间（元）
2015/3/4-2015/4/3 3,000 买入 20.49-20.68
2015/3/4-2015/4/3 3,000 卖出 21.51
2015/6/4-2015/7/3 4,700 买入 27.80-33.44
2015/6/4-2015/7/3 4,700 卖出 26.97-27.94
2015/7/4-2015/8/4 8,900 买入 15.37-17.99
2015/7/4-2015/8/4 8,900 卖出 16.33-20.91
2、中金公司资产管理相关股票账户
日期 股份变动情（股） 买入/卖出 成交均价区间（元）
2015/2/4-2015/3/3 7,200 买入 16.88-19.40
2015/2/4-2015/3/3 2,138 卖出 17.55
2015/3/4-2015/4/3 7,800 买入 19.81-21.43
2015/3/4-2015/4/3 11,300 卖出 19.23-20.19
2015/4/4-2015/5/3 643,700 买入 25.75-27.60
2015/4/4-2015/5/3 2,794 卖出 24.20-27.00
2015/5/4-2015/6/3 100 买入 29.89
2015/5/4-2015/6/3 643,914 卖出 25.63-38.12
2015/6/4-2015/7/3 800 买入 16.71-35.02
2015/6/4-2015/7/3 347 卖出 22.26-32.10
2015/7/4-2015/8/4 1,245 卖出 11.12-17.66
3、中金公司基金业务相关股票账户
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 成交均价区间（元）
2015/3/4-2015/4/3 600 买入 19.86-19.93
2015/3/4-2015/4/3 600 卖出 20.30-20.37
2015/5/4-2015/6/3 5,900 买入 24.82-30.03
2015/5/4-2015/6/3 5,900 卖出 25.42-29.99
2015/6/4-2015/7/3 14,600 买入 16.53-28.18
2015/6/4-2015/7/3 2,200 卖出 22.49-26.42
2015/7/4-2015/8/4 12,400 卖出 11.10-16.36
根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本所认为：
收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内不存在买卖南方汇通股票的情形；相关中介机构在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内买卖南方汇通的股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购目的及收购决定”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上所述，本所认为：
1、北车集团为依法设立并有效存续的全民所有制企业；截至本法律意见书出具之日，北车集团不存在可能导致其营业终止的情形，北车集团及其主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，北车集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待《合并协议》约定的本次合并的实施条件全部满足后方可实施。
3、收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《合并协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，《合并协议》待满足全部实施条件后方可实施。
4、北车集团已就保证南方汇通独立性、避免与南方汇通同业竞争、规范与南方汇通关联交易出具书面承诺，本次收购不会对南方汇通的独立性造成不利影响；南车集团不存在违反其就南方汇通相关事项出具的承诺的情形。
5、收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内不存在买卖南方汇通股票的情形；相关中介机构在本次合并获得国务院国资委批准之日前6个月内买卖南方汇通的股票的行为与本次收购不存在关联关系，不构成内幕交易，不会对本次收购构成实质性障碍。
6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于
<南方汇通股份有限公司收购报告书>
的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：颜羽______________
李丽______________
黄娜
年 月 日
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