南方汇通:贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及北京时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书
贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并
北京时代沃顿科技有限公司所涉及
北京时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
龙源智博评报字（2013）第1015号
北京龙源智博资产评估有限责任公司
二�一三年七月七日
贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司项目资产评估报告书目录 第1页
贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并
北京时代沃顿科技有限公司所涉及
北京时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书
龙源智博评报字（2013）第1015号
目 录
注册资产评估师声明 …………………………………………………………………1
资产评估报告书摘要.............................................................................................................1
资产评估报告书......................................................................................................................4
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者...............................4
二、评估目的..........................................................................................................................4
三、评估对象和评估范围....................................................................................................7
四、价值类型及其定义.........................................................................................................7
五、评估基准日......................................................................................................................8
六、评估依据..........................................................................................................................8
七、评估方法........................................................................................................................10
八、评估程序实施过程和情况..........................................................................................12
九、评估假设条件................................................................................................................13
十、评估结论........................................................................................................................13
十一、特别事项说明...........................................................................................................14
十二、评估报告使用限制说明..........................................................................................15
十三、评估报告日................................................................................................................16
资产评估报告书附件...........................................................................................................18
北京龙源智博资产评估有限责任公司 邮政编码：100025
北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005室 TEL:010-85866870
贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司项目资产评估报告书声明 第1页
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托
方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪
守职业道德和规范，并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权
属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事
方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表
专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
八、注册资产评估师提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制
说明。
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贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并
北京时代沃顿科技有限公司所涉及
北京时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书摘要
龙源智博评报字（2013）第1015号
南方汇通股份有限公司：
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法的评估方法，对贵阳时代沃顿
科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司而涉及北京时代沃顿科技有限
公司的股东全部权益价值进行评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2013
年6月30日的股东全部权益价值做出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技
有限公司这一经济行为之需要，对所涉及的北京时代沃顿科技有限公司的股东全部权
益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：北京时代沃顿科技有限公司的股东全部权益价值。
三、评估范围：北京时代沃顿科技有限公司的整体资产，包括全部资产及负债。
四、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日：2013年6月30日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在持续经营前提下，采用资产基础法，截至评估基准日2013年6月30日，北京
沃顿公司的资产：账面值4,017.51万元，评估值36,405.29万元，评估增值32,387.78
万元，增值率806.17%；负债：账面值3,280.95万元，评估值3,280.95万元，无增
减值；净资产：账面值736.56万元，评估值33,124.34万元，增值32,387.78万元，
增值率4,397.17%。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京时代沃顿科技有限公司 金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 1,781.08 1,781.36 0.28 0.02
2 非流动资产 2,236.43 34,623.93 32,387.50 1,448.18
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,772.02 33,991.51 32,219.49 1,818.24
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 454.24 622.26 168.01 36.99
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 10.17 10.17 - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 4,017.51 36,405.29 32,387.78 806.17
21 流动负债 3,280.95 3,280.95 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 3,280.95 3,280.95 - -
24 净资产（所有者权益） 736.56 33,124.34 32,387.78 4,397.17
经资产基础法评估，北京沃顿公司股东全部权益价值为33,124.34万元。
（二）其他说明
1、根据国家有关税收政策，从2009年1月1日起，企业购置固定资产时，其
进项税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购价不含增值税。
2、本次评估结论未考虑股权交易过程中所涉及的相关税费。
3、根据中国南车集团公司文件南车划[2013]67号《关于贵阳时代沃顿科技有限
公司吸收合并北京时代沃顿科技有限公司重组方案的批复》，贵阳沃顿公司吸收合并
北京沃顿公司，贵阳沃顿公司为合并后的存续公司，承担北京沃顿公司全部资产、债
权债务及责任，北京时代沃顿注销。
4、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式
的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据；
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5、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评
估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权
证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对
上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性负责；
6、本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股权折
价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
7、根据国家目前有关规定，本评估报告的使用有效期为1年，即自评估基准日
2013年6月30日起，至2014年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结
论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，
并请关注特别事项说明部分的内容。
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北京时代沃顿科技有限公司所涉及
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资产评估报告书
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南方汇通股份有限公司：
北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵阳时代沃顿
科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司事宜所涉及北京时代沃顿科技有
限公司股东全部权益在2013年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报
告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方概况
1.企业注册登记情况
企业名称：南方汇通股份有限公司（以下简称：“南方汇通”）
法定住所：贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
法定代表人：黄纪湘
注册资本：人民币肆亿贰仟贰佰万元
企业性质: 股份有限公司
营业执照注册号：520000000022449
主要经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹射及锻铸件制品的生产、
销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子原器件及棕纤维材
料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，
家具、床上用品的开发、生产、销售。
（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
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名称：北京时代沃顿科技有限公司（以下简称：北京沃顿公司）
注册地址：北京市昌平区昌平火车站西昌土路南6路
法定代表人：蔡志奇
注册资本：2600万元人民币
实收资本：2600万元人民币
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：110114002849614
成立日期：2007年1月16日
经营范围：过滤水装置及元件、复合反渗透膜、纳滤膜及其它膜分离材料的技术开
发、生产、销售；工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；水处理技术咨询（不
含中介服务）；技术进出口、货物进出口。
2、历史沿革
北京沃顿公司由南方汇通股份有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司及蔡志
奇共同出资组建，于2007年1月16日取得北京市工商行政管理局昌平分局核发的营业
执照，根据协议、章程的规定，登记的注册资本2600万元分四期于2008年12月25日
之前缴足。四次出资分别由北京嘉信达盛会计师事务所有限公司和中喜会计师事务所有
限责任公司出具验资报告京嘉会验Y字（2006）第704号和中喜验字（2007）第01008
号、中喜验字（2007）第01030号、中喜验字（2008）第01041号进行审验，截至评估
基准日各股东认缴注册资本额和出资比例如下表：
序号 股东名称 投资金额（万元） 投资比例
1 南方汇通股份有限公司 1092 42%
2 南车株洲电力机车研究所有限公司 988 38%
3 蔡志奇 520 20%
合计 2600 100%
3、经营业绩以及近三年来的财务状况
北京沃顿公司主要是以复合反渗透膜组件的制造、销售和售后服务为主。2010至
2012年度报表已经立信大华会计师事务所、大华会计师事务所有限公司众环海华会计师
事务所有限公司审计，并出具无保留意见的审计报告；2013年6月30日基准日报表会
计已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中瑞岳华审字[2013]第7850
号无保留意见的审计报告。近三年及评估基准日具体财务状况如下：
财务状况表
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金额单位：人民币万元
序 2010年12月31 2011年12月31 2012年12月31 2013年6月30
项目
号 日 日 日 日
1 流动资产 1,220.44 581.49 154.68 1,781.08
2 非流动资产 5,543.70 5,418.98 3,694.42 2,236.43
3 其中:可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期股权投资 1,597.20 1,772.02 1,772.02 1,772.02
6 投资性房地产
7 固定资产 3,899.70 3,624.75 1,908.64 454.24
8 工程物资
9 在建工程 16.04
10 无形资产 30.75 22.20 13.76 10.17
11 长期待摊费用
12 递延所得税资产
13 资产总计 6,764.14 6,000.47 3,849.10 4,017.51
14 流动负债 3,706.07 3,430.20 3,141.72 3,280.95
15 非流动负债
16 负债总计 3,706.07 3,430.20 3,141.72 3,280.95
17 净资产 3,058.07 2,570.27 707.38 736.56
经营成果表
金额单位：人民币万元
序号 项目 2010年 2011年 2012年 2013年1-6月
1 营业收入 9,817.68 3,914.78 428.74 29.45
2 营业成本 8,511.98 3,631.81 411.02 25.13
3 营业税金及附加 0.13 5.32 14.86 0.07
4 管理费用 914.30 937.82 744.68 226.55
5 销售费用 378.14 464.44 234.97 117.46
6 财务费用 5.78 -0.52 -0.10 -0.03
7 营业利润 7.23 329.31 -1,862.89 -339.60
8 利润总额 7.23 327.38 -1,862.89 29.17
9 所得税 0.00 0.00 0.00 0.00
10 净利润 7.23 327.38 -1,862.89 29.17
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方及被评估单位用于本评估目的对应的经济行为所涉及
的政府部门及委托方上级主管部门。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能
由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是确定北京沃顿公司截至2013年6月30日股东全部权益价值，为贵
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阳沃顿公司拟吸收合并北京沃顿公司提供价值参考。
该经济行为符合中国南车集团公司南车划[2013]67号《关于贵阳时代沃顿科技有限
公司吸收合并北京时代沃顿科技有限公司重组方案的批复》。
三、评估对象和评估范围
（一）本次评估对象为北京沃顿公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围涉及北京沃顿公司截至评估基准日2013年6月30日审计后的全部
资产及相关负债，资产类型具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债。其中非流动
资产为固定资产、无形资产等。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。详见下表：
北京沃顿公司的资产和负债汇总表
金额单位：人民币万元
项目 金额
1 流动资产 1,781.08
2 非流动资产 2,236.43
3 其中：可供出售金融资产
4 持有至到期投资
5 长期应收款
6 长期股权投资 1,772.02
7 投资性房地产
8 固定资产 454.24
9 在建工程
10 工程物资
11 固定资产清理
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 无形资产 10.17
15 开发支出
16 商誉
17 长期待摊费用
18 递延所得税资产
19 其他非流动资产
20 资产总计 4,017.51
21 流动负债 3,280.95
22 非流动负债
23 负债合计 3,280.95
24 净资产（所有者权益） 736.56
纳入本次评估范围内的资产及负债相应的财务报表经中瑞岳华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具中瑞岳华审字[2013]第7850号无保留意见审计报告。
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（三）企业的主要资产情况：主要资产为机器设备，包括水站水处理设备、卷膜灌
胶机、凝胶色谱仪、Zeta电位分析仪、有机尾气回收装置、气质联用仪、中空纤维超滤
膜生产线、污水处理系统等，大部分已搬运至贵阳时代沃顿科技有限公司生产区内重新
安装使用。
（四）企业的无形资产情况：北京沃顿公司无形资产为外购的费用预算控制软件、
金蝶ERP软件、思普协同管理平台软件、Solidworks软件等，购置时间为2008年至2010
年。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为“市场价值”，本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交
易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2013年6月30日。
为了适应本次吸收合并的工作进程的需要，保证评估结果有效地服务于评估目的，
减少和避免评估基准日后的调整事项，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑企业财
务结算出具报表的时间，经与各方协商，确定评估基准日为2013年6月30日。
本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。
六、评估依据
本次评估的依据主要包括资产评估经济行为、法律法规、评估准则、权属、取价等
依据，具体如下：
（一）经济行为依据
1、中国南车集团公司南车划[2013]67号《关于贵阳时代沃顿科技有限公司吸收合
并北京时代沃顿科技有限公司重组方案的批复》；
2、评估业务约定书。
（二）法律法规依据
1. 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订《中
华人民共和国公司法》；
2. 中华人民共和国主席令（2009）第5号《中华人民共和国企业国有资产法》；
3. 国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；
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4. 原国家国有资产管理局颁布的《国有资产评估管理办法施行细则》【国资办发
[1992]36号】；
5. 国务院办公厅《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加
强资产评估监督管理工作意见的通知》【国办发（2001）102号】文件及其配套文件；
6. 财政部（2001）第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
7. 国务院国有资产监督管理委员会2005年第12号令《企业国有资产评估管理暂
行办法》；
8. 国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》【第378号】；
9. 国务院国有资产管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
通知》【国资委产权[2006]274号】；
10.国务院国有资产管理委员会《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的
通知》【国资产权[2009]941号】；
11．《中华人民共和国增值税暂行条例》
12.《资产评估机构审批和监督管理办法》【财政部64号令，2011年】；
13.其它相关的法律法规文件。
（三） 评估准则依据
1、《资产评估准则－基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则－基本准则》；
3、《资产评估准则――评估报告》；
4、《资产评估准则――评估程序》；
5、《资产评估准则――业务约定书》；
6、《资产评估准则――工作底稿》；
7、《资产评估准则――机器设备》；
8、《资产评估准则―无形资产》；
9、《资产评估价值类型指导意见》；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003年3月1日）；
11、《资产评估准则――企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《企业国有资产价值评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
（四）权属依据
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1、车辆行驶证；
2、其他产权证明文件等。
（五）取价依据
1、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
2、国经贸［1997］456号关于发布《汽车报废标准》的通知；
3、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保局联合发布的国经贸资源［2000］
1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
4、被评估单位提供的资产评估清查明细表、账册凭证、会计报表等其他评估相关
资料；
5、办公自动化市场价格行情及评估人员在互联网上查找的相关资料；
6、评估师现场察看和市场调查取得的有关评估资料；
7、被评估单位前三年度审计后财务报告资料；
8、被评估单位提供的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场
法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益
性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
根据中国南车集团公司文件南车划[2013]67号《关于贵阳时代沃顿科技有限公司吸
收合并北京时代沃顿科技有限公司重组方案的批复》，贵阳沃顿公司吸收合并北京沃顿
公司，贵阳沃顿公司为合并后的存续公司，承担北京沃顿公司全部资产、债权债务及责
任，北京时代沃顿注销。因此，无法采用收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大,故本次评估未采用市场法。
综上分析，根据评估人员所收集的资料情况，结合该经济行为批复内容等，确定采
用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法简介
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资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业
或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、其他应收款等
（1）货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核
实后的账面价值确定评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人
员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回
收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以核实后的账面价值确定评估价值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资：
对控股的长期股权投资，采用资产基础法和收益法对被投资企业进行整体评估，
再根据所持有被投资企业股权份额确定长期投资评估值；
（2）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值
A、机器设备重置价值
重置价值＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋配套费+前期费用+资金成本
B、车辆重置价值
重置价值＝现行含税购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费。
C、电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
根据国家有关税收政策，从2009年1月1日起，企业购置固定资产时，其进项税
可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购价不含增值税（车辆除外）。
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的40%，加上评估人员现场勘查的
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基础上，考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素评分的60%，加权综合确定；
车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；电子设备的成新率
与机器设备相同；对于超期服役设备，只按市场价格给值。
（3）无形资产：
本次评估范围内的无形资产为其他无形资产。评估人员对该企业摊销的正确性进行
了验算，了解尚存摊销期，以核实后的账面价值或尚存权益确定评估价值。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及
相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确
定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估工作分为四个阶段。
（一）资产评估前期准备工作阶段
本阶段主要工作是：选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订资产评估前
期工作计划，并根据资产评估操作的要求和我公司资产评估工作的需要，向委托方及被
评估单位布置资产评估申报表，协助委托方及被评估单位进行资产评估的填报工作；同
时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。
（二）现场评估阶段
我们根据评估有关原则和规定，对评估范围的资产进行了评估和产权鉴定，具体步
骤如下：
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与企业有关的财务记录数
据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；
3、根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物核实，并对资产状况进行勘查、
记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；
4、根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；
5、查阅委估资产的产权证明文件等资料；
6、开展市场调查，对企业资产进行评估，计算评估价值。
（三）评估汇总阶段
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根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏
评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果，并对
评估结果进行充分解释，在与委托方充分交换意见之后，向委托方提交正式资产评估报
告书。
九、评估假设条件
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的
市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指
一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或
不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市
场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳
利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
在持续经营前提下，采用资产基础法，截至评估基准日2013年6月30日，北京沃
顿公司的资产：账面值4,017.51万元，评估值36,405.29万元，评估增值32,387.78
万元，增值率806.17%；负债：账面值3,280.95万元，评估值3,280.95万元，无增减
值；净资产：账面值736.56万元，评估值33,124.34万元，增值32,387.78万元，增
值率4,397.17%。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：北京时代沃顿科技有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 1,781.08 1,781.36 0.28 0.02
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
2 非流动资产 2,236.43 34,623.93 32,387.50 1,448.18
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 1,772.02 33,991.51 32,219.49 1,818.24
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 454.24 622.26 168.01 36.99
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 10.17 10.17 - -
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 - - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 4,017.51 36,405.29 32,387.78 806.17
21 流动负债 3,280.95 3,280.95 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 3,280.95 3,280.95 - -
24 净资产（所有者权益） 736.56 33,124.34 32,387.78 4,397.17
经资产基础法评估，北京沃顿公司股东全部权益价值为33,124.34万元。
十一、特别事项说明
本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1、根据国家有关税收政策，从2009年1月1日起，企业购置固定资产时，其进项
税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购价不含增值税。
2、本次评估结论未考虑股权交易过程中所涉及的相关税费。
3、根据中国南车集团公司文件南车划[2013]67号《关于贵阳时代沃顿科技有限公
司吸收合并北京时代沃顿科技有限公司重组方案的批复》，贵阳沃顿公司吸收合并北京
沃顿公司，贵阳沃顿公司为合并后的存续公司，承担北京沃顿公司全部资产、债权债务
及责任，北京时代沃顿注销。
4、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保
证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据；
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5、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估
报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明
文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资
料的真实性、合法性、准确性及有效性负责；
6、本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股权折价
及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
十二、评估基准日期后重大事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账
款产生坏帐等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以
下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及
时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给
予充分考虑，进行相应调整。
十三、评估报告使用限制说明
1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，资产评估结果不应被认为是对评估对象可实现价格的保证；
2、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；本报告仅供委托方用于评
估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归
委托方所有；
3、评估报告只能由评估报告中载明的评估报告使用者使用；
4、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；
对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任；
5、本评估报告使用有效期：根据国家的有关规定，本评估报告使用有效期限为一
年，自评估基准日2013年6月30日起，至2014年6月29日止。
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十四、评估报告日
本评估报告提出日期为2013年7月7日。
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（此页无正文）
评估机构名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司
法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二�一三年七月七日
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贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并
北京时代沃顿科技有限公司所涉及
北京时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告书附件
龙源智博评报字（2013）第1015号
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位评估基准日会计报表
三、委托方和被评估单位法人营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和被评估单位的承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字注册资产评估师资格证书
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关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明
本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估
行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估
机构不得随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不得将报告的部分或部分
内容发表于任何公开媒体上；对委托方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的
结果，本公司不承担任何法律责任。
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一、与评估目的相对应的经济行为文件
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二、被评估单位评估基准日会计报表
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三、委托方和被评估单位法人营业执照
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四、评估对象涉及的主要权属证明资料
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五、委托方和被评估单位的承诺函
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六、签字注册资产评估师承诺函
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七、评估机构资格证书
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贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司项目资产评估报告书 第27页
八、评估机构法人营业执照副本
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九、签字注册资产评估师资格证书
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