南方汇通股份有限公司独立董事                
                     关于重组报告书的独立意见             
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了本次重大资产重组报告书相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
    1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
    4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
    5、公司本次交易涉及的置入置出资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具评估报告的评估值并经中国南车集团公司（下称“南车集团”）备案的资产评估结果为准，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
    6、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。南车集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
    7、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。              
    8、公司编制的《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
    9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。         
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》涉及的相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
                                                       独立董事：张英峰严安林    
                                                        2014年11月29日