南方汇通:关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨关联交易的公告
证券代码：000920 证券简称：南方汇通 公告编号：2016-066
南方汇通股份有限公司
关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”、“南方汇通”或“受让方”）拟以现金收购蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等4名自然人（以下简称“转让方”，“交易对方”）合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司（以下简称“时代沃顿”或“标的公司”）20.39%的股权。
本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需公司股东大会审议批准后生效。
4、本次收购以时代沃顿2015年12月31日净资产评估值作为定价依据，若未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的公司存在估值风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2016年9月27日，公司与交易对方签订了附生效条件的《贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据股权转让协议，公司拟以现金收购蔡志奇等4名自然人合计持有的时代沃顿20.39%股权，转让价格为291,817,010.48元。本次股权转让完成后，公司持有时代沃顿的股权比例将达到100%，时代沃顿将成为公司的全资子公司。
蔡志奇先生系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司2016年9月27日召开的第五届董事会第六次会议审议通过（4票同意，0票弃权，0票反对），关联董事回避了表决，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）蔡志奇
姓名 蔡志奇 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 52010219681219****
住所 贵州省贵阳市都拉营汇通花园5栋2单元
通讯地址 贵州省贵阳市新天寨南方汇通工业园
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 在产权关系
时代沃顿 2006.07 2016.01 总经理 是
南方汇通 2015.02 2016.01 副总经理 是（注）
时代沃顿 2006.07 至今 董事 是
南方汇通 2016.01 至今 总经理，董事 是（注）
注：2015年7月8日蔡志奇通过二级市场以自有资金购入公司30,000股股票，均价12.05元。
（二）金焱
姓名 金焱 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 34230119780928****
北京市丰台区角门18号未来假日花园枫竹苑二区2
住所 号楼
贵州省贵阳市乌当区高新路126号南方汇通工业园
通讯地址 贵阳时代沃顿科技有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 存在产权关系
株洲时代新材料科 应用研究室主
2005年3月 2007年3月 否
技股份有限公司 任
中国科学院化学研 高分子物理与
2005年7月 2007年7月 否
究所 化学博士后
常务副总经理
时代沃顿 2007年1月 2016年1月 是
兼总工程师
时代沃顿 2016年1月 至今 总经理 是
（三）刘枫
姓名 刘枫 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 52272319740117****
住所 贵州省贵阳市都拉营车辆厂2-48
贵州省贵阳市乌当区高新路126号南方汇通工业园
通讯地址 贵阳时代沃顿科技有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 存在产权关系
贵阳车辆厂 1995年7月 1998年9月 业务员 否
贵阳车辆厂八分厂 1998年9月 2003年6月 副总经理 否
汇通源泉环境科技 2003年6月 2006年7月 副总经理 否
有限公司
时代沃顿 2006年7月 至今 副总经理 是
（四）吴宗策
姓名 吴宗策 性别 男
曾用名 无 国籍 中国
身份证号码 32010619741220****
住所 贵阳市观山湖区中天会展城A区
贵州省贵阳市乌当区高新路126号南方汇通工业园
通讯地址 贵阳时代沃顿科技有限公司
是否取得其他国家或者地区的居留权否
最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职起始日期 任职终止日期 职务 存在产权关系
贵阳车辆厂一分厂 1995.07 2000.12 研发工程师 否
汇通源泉环境科技 2000.12 2006.07 研发中心主任否
有限公司
时代沃顿 2006.7 至今 副总经理 是
三、关联交易标的基本情况
公司名 称贵阳时代沃顿科技有限公司
贵州省贵阳市高新技术产业开发区贵阳市高新区南方
住 所 汇通科技工业园办公大楼二楼206号
法定代表人金焱
注册资 本2,631万元
成立日 期2006年7月28日
统一社会信用代码91520115789766520C
经营范 围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国
务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
择经营。
章程、协议、申请书记载的经营范围：复合反渗透膜、
纳滤膜及其他膜分离材料产品的研制、生产、销售；
饮水、纯净水、海水和苦咸水处理的淡化装置，工业
用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处
理工程和技术咨询服务；开展技术及物资的进出口业
务（国家专项除外）；膜分离技术开发，膜分离产品设
计；销售：电子元器件、机械设备、五金交电、电子
产品、化工产品（除危化品）。
时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务，拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力，是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业，拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商，同时也是继美国陶氏化学后全球第二家，国内第一家拥有干式膜元件规模化生产能力的企业，拥有抗污染膜和抗氧化膜技术，并已取得相关专利。
目前时代沃顿年生产能力约1,320万平方米，新建贵阳高新科技沙文工业园区生产线项目新增生产线3条，1条达产,2条正在试产调试中，该项目整体达产后，可新增复合反渗透膜和超滤膜产能约900万平方米，其中复合反渗透膜600万平方米，超滤膜300万平方米。
本次收购前时代沃顿股东情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南方汇通 2,094.55 79.61%
蔡志奇 295.05 11.2145%
金焱 80.47 3.0585%
吴宗策 80.47 3.0585%
刘枫 80.47 3.0585%
合计 2,631 100%
本次收购完成后，时代沃顿股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南方汇通 2,631 100.00%
合计 2,631 100%
经具有证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对时代沃顿2015年度至2016年1-6月财务报表审计后，出具了瑞华审字[2016]02190165号标准无保留意见审计报告。时代沃顿主要财务指标（经审计）如下表所示：
单位：万元
项目 2016.06.30 2015.12.31
资产总额 70,543.09 67,107.46
负债总额 32,495.52 31,542.72
净资产总额 38,047.57 35,564.74
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 31,376.11 52,514.98
营业利润 8,734.97 10,890.61
净利润 7,482.82 10,426.78
经营活动产生的现金流量净 8,177.67 17,883.23
额
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构华信众合以2015年12月31日为评估基准日出具的并经国资有权部门备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
根据华信众合出具的评估报告，截至评估基准日，时代沃顿股东全部权益的评估价值为148,117.95万元。本次交易评估结果已经过国资备案，评估备案号为Z56820160011139。考虑到评估基准日后，时代沃顿进行了现金分红5,000万元。经交易双方协商，标的资产的定价基础调整为143,117.95万元。因此，本次交易的标的资产最终作价为291,817,010.48元。各交易对方取得的转让对价的具体情况如下：
持时代沃顿股权 股权转让对价
交易对方
数量(万股) 比例 （元）
蔡志奇 295.05 11.21% 160,497,723.86
金焱 80.47 3.06% 43,773,095.54
刘枫 80.47 3.06% 43,773,095.54
吴宗策 80.47 3.06% 43,773,095.54
合计 536.46 20.39% 291,817,010.48
五、交易协议的主要内容
（一）签署时间：2016年9月27日
（二）签署方：蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策（作为转让方）；南方汇通（作为受让方）
（三）协议的主要内容：
1、标的股权转让价格及价款支付
（1）各方在此同意并确认，标的股权的转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，标的公司全部股东权益评估值为148,117.95万元。上述标的资产的评估结果已经中车集团备案。
（2）各方在此同意并确认，考虑到评估基准日后标的公司进行了现金分红5,000万元，标的股权的定价基础调整为143,117.95万元，标的股权的转让价格为291,817,010.48元。
（3）标的股权的转让对价全部以现金形式支付。各转让方取得的转让对价的具体情况如下：
持有时代沃顿的 股权转让对价
序号 转让方姓名
股权比例（%） （元）
1 蔡志奇 11.2145 160,497,723.86
2 金焱 3.0585 43,773,095.54
3.0585
3 刘枫 43,773,095.54
3.0585
4 吴宗策 43,773,095.54
（4）各转让方取得的转让对价分五期支付：
第一期：标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续完成之日起七个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的30%；
第二期：《股权转让协议》生效之日满12个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的30%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；第三期：《股权转让协议》生效之日满24个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的20%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；第四期：《股权转让协议》生效之日满36个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的10%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；第五期：《股权转让协议》生效之日满48个月起十个工作日内，南方汇通向各交易对方支付其取得的现金对价的10%；并且，南方汇通需按照同期银行贷款基准利率向各交易对方支付本期交易价款自第一期交易价款支付之日起至本期交易价款支付之日所产生的利息；2、期间损益安排
各方同意并确认，标的股权在过渡期间运营过程中产生的损益均由南方汇通享有和承担。
3、债权债务处理和员工安置
（1）本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。
（2）本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
4、本次股权转让的实施
转让方应于《股权转让协议》生效之日起三十日内完成将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续。
5、转让方的声明、保证及承诺
（1）转让方均系具备完全民事行为能力的中国公民，有权签署《股权转让协议》且能够依法承担相应的民事责任。
（2）《股权转让协议》的签署与履行并不构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）转让方向受让方提供的与《股权转让协议》有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、影响《股权转让协议》签署的违法事实及法律障碍。
（4）《审计报告》在所有重大方面将真实公允地反映标的股权的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（5）转让方合法拥有标的股权的完整权利，标的股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因转让方的原因导致标的股权不能合法转让到受让方名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次股权转让有权主张权利而导致受让方受到利益损失，否则承担给受让方造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对相关标的股权提出任何权利要求而给受让方造成任何损失，则转让方应当给予充分的赔偿。
（6）除《股权转让协议》另有规定、受让方书面同意或适用法律要求以外：转让方在过渡期间内，保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
（7）为保证目标公司持续稳定的经营及利益，各转让方应确保其与南方汇通或其下属子公司签署的劳动合同期限不短于五年（自完成日起算），且在上述企业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方面解除与上述企业之间签署的劳动合同，但以下情形除外：
①经南方汇通事先书面同意，上述企业根据《劳动合同法》等相关规定主动解除与转让方之间的劳动合同；
②出现该等人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开上述企业的情况或南方汇通书面认可的其他情况。
若转让方违反前述任职期限承诺的，南方汇通可不支付剩余股权转让价款。
（8）转让方在南方汇通或其下属子公司任职期间及离职后五年内，其与其直系亲属均不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立或投资同类产品或与目标公司业务相关联其他经营实体。若违反前述不竞争承诺的，则违约方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归南方汇通所有，并且应将其通过本次股权转让所获交易对价的25%作为赔偿金支付给南方汇通，南方汇通书面豁免的除外。
（9）转让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或《股权转让协议》项下其应承担的义务及影响《股权转让协议》效力的行为。
（10）转让方在《股权转让协议》项下所作任何陈述、保证与承诺自《股权转让协议》签署之日至本次股权转让完成日均应是真实、准确和完整的。
6、受让方的声明、保证及承诺
（1）受让方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署《股权转让协议》且能够独立地承担民事责任。
（2）《股权转让协议》的签署与履行并不构成违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）受让方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或《股权转让协议》项下其应承担的义务及影响《股权转让协议》效力的行为。
（4）受让方在《股权转让协议》项下所作任何陈述、保证与承诺自《股权转让协议》签署之日至本次股权转让完成日均应是真实、准确和完整的。
7、税费
本次股权转让中所发生的税负、其他费用或支出由转让方和受让方根据相关法律法规自行承担。其中，就各转让方因本次股权转让而需承担的个人所得税，由南方汇通代扣代缴。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
（2）违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
9、协议的成立、生效、变更即终止
（1）《股权转让协议》在下列条件全部成就后即应成立：①蔡
志奇、金焱、刘枫、吴宗策签字；②南方汇通的法定代表人或授权代表人签字并加盖公章。
（2）《股权转让协议》经受让方的董事会和股东大会批准后生效。
（3）《股权转让协议》变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）各方同意，《股权转让协议》自以下任一情形发生之日起终止：① 经各方协商一致，可在协议生效前终止；②本次股权转让由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
10、适用法律及争议解决
（1）《股权转让协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）凡因《股权转让协议》所发生的或与之相关的一切争议，各方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在任何争议发生后三十日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可就有关争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司时代沃顿的少数股东权益，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易前，时代沃顿已经作为本公司控股子公司，纳入本公司合并范围，是公司主要的利润来源之一。本次交易完成后，时代沃顿将成为南方汇通的全资子公司，时代沃顿20.39%少数股权对应的经营业绩将全部归属于南方汇通，将进一步巩固上市公司的主营业务，扩大经营规模，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强抵御市场风险的能力，同时进一步提升投资者收益。
根据分期支付安排，南方汇通2016年-2020年每年需要支付的股权款金额（不考虑个人所得税代扣代缴因素）分别约为8,755万元，8,755万元，5,836万元，2,918万元和2,918万元。原作为募投项目的时代沃顿新建项目建设拟于2016年-2019年分别投入1,000万元，10,000万元，10,000万元和5,000万元。南方汇通合并口径的2015年度经营活动产生的现金流量净额为2.2亿元，2016年半年报合并口径的现金及现金等价物余额2.3亿元，因此基本能够覆盖股权对价和新建项目投资的现金支付，不会导致南方汇通资产负债率大幅上升。此外，根据2016年半年报，南方汇通资产负债率为35.46%，处于较低水平，因此本次交易不会导致南方汇通出现较大的财务风险。
根据盈利预测，本次交易完成后，南方汇通2016年归属于母公司的净利润将增加约2,300万元。每股收益将增加0.05元，较南方汇通2015年实现的0.20元的每股收益增加25%。
本次交易有利于进一步规范时代沃顿管理团队的持股问题，理顺时代沃顿的股权结构，为南方汇通未来的资本运作奠定良好基础。同时，本次交易做出了转让对价分五期支付的安排，并对交易对方做出了任职期限及竞业禁止的要求，能有效的防范核心人才流失的风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除本交易事项外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可情况和独立意见
公司独立董事对上述交易已事前认可，并发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第五届董事会第六次会议审议的《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签署
<股权转让协议>
的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易的方案、公司与交易对方签订的《股权转让协议》符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，标的资产的评估结果已取得中国中车集团有限公司的备案确认，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（三）本次交易相关事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）公司独立董事的事前认可意见及独立意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）时代沃顿的财务报表及其审计报告；
（五）时代沃顿的评估报告；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
南方汇通股份有限公司董事会
2016年9月27日
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