中信建投证券股份有限公司 关于 浙江钱江摩托股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 二�一六年六月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 目录 声明......2 目录......4 释义......5 绪言......6 财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见......7 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......7 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......7 三、对信息披露义务人基本情况的核查......7 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查......11 五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查......................................................................................................................................12 六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查......22 七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查......22 八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查......22 九、对信息披露义务人后续计划的核查......23 十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查......25 十一、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查......................................................................................................................................27 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查......................................................................................................27 十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查..........................................................................................................................28 十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......28 十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查......29 十六、结论性意见......29 释义 本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有下述含义： 吉利集团、信息披露义务指 浙江吉利控股集团有限公司 人、收购人 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 钱江摩托、上市公司 指 浙江钱江摩托股份有限公司 钱江投资 指 温岭钱江投资经营有限公司 本次权益变动、本次交易、 吉利集团受让钱江投资所持钱江摩托135,000,000股股 指 本次收购 份（占钱江摩托总股本的29.77%）的行为 《详式权益变动报告书》 指 《浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书》 《中信建投证券股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有 本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《温岭钱江投资经营有限公司与浙江吉利控股集团有限 《股权转让协议书》 指 公司关于浙江钱江摩托股份有限公司股权转让协议书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 15号准则 指 ―权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 16号准则 指 号―上市公司收购报告书》 本财务顾问、中信建投证券指 中信建投证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 绪言 本次权益变动前，吉利集团未持有钱江摩托股份。2016年6月1日，钱江投资与吉利集团签署了《股权转让协议书》。吉利集团以现金出资108,135万元收购钱江投资持有的钱江摩托13,500万股的股份。本次收购完成后，吉利集团持有钱江摩托13,500万股，持股比例为29.77%，成为上市公司第一大股东。 根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、15号准则、16号准则及其他相关的法律法规的规定，吉利集团为本次收购的信息披露义务人，履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的详式权益变动报告书的有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、第15号准则和第16号准则等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对其收购钱江摩托的目的进行了如下陈述： 信息披露义务人持有钱江摩托的目的是以钱江摩托为平台，抓住有利时机整合和发展钱江摩托主营业务，做大做强上市公司，切实保护债权人和中小股东等利益相关方的权益。 经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。 三、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人是否提供必备的证明文件的核查 经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备的证明文件。 （二）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查 1、信息披露义务人基本情况 吉利集团基本情况如下： 公司名称 浙江吉利控股集团有限公司 注册地址 杭州市滨江区江陵路1760号 法定代表人 李书福 注册资本 83,000万元 统一社会信用代码 91330000747735638J 设立日期 2003年03月24日 企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 一般经营项目：汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房 地产投资，投资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发，汽车外形 经营范围 设计，汽车模型设计，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格 证书》）。 股东 李书福，李星星 经营期限 2003年03月24日至2033年03月23日 通讯地址 杭州市滨江区江陵路1760号 联系电话 0571-28098330 经核查，本财务顾问认为，吉利集团为依法设立并有效存续的有限公司，具备直接受让钱江摩托股权的主体资格。 2、信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形 根据信息披露义务人承诺及本财务顾问核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 （三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 信息披露义务人实际控制人为李书福先生。信息披露义务人董事、高级管理人员以及实际控制人李书福先生从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。 综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财务状况的核查 吉利集团主要从事实业投资，投资管理，汽车整车、汽车零件的技术开发，汽车外形设计，汽车模型设计等业务。 信息披露义务人自成立以来经营情况良好，持续盈利能力较强，公司总资产、净资产稳步增长。最近三年信息披露义务人合并口径的财务概况如下： 单位：万元 项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 总资产 16,129,409.46 13,013,336.25 12,720,812.52 净资产 4,127,997.02 3,266,219.30 3,248,154.07 资产负债率 74.41% 74.90% 74.47% 项目 2015 2014 2013 营业收入 16,530,398.84 15,395,263.55 15,840,512.05 净利润 472,884.00 283,693.84 251,653.25 净资产收益率 11.46% 8.69% 15.89% 注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了2013-2015年财务数据，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （五）信息披露义务人是否存在不良诚信记录 本财务顾问依照《收购办法》、第15号准则和第16号准则的要求，查阅了 吉利集团征信报告，对信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查，信息披露义务人具有良好的诚信记录。同时，信息披露义务人出具承诺，承诺其未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本财务顾问认为：信息披露义务人资信状况良好，不存在不良诚信记录。 （六）对信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署日前两年内，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为李书福先生，未曾发生变化。 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查 经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。 （八）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人通过下属公司间接控制香港上市公司吉利汽车（0175.HK）42.72%的股份，具体情况为：通过ProperGloryHoldingInc.持有吉利汽车28.08%的股份、通过浙江吉利汽车有限公司持有吉利汽车8.82%的股份、通过上海华普汽车有限公司持有吉利汽车3.34%的股份、通过浙江豪情汽车制造有限公司持有吉利汽车2.48%的股份。 信息披露义务人的控股股东、实际控制人李书福直接持有吉利汽车0.26%的股份，通过吉利集团控制吉利汽车42.72%的股份，通过GeelyGroupLimited持有吉利汽车0.001%的股份，合计控制吉利汽车42.981%的股份。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。 （九）对信息披露义务人董事、监事和主要负责人基本情况的核查 截至本核查意见出具之日，吉利集团董事、监事、主要负责人的基本情况如下： 姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权 李书福 董事长 男 中国 浙江 无 杨健 董事 男 中国 浙江 无 安聪慧 董事、总裁 男 中国 浙江 无 李东辉 董事 男 中国 北京 无 李星星 监事 男 中国 浙江 无 叶维列 监事 男 中国 浙江 无 LiYifan 董事、财务副总裁 男 美国 上海 美国 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （十）是否按照《收购办法》第五十条的规定提供文件的核查 经核查，信息披露义务人提供了企业法人营业执照、关于避免同业竞争的承诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。 本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好信息披露义务人的持续督导工作。 五、对信息披露义务人股权控制关系及实际控制人的主要关联企业基本情况核查 （一）信息披露义务人股权控制架构 信息披露义务人控股股东\实际控制人为李书福先生。信息披露义务人股权控制架构如下： 李书福 李星星 90% 10% 浙江吉利控股集团有限公司 注：李星星为李书福之子 （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况 李书福先生直接持有吉利集团90%的股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。 李书福先生，出生于1963年，燕山大学工程硕士学位，浙江吉利控股集团有限公司控股股东、创办人及董事局主席董事长。李书福先生于中国汽车制造业务拥有超逾29年投资及管理经验。李书福先生为中国人民政治协商会议委员，曾被中国汽车报评选为“中国汽车工业50周年50位最有影响力的人物”之一。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对其控制的核心企业的持股情况以及各公司主要经营业务情况如下： 1、收购人控制的核心企业、核心业务情况 截至本核查意见签署日，吉利集团还直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务情况如下： 注册资本 公司名称 主营业务 持股比例 （万元人民币） 浙江吉利控股 北京吉利凯盛国际投资 投资、投资管理、经济信息咨询 410,000 集团有限公司 有限公司 100% 许可经营项目：汽车、发动机及零配 件、农用运输车及发动机、农业机械 及配件制造（凭目录生产）。一般经营 浙江吉利控股 项目：压力容器安装（凭有效许可证 集团有限公司 浙江豪情汽车制造有限 件经营）；经营本企业自产产品及技术 53,000 90%、浙江华 公司 的出口业务和本企业所需的机械设 普资产管理有 备、零配件、原辅材料及技术的进口 限公司10% 业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。 许可经营项目：汽车（含吉利美日轿 车、吉利美日系列客车、多用途乘用 车）及其发动机的制造和销售。机动 车维修；二类机动车维修（小型车辆 浙江吉利控股 维修）（限分支机构经营）。 一般经 集团有限公司 浙江吉利汽车有限公司 营项目：汽车零部件的制造和销售； 38,600 90%、浙江华 自营和代理各类货物和技术的进出口 普资产管理有 业务（除国家限定公司经营或禁止进 限公司10% 出口的货物及技术）；压力容器安装 （凭有效许可证件经营）；普通货物仓 储；企业管理咨询服务。 汽车及零部件制造销售，空调电器部 浙江吉利控股 件生产，从事货物进出口和技术进出 集团有限公司 上海华普汽车有限公司 口业务，从事汽车制造领域内的技术 21,000 90%、浙江华 开发、技术咨询和技术服务（企业经 普资产管理有 营涉及许可的，凭许可证经营）。 限公司10% 变速器及其零部件的研发、制造、加 工、批发、零售及售后服务、技术服 浙江吉利控股 宁波上中下自动变速器 务、管理咨询服务。自营和代理各类 10,500 集团有限公司 有限公司 货物和技术的进出口业务（除国家限 100% 定公司经营或禁止进出口的货物及技 术） 汽车零部件及配件的设计/制造/销售 浙江吉利控股 及售后服务；货物和技术的进出口。 集团有限公司 济宁福林汽车零部件有 （国家限定公司经营或进出口的货物 5,000 90%、浙江吉 限公司 和技术除外）（需专项许可经营的项目 利汽车有限公 凭许可证获批准文件开展经营） 司10% 浙江吉利控股 研制开发、生产、销售轿车零部件及 集团有限公司 上海华普发动机有限公 发动机配件（涉及行政许可的凭许可 3,000 90%、浙江华 司 证经营）。 普资产管理有 限公司10% 技术开发、技术服务：汽车电子、电 器、电控技术，汽车零部件，计算机 信息技术，计算机软硬件；服务：企 浙江吉利控股 杭州吉利易云科技有限 业管理咨询、经济信息咨询（除商品 3,000 集团有限公司 公司 中介）；销售：计算机硬件。（上述经 100% 营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目。） 服务:承办会展会务，代订机票、火车 浙江吉利控股 浙江吉利商务服务有限 票、汽车票、景点门票、酒店，酒店 1,000 集团有限公司 公司 管理，投资管理、投资咨询（除证券、 100% 期货）、企业管理咨询。 浙江吉利控股 集团有限公司 Proper Glory Holding InvestmentHolding 5万美元 68%、Geely Inc GroupLimited 32% 销售：汽车、汽车发动机及零部件、 摩托车及零部件、建筑装潢材料、厨 浙江吉利控股 卫设备、五金工具、灯具电料、园艺 集团有限公司 上海美寰贸易有限公司 用品、金属材料、纺织品及成衣、通 500 90%、浙江豪 信设备（除卫星电视地面接收设施）、 情汽车制造有 机电设备、家电、一类医疗器械，从 限公司10% 事各类货物及技术进出口业务 浙江吉利控股 吉利国际（香港）有限 I/E of mechaincal,electronic,and 9,598万美元 集团有限公司 公司 automobileproducts 100% 威睿电动汽车技术（苏 制造、研发、销售：电动汽车驱动系 浙江吉利控股 2,600 州）有限公司 统；汽车技术领域内的技术开发、技 集团有限公司 术咨询、技术服务、技术转让；电动 100% 汽车进出口业务；实业投资 浙江吉利控股 南充吉利商用车研究院 汽车整车的研究和开发、汽车零部件 3,000 集团有限公司 有限公司 的研究和开发 100% 汽车技术开发、技术服务；汽车外形 吉利国际（香 杭州吉桥汽车科技有限 设计，汽车工程技术设计、汽车模型 2,000万美元 港）有限公司 公司 设计 100% 吉利国际（香 GEELYUKLIMITED 销售 3,000.01万英镑 港）有限公司 100% 吉利国际（香 �N大投资有限公司 投资 0.0778万港元 港）有限公司 100% 吉利国际（香 黎明提高国际有限公司 投资 38.7万港元 港）有限公司 100% 浙江吉利汽车 有限公司 湖南吉利汽车工业有限 汽车零部件及配件的研发、生产、推 3,000 90%、浙江豪 公司 广、及提供相关的售后服务 情汽车制造有 限公司10% 金属加工机械设备汽车零件及其原材 料的研发、生产、销售；机械技术转 浙江吉利汽车 济南陆虎汽车零部件有 让；货物、技术进出口（法律、行政 1,000 有限公司 限公司 法规禁止的项目除外；法律、行政法 100% 规限制的项目取得许可后方可经营）。 （未取得专项许可的除外） 汽车整车和车身的设计与开发；汽车 制造工艺技术开发、技术咨询、技术 浙江吉利汽车 宁波帝沃汽车工程技术 服务、技术转让；自营和代理各类货 1,260.0788 有限公司 有限公司 物和技术进出口；无进口商品分销业 100% 务。 浙江吉利汽车 宁波吉利汽车研究开发 汽车及关键零部件的研究和开发。 3,000 有限公司 有限公司 100% 浙江吉利汽车 宁波经济技术开发区吉 物业服务，餐饮管理 20 有限公司 豪物业服务有限公司 100% 浙江吉利汽车 宁波华丽置业有限公司 房地产开发、经营 2,100 有限公司 100% CHINA-EUROVEHICL 浙江吉利汽车 研发 8,500万美元 ETECHNOLOGYAB 有限公司 100% 浙江吉利汽车 融资租赁业务；租赁业务；向国内外 有限公司 浙江智慧普华融资租赁 购买租赁财产；租赁财产的残值处理 2,000万美元 70%、吉利国 有限公司 及维修；租赁交易咨询和担保 际（香港）有 限公司30% 机械配件、汽车零部件、电子仪表的 制造、批发、零售；金属材料、电机、 浙江吉利汽车 宁波迈拓力机械有限公 普通机械设备的批发、零售；软件设 2,016 有限公司 司 计、开发；普通机械配件、汽车零部 100% 件、电子仪表的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让。 浙江吉利汽车 宁波丽景置业有限公司 房地产开发、经营 2,100 有限公司 100% 浙江吉利汽车 有限公司 新能源汽车零部件的设计、研发、生 79.87%、贵阳 贵州吉利新能源汽车有 产、销售及售后服务、技术咨询；技 62,600 市吉山一号新 限公司 术及货物的进出口 能源产业发展 基金（有限合 伙）20.13% 浙江吉利汽车 深圳吉利汽车销售有限 汽车、汽车零部件销售；电动汽车租 5,000 有限公司 公司 赁、服务 100% 浙江吉利汽车 变速器及发动机零部件研发、生产、 有限公司 浙江义利汽车零部件有 推广、销售及提供相关的售后服务、 10,000 51%、上海华 限公司 技术服务；管理咨询服务；货物进出 普汽车有限公 口、技术进出口。 司49% 浙江豪情汽车 台州市路桥区金刚物业 物业管理 50 制造有限公司 管理有限公司 100% 帝豪品牌汽车、英伦品牌汽车、全球 浙江豪情汽车 台州豪情汽车销售服务 鹰品牌汽车、汽车（不含九座以下乘 8,680 制造有限公司 有限公司 用车）、发动机及零配件销售；汽车租 100% 赁服务；二手车经纪服务 浙江豪情汽车 制造有限公司 浙江吉利汽车技术有限 汽车整装的研究和开发、汽车零部件 10,000 90%、浙江吉 公司 的研发和开发、制造、生产 利控股集团有 限公司10% 浙江豪情汽车 临海市豪情房地产开发 房地产开发 1,000 制造有限公司 有限公司 100% 汽车零部件的设计、研发、生产、销 售及售后服务；技术咨询，投资咨询 浙江豪情汽车 （投资咨询不含证券、期货、保险、 宝鸡吉利汽车有限公司 15,000 制造有限公司 金融业务），（依法须经批准的项目， 100% 经有关部门批准后方可开展经营活 动） 浙江豪情汽车 山西新能源汽车工业有 汽车零部件的设计、研发、生产、销 15,000 制造有限公司 限公司 售及售后服务；技术咨询，投资咨询。 100% Proper Glory Holding Inc. 28.08%、 Geely Group Limited 0.001%、李书 福0.26%、浙 江吉利汽车有 吉利汽车控股有限公司 投资 2.4亿港币 限公司 8.82%、上海 华普汽车有限 公司3.34%、 浙江豪情汽车 制造有限公司 2.48%，以及 其他公众股 汽车零部件研发、制造，销售公司自 产产品；上述产品以及汽车零部件（汽 上海华普汽车 车底盘及成套散件除外）的批发进出 有限公司 上海英伦帝华汽车有限 口业务，并提供相关配套服务和售后 5,429.715万美元 52%、吉利国 公司 服务；自有机器设备租赁业务；汽车 际（香港）有 技术领域内的技术开发、技术咨询、 限公司48% 技术服务、技术转让；企业管理咨询。 北京吉利凯盛 北京吉利万源国际投资 投资、投资管理、资产管理、汽车信 710,000 国际投资有限 有限公司 息咨询 公司100% 汽车技术领域内的技术开发、技术咨 北京吉利凯盛 凯悦汽车大部件制造 询、技术服务、技术转让，冲压、焊 2,000 国际投资有限 （张家口）有限公司 接、涂装在内的汽车大部件、汽车零 公司100% 部件进出口业务，对汽车产业投资。 轿车关键零配件的研发、生产、推广 Centurion 浙江吉润汽车有限公司 47,663.6575万美元 及提供相关的售后服务；普通货物仓 Industries 储服务（除化学危险品）；企业的管理 Limited 咨询服务。 93.45%、浙江 金刚汽车零部 件研究开发有 限公司 5.55%、浙江 吉利汽车有限 公司1% ValueCentury GroupLimited 研制、开发、生产轿车关键零部件。 91%、浙江金 销售自产产品，提供售后服务（涉及 上海华普国润汽车有限 刚汽车零部件 许可经营的凭许可证经营）机器设备 12,136.36万美元 公司 研究开发有限 租赁业务及其他服务性业务，企业管 公司8%、上 理咨询服务 海华普汽车有 限公司1% Centurion Industries Limited91%、 浙江福林国润 湖南吉利汽车部件有限 汽车关键零部件的研发、生产和销售， 8,850万美元 汽车零部件有 公司 以及相关的售后服务。 限公司8%、 浙江豪情汽车 制造有限公司 1% 浙江豪情汽车 制造有限公司 1%、Centurion 研发、生产、推广、销售轿车零部件， Industries 浙江陆虎汽车有限公司 并提供有关的售后服务，经营进出口 41,867.6992 Limited91%、 业务（不含进口商品分销业务） 浙江福林国润 汽车零部件有 限公司8% 汽车整车成套零部件的研究和开发， Centurion 浙江金刚汽车零部件研 汽车发动机、变速箱及其策划核心配 1,490万美元 Industries 究开发有限公司 件的研究和开发，及以上研究、开发 Limited100% 技术的转让。 汽车零部件、汽车发动机配件制造、 销售，上述产品同类商品和金属加工 Centurion 浙江福林国润汽车零部 机械设备的批发、佣金代理（拍卖除 1,595.92万美元 Industries 件有限公司 外）及进出口业务（上述涉及配额、 Limited100% 许可证及专项规定管理的商品按国家 有关规定办理）。 浙江豪情汽车 制造有限公司 1%、Centurion 研发、生产和销售一系列轿车车身及 Industries 浙江金刚汽车有限公司 41,300 成套件，并提供有关的售后服务。 Limited91%、 浙江福林国润 汽车零部件有 限公司8% Centurion Industries 发动机零部件的研发、制造、加工、 Limited65%、 推广及提供相关的售后服务、技术服 浙江吉利罗佑 宁波吉利罗佑发动机零 务、管理咨询服务；自营和代理各类 28,280 发动机有限公 部件有限公司 货物和技术的进出口，但国家限定经 司32%、宁波 营或禁止进出口的货物和技术除外。 远景汽车零部 件有限公司 3% 吉利汽车控股 Value Century Group 投资 1美元 有限公司 Limited 100% 吉利汽车控股 Centurion Industries 投资 1美元 有限公司 Limited 100% 吉利汽车控股 Geely International 投资 2港元 有限公司 Limited 100% 吉利汽车控股 LuckviewGrouplimited 投资 1美元 有限公司 100% 吉利汽车控股 LinkstateOverseas 投资 1美元 有限公司 Limited 100% 北京吉利万源 国际投资有限 实业投资、投资管理、资产管理、企 上海吉利兆圆国际投资 公司87.65%、 业管理、汽车及相关业务的技术咨询、 810,000 有限公司 上海嘉尔沃投 技术服务 资有限公司 12.35% 北京吉利万源 云南泛亚汽车工业有限 汽车零部件生产、销售（发动机除外） 1,000 国际投资有限 公司 公司100% 2、收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业、核心业务情况 截至本核查意见签署日，收购人控股股东及实际控制人李书福除吉利集团外，还直接或间接控制多家企业，其持股情况以及各个核心企业主要经营业务情况如下： 注册资本(万元 公司名称 主营业务 持股比例 人民币) 汽车、轿车及发动机制造（仅用于申报公告 和许可证用）；不锈钢材料、建筑装潢材料 （不含危险化学品）、厨具、家具、工艺美 吉利集团有限公司 术制品（不含国家的专项规定）制造销售； 16,800 李书福90% 五金交电、化工原料（不含危险化学品）、 钢材、铜铝才经营；室内装潢；从事货物技 术进出口业务 浙江华普资产管理有 投资管理、资产管理、企业资产重组的咨询 吉利集团有限公司 10,080 限公司 服务 100% 汽车零部件及其原材料、汽车发动机零部件 及其原材料、摩托车零部件及其原材料、摩 浙江华普资产管理 浙江吉利汽车零部件 托车发动机及其原材料的批发、零售及相关 有限公司70%、浙 3,000 采购有限公司 的售后服务；办公自动化设备及配件、办公 江吉利控股集团有 软件的批发、零售；普通货物仓库租赁；企 限公司30% 业管理咨询服务 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除 证券、期货）、企业管理咨询、物业管理、 浙江易亭控股有限公 汽车租赁；销售：汽车用品、汽车配件；设 吉利集团有限公司 10,000 司 计、制作、代理、发布；国内广告（除网络 100% 广告发布）；技术开发、技术服务、技术咨 询、成果转让；计算机软硬件、新能源技术 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务： 手机智能软件、电子产品；互联网信息服务 （除新闻、出版、教育、医疗、保健、药品、 杭州优行科技有限公 医疗器械和BBS以外的的内容）；电脑图文 吉利集团有限公司 15,000 司 设计；经济信息咨询；企业管理服务；计算 100% 机维修；计算机系统服务；设计、制作、代 理、发布广告（除网络广告发布）；销售计 算机软件及辅助设备、电子产品；汽车租赁 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务： 手机智能软件、电子产品、计算机网络技术、 计算机系统集成；服务：图文设计、经济信 杭州的蓝科技有限公 吉利集团有限公司 息咨询、企业管理咨询、计算机维修、汽车 2,000 司 100% 租赁；设计、制作、代理、发布：国内广告 （除网络广告发布）；销售：计算机软件及 辅助设备、电子产品 宁波吉利出租汽车有 许可经营项目：客运：出租车客运。一般经 2,500 浙江华普资产管理 限公司 营项目：汽车租赁服务，企业管理咨询服务、 有限公司100% 为车主提供临时性汽车代驾服务 吉利集团有限公司 台州吉利汽车工业有 汽车零配件制造、销售 2,000 90%、浙江吉利汽 限公司 车有限公司10% 技术推广服务；零售机械设备、五金交电、 电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工 产品（不含危险化学品）、通讯设备、建筑 材料、仪器仪表、电子产品；销售文化用品、 摄影器材、化妆品、体育用品、针纺织品、 服装、日用品、家具、珠宝首饰、医疗器械 I类、新鲜水果、新鲜蔬菜、饲料、花卉、 北京铭家网络科技有 吉利集团有限公司 工艺美术品、钟表、眼镜、玩具、种子、汽 1,000 限公司 95% 车和摩托车配件、陶瓷制品、橡胶制品、塑 料制品、摩托车（三轮除外）、化肥、农药； 摄影服务；仓储服务；家庭劳务服务；经济 信息咨询（不含中介）；基础软件服务；计 算机系统服务，维修计算机；软件开发；销 售食品；货物进出口、技术进出口及代理进 出口业务 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 应用软件服务；计算机系统服务；销售计算 北京福兆朗风科技有 机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器； 吉利集团有限公司 2,000 限公司 设计、代理、发布广告；货物进出口、技术 100% 进出口、代理进出口、投资管理；工程和技 术研究与试验发展 一类机动车维修（不含农业机械）；软件信 息技术服务及其他未列明的服务业务；提供 电子商务服务平台；网络技术开发；网站 国邦在线科技有限公 建设；网络建设；电信、广播电视和卫星传 吉利集团有限公司 5,000 司 输服务；货物进出口；技术进出口；仓储服 100% 务；第三方网络支付;批发业；零售业；企 业资产管理；企业投资管理；企业投资咨询， 经济信息咨询；企业股权投资 投资管理；饭店管理；财务管理；技术咨询； 技术服务；技术开发；承办展览展示；销售 铭泰投资发展集团有 机械电器设备、钢材、五金交电、电子计算 30,000 李书福90% 限公司 机及外部设备、橡胶制品、制冷空调设备、 百货、汽车配件 北京吉利国际教育有 组织文化教育交流，经济信息咨询（不含中 铭泰投资发展集团 2,000 限公司 介服务），技术推广服务，技术中介服务 有限公司100% 投资管理；投资咨询；医院管理；健康管理、 北京铭泰医疗产业投 铭泰投资发展集团 健康咨询（须经审批的诊所活动除外）；销 5,000 资管理有限公司 有限公司100% 售医疗器械I类；技术推广、技术服务；基 础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、 文化用品、工艺品；软件开发；货物进出口、 技术进出口、代理进出口 海南铭泰投资有限公 旅游项目开发，酒店项目管理，农业项目管 铭泰投资发展集团 10,000 司 理，农业项目开发，投资咨询服务 有限公司100% GeelyGroupLimited 投资 5万美元 李书福100% 六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有资金和自筹资金。信息披露人声明：本次权益变动需支付总计108,135万元资金取得上市公司135,000,000股股份，资金来源为本公司的自有和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违法情形。 七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的情形。 八、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括： 2016年4月13日，吉利集团董事会通过了受让钱江投资持有的钱江摩托13,500万股股份的议案。 2016年6月1日，吉利集团与钱江投资签署了《温岭钱江投资经营有限公司与浙江吉利控股集团有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司股权转让协议书》。 经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。 九、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，信息披露义务人的后续计划如下： 1、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来期间尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人暂无对钱江摩托或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。 未来期间，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 本次交易完成后，信息披露义务人将根据钱江摩托规范运作的要求和业务发展需要，提名新董事并改变董事会组成。同时，信息披露义务人将继续发挥钱江摩托现有管理团队和中层干部的能力、经验和积极性，保持管理团队和中层干部 基本稳定。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 4、对公司章程条款进行修改的计划 本次交易完成后，由于上市公司股权结构将发生变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。 5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对钱江摩托现有员工聘用计划作重大变动的计划。 6、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对钱江摩托分红政策进行重大调整的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 除前述计划外，信息披露义务人目前尚无具体的在本次权益变动完成后单方面提出对钱江摩托现有业务和组织结构做出重大调整的计划，若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对钱江摩托的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对钱江摩托的持续发展产生不利影响。 十、对本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 （一）对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动完成后，钱江摩托在资产、人员、财务、机构、业务等方面与吉利集团及其关联方保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本财务顾问认为，本次权益变动对于钱江摩托的独立经营能力并无实质性影响。 （二）对同业竞争情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与钱江摩托之间不存在同业竞争。 信息披露义务人通过上海华普汽车有限公司间接参股浙江衡远新能源科技有限公司，持有该公司48%的股权。浙江衡远新能源科技有限公主要从事锂离子电池、汽车动力电池、新能源动力电池、电源系统的研发、生产、销售，其主营业务及产品与钱江摩托目前的电池业务存在相似性。由于上海华普汽车有限公司并非该公司的第一大股东且在该公司委任的董事席位未超过半数。因此该公司并非由信息披露义务人实际控制的公司。 信息披露义务人通过上海华普汽车有限公司间接参股杭州麦动新能源科技有限公司，持有该公司50%的股权。杭州麦动新能源科技有限公司主要从事技术开发、技术服务：金属燃料电池、新能源动力电池技术，其主营业务及产品与钱江摩托目前的电池业务存在相似性，但杭州麦动新能源科技有限公司目前公司成立不久，还处于研发阶段，且细分市场有差异。由于上海华普汽车有限公司并非该公司的控股股东且在该公司委任的董事席位未超过半数。因此该公司并非由信息披露义务人实际控制的公司。 为避免本次权益变动完成后可能出现的同业竞争问题，吉利集团及其实际控制人承诺： “1、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业目前所从事的业务与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争的问题； 2、本公司/本人及控股、实际控制的其他企业将来亦不会从事与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司/本人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益； 3、若本公司/本人违反上述承诺而给钱江摩托及其控股子公司及其他股东造成的损失将由本公司/本人承担。” 本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函是有效、可行的，将有助于保证钱江摩托的经营独立性。 （三）对关联交易情况的核查 经核查，本次权益变动前，本次权益变动前，吉利集团与钱江摩托不存在关联交易。本次权益变动行为未对钱江摩托的关联交易造成任何影响。吉利集团目前没有制定与钱江摩托之间的交易计划。 同时为规范吉利集团及其关联方与钱江摩托未来可能产生的关联交易，确保钱江摩托的利益不受损害，吉利集团及其实际控制人承诺： “1、本次权益变动前，本公司/本人与上市公司不存在关联交易。本次权益变动行为未对上市公司的关联交易造成任何影响。 2、本次权益变动后，本公司/本人将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易。本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 3、本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人负责承担。” 本财务顾问认为，吉利集团上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证钱江摩托的经营独立性。 十一、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员与钱江摩托及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于钱江摩托最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上交易的情形。 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。 经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的情况核查 本次权益变动前，钱江摩托的控股股东为钱江投资，实际控制人为温岭市财政局。 经核查，截至详式权益变动报告书签署日，钱江投资、温岭市财政局不存在占用钱江摩托非经营性资金，亦不存在未清偿对钱江摩托的负债、未解除钱江摩托为其负债提供担保或者损害钱江摩托利益的其他情形。 十三、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排。 十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 根据信息披露义务人出具的自查报告，《详式权益变动报告书》签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。 根据信息披露义务人的董事、监事、主要负责人以及其直系亲属出具的自查报告，《详式权益变动报告书》签署之日前六个月，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人及其直系亲属通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份，具体情况如下： 1、董事长李书福女儿李妮有买卖上市公司股票行为: 日期 买卖方向 成交数量（股） 2016年4月5号 买入 17,000 2016年4月6号 卖出 15,000 2016年4月18号 买入 28,000 2016年4月28号 卖出 28,000 2016年5月4号 卖出 2,000 根据李书福出具的自查报告，李妮买卖钱江摩托股票是在未获知钱江摩托本次交易有关信息的情况下，基于钱江摩托公司公开信息以及二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息从事证券交易的行为。 2、董事杨健妻子王美君有买卖上市公司股票行为: 日期 买卖方向 成交数量（股） 2016年4月1号 买入 1,000 2016年4月5号 卖出 1,000 根据杨健出具的自查报告，王美君买卖钱江摩托股票是在未获知钱江摩托本次交易有关信息的情况下，基于钱江摩托公司公开信息以及二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息从事证券交易的行为。 除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人及其直系亲属没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人以及其直系亲属均未在《详式权益变动报告书》签署之日前6个月内买卖上市公司股票。 十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。 十六、结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的资格、合规性以及对详式权益变动报告书的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 刘斌 陈站坤 法定代表人授权代表： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2016年6月5日

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