证券代码：000913 证券简称：*ST钱江 公告编号：2016临-057 浙江钱江摩托股份有限公司 关于转让所持浙江格雷博智能动力科技有限公司部分股权 暨放弃增资权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 2016年11月9日，公司六届十四次董事会审议通过了《关于转让 所持浙江格雷博智能动力科技有限公司部分股权暨放弃增资权的议案》，审议通过了《关于浙江格雷博智能动力科技有限公司之投资协议》，批准公司将所持浙江格雷博智能动力科技有限公司（以下简称“格雷博公司”） 18.93%股权转让给北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）（以下简称“红杉”），转让价格为人民币4,712.33万元。并且，红杉单方以5,100万元认购格雷博公司新增注册资本 1,228.9156万元，超出注册资本的3,483.4144万元计入格雷博公司资 本公积，公司放弃本次增资的优先认缴出资权。若公司不放弃本次增资的优先认缴出资权且维持转让后的持股比例，则需出资3,311.70万元。本次交易完成后，格雷博公司的股权结构将变更为公司占 32.71%，红杉占32.71%，博衡新能源科技（上海）有限公司（以下简 称“博衡公司”）占21.44%，徐隆亚占13.14%。授权公司经营班子具 体负责签署《关于浙江格雷博智能动力科技有限公司之投资协议》等协议和文件,办理相关事宜。本次交易将提交股东大会审议。 本次交易事项不构成关联交易，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司六届十四次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让所持浙江格雷博智能动力科技有限公司部分股权暨放弃增资权的议案》。 二、交易对方的基本情况 1、红杉 企业名称：北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙） 注册资本：3,000,010,000元人民币 企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91110114348277625A 住所：北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2695号 法定代表人：周逵 经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询 股权结构情况：普通合伙人：北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）。有限合伙人：北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙）、北京红杉�o德股权投资中心（有限合伙）。 主要财务数据： 人民币：元 项目 2015年12月 2016年6月 资产总额 554,151,592 1,955,614,682 负债总额 1,014,821 - 净资产 553,136,771 1,955,614,682 2015年1月-2015年12月 2016年1月-2016年6月 营业收入 8,973 585,000 净利润 -6,515,143 -8,199,090 2、博衡公司 企业名称：博衡新能源科技（上海）有限公司 企业性质：一人有限责任公司（自然人独资） 统一社会信用代码：91310115351017322Y 住所：中国（上海）自由贸易试验区伽利略路388弄5号101室法定代表人：管博 经营范围：新能源科技、新能源汽车科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电力设备、机械设备、电气设备、机电设备、电子产品、汽车零配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 持股比例：管博占100%。 主要财务数据： 人民币：元 项目 2015年12月 2016年6月 资产总额 864.72 385.68 负债总额 0 0 净资产 864.72 385.68 2015年1月-2015年12月 2016年1月-2016年6月 营业收入 0 0 净利润 -2485.28 -479.04 3、自然人徐隆亚 上述交易对方与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员及持有我公司5%以上股份的股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易的标的为公司所持格雷博公司的18.93%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，交易标的不存在查封、冻结等司法措施的情况。 1、标的公司基本情况 公司名称：浙江格雷博智能动力科技有限公司 统一社会信用代码: 91331081554762648L 公司类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人: 林华中 注册资本：6,000万元人民币 住所：温岭市城东街道锦屏大道 经营范围：电动和混合动力等新能源发动机、电机的设计、研发及售后服务。 格雷博公司设立于2010年5月13日，主要业务为自主研发及生 产新能源汽车的驱动电机及电机控制器产品。目前，格雷博公司经营情况良好，正在为国内多家知名汽车整车厂的新能源车型批量供货，同时，也在给国内另外几家知名整车厂提供样机方案及小批量试制，主要车型涉及纯电动/混动乘用车，物流车等。公司不存在为格雷博公司提供担保、委托格雷博公司理财的情况。 2、持股比例：公司占58.33%，博衡公司占25.835%，徐隆亚占 15.835%。 格雷博公司是公司合并报表控股子公司。 3、最近三年及一期主要财务数据 人民币：元 项目 2013年12月 2014年12月 2015年12月 2016年9月 资产总额 28,346,978.10 18,793,203.82 46,680,673.35 54,360,225.19 负债总额 2,567,612.07 511,086.00 30,433,759.19 42,986,492.52 应收账款总额 51,840.00 8,880.00 23,870,592.89 22,904,621.13 净资产 25,779,366.03 18,282,117.82 16,246,914.16 11,373,732.67 2013年1月-2013 2014年1月-2014 2015年1月-2015 2016年1月-2016 年12月 年12月 年12月 年9月 营业收入 79,017.19 1,467,654.83 24,387,370.89 21,470,716.77 营业利润 -11,530,276.78 -7,632,798.96 -2,255,473.63 -5,253,183.38 净利润 -11,530,276.78 -7,497,248.21 -2,035,203.66 -4,873,181.49 经营活动产生的 2,327,769.97 -5,647.84 -7,207,465.86 391,105.36 现金流量净额 （以上数据2016年三季度未经审计） 4、评估情况 根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产估值集团有限公司出具的中联评咨字【2016】第1594号《浙江格雷博智能动力科技有限公司拟引进投资者目的涉及股东全部权益投资价值项目估值报告》（以下简称“《估值报告》”），以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法，格雷博公司股东全部权益在评估基准日的投资价值为21,400.88万元人民币，因此，公司所持格雷博公司18.93%股权对应权益的投资价值为4,051.19万元人民币。 四、交易协议的主要内容 （一）交易各方 1、投资方：红杉 2、原股东：公司、博衡公司、徐隆亚 （二）交易方案、价格及定价依据 1、交易方案及价格 红杉以4,712.33万元的价格购买公司持有的格雷博公司18.93%的股权，对应格雷博公司注册资本为1135.5422万元。 红杉以5,100万元认购格雷博公司新增注册资本1228.9156万元，超出注册资本的3483.4144万元计入格雷博公司资本公积。 本次投资完成后，格雷博公司注册资本增加到7228.916万元，红杉取得格雷博公司本次投资后充分稀释基础上32.71%的注册资本。即红杉以合计9,812.33万元投资于格雷博公司，格雷博公司原股东均放弃对格雷博公司本次增加注册资本的优先认购权和本次股权转让的优先购买权；红杉承诺按约定的价格及金额，在协议约定的期限内，以货币方式缴付其认缴的投资款和受让的股权转让款。红杉与其他现有股东以其出资额为限对格雷博公司承担责任。 2、定价依据 根据中联资产估值集团有限公司出具的《估值报告》，格雷博公司股东全部权益在评估基准日的投资价值为21,400.88万元人民币。投资方对格雷博公司在本次投资前的估值为24,900万元（以下简称“本次估值”），本次估值已考虑格雷博公司的所有权益和资产，包括但不限于格雷博公司累计未分配利润，所有专利、商标（中外注册 的）、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。经交易各方协商后，公司所持格雷博公司18.93%股权的交易价格为4,712.33万元人民币。 （三）支付资金来源、支付方式 1、支付方式 红杉以现金方式支付。 2、支付资金来源 红杉自筹资金。 3、现金支付的实施 在本次投资生效日后十（10）个工作日内：(i) 红杉应将本次股 权转让的转让款4,712.33万元汇入公司的账户，(ii)红杉应将本次增资的增资款5,100万元汇入格雷博公司账户。 （四）其他事项 1、员工持股计划 格雷博公司于交割完成后六个月内批准并建立（包括完成全部工商变更登记手续）占本次投资后总注册资本3%的员工持股计划(以下称“员工持股计划”)。员工持股计划的股权应包含于除公司之外的现有股东所持股权之内，并不得导致红杉及公司持有的格雷博公司股权被摊薄。 2、验资、出资证明书、支付确认书、股东名册 格雷博公司应当在本次投资完成之日后的十（10）个工作日内，聘请中国会计师事务所，验明已缴付并计入格雷博公司注册资本的出资额、出具验资报告并将该验资报告的副本递交每一方和格雷博公司。 红杉缴付作为增资部分的出资额以及本次股权转让款后，格雷博公司应发给红杉反映格雷博公司投资完成后的出资证明书并将格雷博公司股东的名称、出资比例等记载于格雷博公司的股东名册，公司应在收到股权转让价款后3日内发给红杉股权转让价款支付确认书；出资证明书及股东名册应符合《公司法》及其他法律、法规的规定。 3、格雷博公司变更登记 各方同意委托格雷博公司的董事会全权负责办理因本次投资而引起的商务部门审批或备案、工商变更登记或备案事项。格雷博公司董事会应在本次投资完成后15个工作日内完成相关商务部门及工商的变更登记或备案手续。 在格雷博公司取得新营业执照后的3个工作日内，格雷博公司应向红杉提交新营业执照以及出资证明书与股东名册。 4、投票权和董事会席位 红杉依照格雷博公司章程享有格雷博公司投票权。格雷博公司董事会应由五（5）名董事组成，博衡公司和徐隆亚有权共同委派三（3）名董事，公司有权委派一（1）名董事，红杉有权委派一（1）名董事并指定一(1)名董事会观察员（董事会观察员有权列席董事会，但无表决权）。董事按一人一票行使表决权。 本次投资完成后，原股东和红杉分别各自提名一名董事组建薪酬委员会，以审批员工薪酬和未来员工激励的指导方针(包括员工持股计划等)，以及审批格雷博公司所有高级管理人员(总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人、董事会秘书)的薪酬。该等审批应经薪酬委员会委员一致通过。 （五）违约责任 任何一方违反协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约导致被投资者价值降低给投资者造成的损失）赔偿守约方。 任何一方违反其在协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假或欺诈的），致使其他方于协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除协议。 各方同意，当协议根据协议规定解除时，自一方发出解除协议的书面通知之日起，各方在协议项下的权利、义务即全部解除，各方不再互负任何义务、责任，但在协议解除前产生的义务、责任除外。 （六）协议的变更、解除和终止 协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。协议在发生下列任一情况下解除： 1、经各方当事人协商一致解除； 2、红杉未按照协议的约定支付投资款，且经催告后30日内仍未足额支付的，格雷博公司和原股东均有权解除协议； 3、因不可抗力，造成协议无法履行。 提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。 协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 除协议另有约定外，非经协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在协议或协议项下全部和/或部分的权利义务。 （七）生效条件 协议须经公司董事会及股东大会审议通过后生效。 五、董事会决定股权转让及放弃增资的优先认缴出资权的说明为更好地加强综合实力和品牌地位，全面提速市场开拓，格雷博公司拟通过本次股权转让和增资扩股引入战略投资者，以进一步充实营运资金，满足未来发展需要，有鉴于此，公司根据自身实际情况及未来发展战略，对格雷博公司进行部分股权转让及放弃增资的优先认缴出资权。 六、定价和理性分析 格雷博公司2015年度实现净利润-2,035,203.66元，2016年前三季度实现净利润-4,873,181.49元，考虑格雷博公司处于快速发展期的财务状况、未来发展和引入投资者的战略资源等因素，本次交易价格以评估价值为基础协商确定，定价公允、合理。 七、本次交易的影响 1、本次股权转让和放弃增资的优先认缴出资权后，公司持有格雷博公司的股权比例降至32.71%，格雷博公司变为公司的参股公司。 2、本次股权转让的原因是由于公司摩托车主营业务国内市场的下滑，无法继续支撑多产业发展的投入，需集中优势来稳定和发展主业。同时为使其产业能继续健康发展，有必要引入新的、有实力和有共识的合作方来做强做大。 3、本次股权转让和放弃增资的优先认缴出资权，有利于公司进一步整合资产，集中资源做专做强主业。本次股权转让完成后，公司不再将格雷博公司纳入公司合并报表范围，按照《企业会计准则解释第4号》第四款的规定，对剩余股权按照其在丧失控制权日改用公允价值重新计量。经测算，预计公司的税前利润将增加约11,412万元，具体以会计师事务所审计报告为准。 八、独立董事意见 鉴于浙江格雷博智能动力科技有限公司（以下简称“格雷博公司”）在评估基准日016年6月30日的投资价值为21,400.88万元人民币，因此，公司所持格雷博公司18.93%股权对应权益的投资价值为4,051.19万元人民币，为此，经交易各方协商后，公司所持格雷博公司18.93%股权的交易价格为4,712.33万元人民币。本次股权转让暨放 弃增资权有利于公司进一步整合资产，集中资源做专做强主业。本次放弃增资权有利于优化公司财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。 公司董事会对该事项的表决程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意上述事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十四次会议决议； 2、中联资产估值集团有限公司出具的中联评咨字【2016】第1594号《浙江格雷博智能动力科技有限公司拟引进投资者目的涉及股东全部权益投资价值项目估值报告》； 3、《关于浙江格雷博智能动力科技有限公司之投资协议》； 4、独立董事意见。 特此公告。 浙江钱江摩托股份有限公司 董事会 2016年11月10日

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