证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2019临-029 浙江钱江摩托股份有限公司 关于与Harley-DavidsonMotorCompanyGroup,LLC 签署长期合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本协议是为双方加强战略合作而订立的，自双方签订之日起生效，具体项目合作内容和进度存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、本协议的履行预计对公司2019年度的财务状况及经营成果不构成重大影响。 一、协议签署情况 浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”或“QJ”）于 2019年6月19日与Harley-DavidsonMotorCompanyGroup,LLC（以下简称“哈雷”或“H-D”）签署了《Harley-DavidsonMotor CompanyGroup,LLC和浙江钱江摩托股份有限公司之间的长期合作协议》。 合约双方认为有必要进行相互合作，以抓住中国市场的特定机会以及亚洲其他市场可能存在的特定机会。经友好协商，合约双方希望针对在中国和亚洲其他摩托车市场，就本协议项下所述的长期合作订立本协议，包括但不限于：(i)为中国和亚洲其他市场共同开发两种不同的H-D品牌优质摩托车：第一款为338cc排量，或合约双方一致约定的其他排量（合称“目标摩托车”）；(ii)在目标摩托车的制造和组 装以及供应链优化方面进行合作；及(iii)根据本协议的规定就在中国和亚洲其他市场销售和营销目标摩托车进行合作。 本次签署《长期合作协议》不构成关联交易，无须提交公司董事会和股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 名称：Harley-DavidsonMotorCompanyGroup,LLC 情况介绍：H-D是（一家根据威斯康星州法律成立的公司，其注册地址位于3700WestJuneauAvenueMilwaukee,Wisconsin。H-D生产重型街车、旅行车和定制改装车，并且提供完备的零配件、附 件、服装和其它产品。 三、合作协议主要内容 协议双方： （1）浙江钱江摩托股份有限公司 （2）Harley-DavidsonMotorCompanyGroup,LLC 1、长期合作的关键合作内容 1.1长期合作的目的。长期合作的目的是为了开发符合哈雷戴维森品牌标准的摩托车，以在保证质量的基础上实现H-D在相应目标市场的价格和销量目标。合约双方也希望通过成功贯彻这一愿景，同时使QJ在市场上获得更好认知度。 1.2长期合作的地域范围。长期合作将重点集中在中国销售目标摩托车，以及潜在的亚洲其他市场。 如果H-D拟向泰国、印度尼西亚、越南、菲律宾、马来西亚、日 本、印度和/或澳大利亚市场（合称“其他市场”）销售目标摩托车，H-D应本着诚意与QJ就该等其他市场的合作展开协商。 1.3无论本协议项下是否有任何相反规定，合约双方明确约定，自生效日起，合约双方将在中国市场启动本协议项下的合作，包括但不限于针对中国的特定合作(以下简称“中国合作”)。 1.4共同开发目标摩托车。目标摩托车将达到质量标准，同时管控成本水平，以确保在中国市场和亚洲其他市场都能实现具有竞争力的价格并都取得令人满意的销量。 1.5目标上市时间。QJ和H-D应尽其各自最大努力确保第一款 338cc排量的目标摩托车在中国市场开始销售的时间不晚于2020年年底或合约双方一致约定的更晚的一个日期。 1.6目标摩托车生命周期改款。合约双方预计每年对目标摩托车作出轻微改动，例如持续改进和车漆变化。 1.7目标摩托车零部件。合约双方同意将来按照合约双方同意的数量开发目标摩托车的零部件。 2、中国特定合作 2.1在中国组装目标摩托车。对于拟在中国市场销售的目标摩托车，QJ应负责按照相关规格采购部件并在其温岭工厂完成组装，且QJ将被标识为该等目标摩托车的制造商。QJ还应负责中国认证，以使得交付给H-D的目标摩托车在中国全部是（根据中国法律）可以依法销售的，包括但不限于完成下述各项： (1)目标摩托车的中国强制性认证（“3C认证”），并确保中国法律要求取得3C认证的目标摩托车部件已取得必要3C认证； (2)中国生态环境部关于目标摩托车环保合规认证（机动车环保信息公开），以及北京市生态环境局的环保合规认证； (3)从工业和信息化部取得目标摩托车的车型公告（道路机动车辆产品公告）； (4)将目标摩托车的数据输入中国质量认证中心数据库，并取得每辆目标摩托车的一致性证书。 2.2在中国销售和购买目标摩托车。QJ应按照本协议以及订单向H-D指定的其在中国的全资子公司或H-D自行决定的任何其他H-D子公司销售（由QJ在中国组装的）目标摩托车。 2.3在中国经销目标摩托车。H-D将是中国市场经销目标摩托车的独家总经销商，并且是合约双方一致同意拓展长期合作的任何其他国家或地区或H-D根据上文第2.2条决定进入的其他市场经销目标摩托车的独家总经销商。在中国，H-D指定的中国全资子公司或H-D自行决定的任何其他H-D子公司将采购QJ组装的目标摩托车并在中国分销。H-D将在分销中使用其自己的销售渠道并使用（经H-D自行选择的）QJ的某些销售渠道。 2.4详细供应条款和条件。目标摩托车及配件的销售和购买还应适用相关详细供应条款和条件。 3、给予QJ的附加权益 QJ将在合作期内获得以下附加权益： 3.1关于本协议项下所述的长期合作，QJ将被视作H-D在中国和亚洲其他市场（如果H-D启动亚洲其他合作）的“长期合作伙伴”。 4、独家权 4.1H-D独家权。未经H-D事先书面同意，QJ不应（且应确保其关联公司不会）：自己或通过合营公司为任何H-D竞争对手或代表任何H-D竞争对手制造或与任何H-D竞争对手合作开发300cc（含）到600cc（含）这一排量范围（“独家权排量范围”）的摩托车（无论是通过制造摩托车整车还是为该等摩托车制造大部分组装部件）或在上述独家权排量范围内的摩托车发动机（不论该等摩托车或发动机是标以任何QJ品牌、任何H-D竞争对手品牌还是标以任何其他第三方品牌）以供在中国市场销售，或就上述活动与任何H-D竞争对手展开实质性磋商。H-D是否给予同意将基于H-D对以下方面的考量由H-D全权自行决定，即据合理预计该等安排是否可能与目标摩托车的销售构成竞争或是否可能蚕食目标摩托车的销售（不论竞争/蚕食的严重程度）。 上面这一段项下规定的独家权义务应在合作期的前4年内有效。 为避免疑义，特此明确允许QJ在开发或生产内燃发动机踏板车 (scooter)方面与任何合作伙伴开展合作。 4.2QJ独家权。在H-D销往中国排量在独家权排量范围内的摩托车领域，QJ将是H-D唯一的原始设备制造商（“OEM”）长期合作伙伴。为避免疑义，除非QJ事先另行书面批准（是否批准完全由QJ决定），在中国H-D不应（且应确保其关联公司不会）选任任何其他第三方OEM制造商来制造排量在独家权排量范围内的H-D品牌摩托车，无论是通过制造摩托车整车还是为该等摩托车制造大部分组装部件。 上面这一段项下规定的独家权义务应在合作期的前4年内有效。 4.3除外情况。为避免疑义： (i)以上第4.1和4.2条项下的独家权和优先权仅适用于内燃发动机 摩托车，不适用于电动车型； (ii)第4.1和4.2条项下关于中国的独家权在本协议签署后适用； (iii)QJ在印度现有的合营合作，即QJ向合营企业提供摩托车部件，用于制造、组装和销售Benelli品牌的摩托车，不会被视为QJ违反其在本协议项下的关于独家权的义务。QJ还被允许在必要时以新的第三方取代当前的合营伙伴，但是，在任何情况下，QJ均不应与第三方订立涉及共同开发或设计摩托车的协议。 4.4电动摩托车优先合作权。自本协议生效日起，若QJ有意作为OEM生产商为任何H-D竞争对手开发任何电动摩托车（“潜在电动摩托车合作”），H-D应享有优先合作权。如果QJ就潜在电动摩托车合作寻找及/或接触属于H-D竞争对手的第三方，在就潜在电动摩托车合作与该等第三方订立有约束力的协议前，QJ应向H-D发送附上该有约束力协议的书面通知（“优先合作权通知”）。如果H-D决定行使优先合作权，H-D（或其指定的H-D关联公司）应在收到QJ的优先合作权通知后六（6）周内与QJ签订关于潜在电动摩托车合作的有约束力的协议，该协议的条款和条件应不劣于优先合作权通知所附的与第三方的约束力协议中的条款和条件。 如果H-D向QJ书面告知其选择不行使优先合作权或未在上述期限内回复，H-D应被视为已就该等特定的潜在电动摩托车合作放弃其优先合作权。在此情况下，QJ可与该第三方订立优先合作权通知所附的有约束力协议。 为避免疑义，该权利在以下情况下不适用：QJ仅担任某一OEM的委托生产商，而无相关的共同开发或共同设计。尽管有以上规定（也无 论H-D是否选择行使上述优先合作权），QJ不得签订会阻止其与H-D在两轮电动产品方面合作（无论是共同设计还是担任H-D的委托生产商）的任何协议（比如设有独家权限制的协议）。 5、销售、营销和维修 5.1在选定的QJ优质销售点内创建单独的H-D销售区。H-D可以选择利用选定的QJ优质销售点作为其零售分销点（“H-D共享销售 点”）。除非合约双方另行约定，H-D将在所选销售点内有单独的销售空间，可通过单独的入口进入（“H-D专有销售区”）。H-D在选择H-D共享销售点时会重点考虑BENELLI零售分销点，但H-D也可自行决定选择QJ其他零售分销点。 四、对公司的影响 本次公司与哈雷展开战略合作，系强强联手，实现优势互补，为双方开拓市场、技术合作升级、服务优化创新提供有力保障，也有利于公司提升影响力，做大做强主业，符合公司长远的战略发展规划。 本协议的履行预计对公司2019年度的财务状况及经营成果不构成重大影响，对以后年度经营业绩需视协议双方后续合作情况而定。本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。 五、风险提示 本协议是为双方加强战略合作而订立的，自双方签订之日起生 效，具体项目合作内容和进度存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、其他相关说明 1、公司最近三年无披露框架协议情况。 2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员持股未发生变化；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高人员拟在未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持计划的通知。 3、备查文件 《Harley-DavidsonMotorCompanyGroup,LLC和浙江钱江摩托股份有限公司之间的长期合作协议》。 特此公告。 浙江钱江摩托股份有限公司 董 事 会 2019年6月20日

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