国浩律师(广州)事务所
          关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
       申请首次公开发行股票并在创业板上市的
                    补充法律意见(八)
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               地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620
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                             二�一四年十一月
     北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
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                          国浩律师(广州)事务所
                 关于广州鹏辉能源科技股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)
广州鹏辉能源科技股份有限公司：
    根据中国证监会的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
    报告期内，发行人存在向深圳市海雷新能源有限公司(以下简称“海雷新能源”)及其关联方深圳市亿力能电池有限公司(以下简称“亿力能电池”)销售电池，同时也向海雷新能源采购电池的情形。因海雷新能源系发行人销售业务员李军舰曾经持股的公司，亿力能电池为海雷新能源控股股东王海雷于2012年6月至2014年7月间对其有重大影响的公司，本所律师就发行人与上述两家公司之间交易的真实性和公允性进行了专项核查，核查情况如下：
    一、两家公司的基本情况
    (一)海雷新能源
    本所律师核查了海雷新能源的工商登记档案，并登陆深圳市市场监督管理局官方网站查询其信息：
    1、基本信息
                                    3-3-1-9-1
    海雷新能源成立于2012年5月17日，现持有深圳市市场监督管理局于2014年10月15日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440306106243274)，住所在深圳市龙华新区元芬村民生工业园A栋厂房2楼，法定代表人王海雷，认缴注册资本和实收注册资本均为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：电池、电池组及相关配件、电源、电容、充电器、移动电源、备用电源的技术开发和销售；五金建材、电子产品、家用电器、手电筒的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；许可经营项目：电动车、电动自行车、玩具电动车、老人代步车、独轮车、平衡车、线路板、充电器、电机的生产加工与销售；电池、电池组及相关配件、电源、电容、移动电源、保护板、家用电器、空气进化器、机器人扫地机的技术开发和加工组装销售”，营业期限自2012年5月17日至2022年5月17日止。海雷新能源的股东为王海雷和陈真，出资额分别为70万元和30万元，持股比例分别为70%和30%。
    2、历次股权演变情况
    海雷新能源2012年5月17日成立时的股东为王海雷和李军舰，持股比例分别为70%和30%。
    2012年7月27日，李军舰将所持海雷新能源的30%的股权全部转让予陈真(王海雷的配偶)，不再为海雷新能源的股东，并办理了相应工商变更登记手续。
    3、董事、监事及高级管理人员变更情况
    海雷新能源成立时，由王海雷担任执行董事兼经理，李军舰担任监事。2013年10月31日，李军舰辞去监事任职，由陈真担任监事。
    (二)亿力能电池
    本所律师核查了亿力能电池的工商登记档案，并登陆深圳市市场监督管理局官方网站查询其信息：
    1、基本情况
    亿力能电池成立于2009年6月26日，现持有深圳市市场监督管理局于2014年6月13日核发的《企业法人营业执照》(注册号：440306104113040)，住所在
                                    3-3-1-9-2
深圳市龙华新区大浪街道工业西路龙胜大厦4楼417室，法定代表人雍文斌，认缴注册资本和实收注册资本均为50万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“电池、电子产品的技术开发(不含生产加工)及销售；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)”，营业期限为永续经营。亿力能电池的股东为雍文斌和苏海琴，出资额分别为47.5万元和2.5万元，持股比例分别为95%和5%。
    2、历次股权演变情况
    亿力能电池2009年6月26日成立时的股东为雍文斌，持股比例为100%。
    2013年6月7日，雍文斌将其所持亿力能电池的5%的股权转让苏海琴，并办理了工商变更登记手续。
    3、董事、监事及高级管理人员变更情况
    亿力能电池自成立至今其执行董事兼总经理为雍文斌，监事为苏海琴。
    经王海雷和雍文斌确认，王海雷于2012年6月至2014年7月间对亿力能电池有重大影响，因此，发行人统计销售时，将海雷新能源与亿力能电池一起合并计算。
    二、发行人和海雷新能源及亿力能电池的关系
    经核查海雷新能源及亿力能电池的工商档案，并登陆深圳市市场监督管理局官方网站查询其信息，及根据发行人和海雷新能源、亿力能电池的确认，海雷新能源和亿力能电池的股东、董事、监事和高级管理人员和发行人的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
    三、交易的真实性
    根据发行人统计的数据，报告期内，发行人和海雷新能源、亿力能电池发生的交易情况如下：
                                                                   单位：万元
  年度       交易类型       交易对象          主要交易产品          交易金额
2014年1-6                  海雷新能源             电池                  845.21
              销售商品
月                          亿力能电池             电池                       -
                                    3-3-1-9-3
              采购商品      海雷新能源            保护板                   6.53
                             海雷新能源             电池                2,077.21
              销售商品
                             亿力能电池             电池                  172.75
2013年
                                                     电池                  345.28
              采购商品      海雷新能源
                                               插头、保护板等             22.05
                             海雷新能源             电池                  641.16
2012年       销售商品
                             亿力能电池             电池                  504.42
    本所律师通过如下核查程序验证交易的真实性：
    (一)本所律师查阅了广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州鹏辉能源科技股份有限公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月审计报告》(广会审字[2014]G14001480125号)，发行人提供的上表中2013年数据和审计报告相应数据一致；
    (二)本所律师查阅了发行人和海雷新能源及亿力能电池交易的银行流水；(三)本所律师根据发行人提供的与海雷新能源及亿力能电池的销售清单，抽查了发行人和两家公司的部分销售订单、销售出库单等资料；
    (四)本所律师查阅了海雷新能源及亿力能电池提供的其对外销售的部分销售发票、销售出库单和海关单据等资料；
    (五)本所律师走访了海雷新能源及亿力能电池，取得了海雷新能源及亿力能电池的如下确认：1、两家公司与发行人的交易是真实的；2、采购的发行人产品均已经销售或存在最终客户；
    (六)本所律师根据海雷新能源提供的主要客户名单，选取了四家客户进行访谈，访谈情况如下：
          客户名称                        访谈情况                 关联关系
                              该公司主营摄影器材，采购锂离子电
深圳市神牛摄影器材有限公司                                             无
                              池，2013年采购额约250万元
深圳市山水光电子科技有限公   该公司主营移动电源，采购锂离子电
                                                                       无
司                            池，2013年采购额约200-300万元
                              该公司主营手机充电宝，采购锂离子电
深圳市美世博科技有限公司                                               无
                              池，2013年采购额约200万元
深圳市艾丽声电子有限公司     该公司主营逆变电源、移动电源和便携       无
                                    3-3-1-9-4
                               式电源，采购锂离子电池，2013年采
                               购额约100万元
      此外，本所律师登陆深圳市市场监督管理局官方网站查询上述客户的信息及核查上述客户的网络宣传资料，确认该等客户主体资格存续及其业务需要采购电池产品。
      综上，经审慎核查，本所律师认为，发行人与海雷新能源和亿力能电池的交易是真实的。
      四、交易的公允性
      (一)销售交易公允性
      经发行人说明并抽查销售合同，发行人产品系以生产综合成本为基础，根据各型号电池生产材料、生产用量以及客户采购量、交货期限、付款方式、信用期等差异，在保证一定毛利率的情况下，参考同类产品市场价格进行市场化定价。
 由于单个产品具体型号较多，因此单一产品(不分具体型号)的对比售价差异较大。为此，发行人统计了报告期内向海雷新能源、亿力能电池年度销售金额在100万元以上的具体型号产品的平均单价(使用指数化表示，下同)，将该平均单价与同一型号同时期销售予其他客户的平均单价进行比较，具体情况如下：
                  销售                                     销售
                          单价(指数                              单价(指数 价格差异比
 项目  规格型号    金额                     其他客户     金额(万
                            化)                                    化)        例
                 (万元)                                   元)
      LIR18650
                                   东莞市米卡新能源有限公
      2200MAH       176.64     95.68                       28.21     100.00     4.32%
                                   司
2014年3.7V
1-6月
      LIR18650
                   158.20     96.64中山市品能电池有限公司   85.74      100.00     3.36%
      2300
                                   惠州市恒都电子有限公司
                              93.65                        8.40     100.00     6.35%
                                   (注1)
      534473/1900   125.93
                                   东莞联洲电子科技有限公
                             102.16                       20.30     100.00    -2.16%
                                   司(注1)
2013年601435/200                    嘉善声光电子有限公司
                   187.36    104.77                        8.94     100.00    -4.77%
      加板                         (注2)
      LIR13450                     深圳市祥鑫茂源电子科技
                   165.36     99.52                        9.69     100.00     0.48%
      6503.7V                      有限公司
      LIR18650      162.08    109.30北京纽曼腾飞科技有限公     4.10     100.00    -9.30%
                                      3-3-1-9-5
      1800                         司
      LIR18650                     飞毛腿电子(深圳)有限公
                   929.14     98.72                       14.76     100.00     1.28%
      2000                         司
      LIR18650
                   137.89                    含A型、B型需拆分比较
      2200MAH3.7V
      其中：A型     47.47     98.68深圳市亚盟科技有限公司    31.85     100.00     1.32%
                                   深圳市兴特能源科技有限
          B型      90.43    102.22                        5.81     100.00    -2.22%
                                   公司
      LIR18650                     深圳市盛大睿科通讯科技
2012年             953.61    105.05                        2.78     100.00    -5.05%
      2000                         有限公司
      注1：东莞市联洲电子科技有限公司选择销售型号为346596/1800*2加板产品，惠州市恒都电子有限公司选择销售型号为3306998/2100产品，该两种产品与534473/1900用料构成比较接近。
      注2：嘉善声光电子有限公司选择型号为042030/200加板型号，该产品与601435/200加板用料构成比较接近。
      本所律师随机选取了上表中两种规格型号的产品，核查了对同一规格类型产品在同一年度内发行人销售予海雷新能源和亿力能电池的订单，以及发行人销售予上表其他客户的订单，对比了销售均价，差异幅度较小。据此，本所律师认为，发行人对海雷新能源和亿力能电池的销售价格是公允的。
      (二)采购交易公允性
      根据发行人说明，2013年发行人曾向海雷新能源购买一批电池，主要销售予深圳市金三科电子有限公司(下称“金三科”)。金三科系海雷新能源介绍的客户，当时订单要求紧，发行人因时间关系无法及时安排生产满足其需求，就通过海雷新能源代为采购同类电池。
      根据发行人的说明，该类产品属于金三科定制产品，发行人除向海雷新能源采购外，没有向其他方采购，无法对比采购价格。因此，本所律师核查了发行人销售予金三科的订单，计算出采购海雷新能源的产品对外销售毛利率为28.84%，与发行人综合毛利率相比，处于合理水平。据此，本所律师认为，发行人向海雷新能源采购电池的价格是公允的。
                                      3-3-1-9-6
    本补充法律意见经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
    本补充法律意见正本一式四份。
                                    3-3-1-9-7
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)》的签署页)国浩律师(广州)事务所                        签字律师：
                                                                 程秉
负责人：                                      签字律师：
              程秉                                            陈桂华
                         二�一四年     月        日
                                    3-3-1-9-8